Výroční zpráva fondu. BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s.

Transkript

1 Výroční zpráva fondu BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. za účetní období od do

2 Obsah Výroční zpráva fondu ) Základní údaje o fondu a účetním období ) Zpráva o podnikatelské činnosti a stavu majetku fondu ( 436 odst. 2 ZOK) ) Údaje o skutečnostech, které nastaly až po rozvahovém dni a jsou významné pro naplnění účelu výroční zprávy ( 21 odst. 2 písm. a) ZoÚ) ) Informace o předpokládaném vývoji fondu ( 21 odst. 2 písm. b) ZoÚ) ) Údaje o činnosti obhospodařovatele ve vztahu k majetku fondu v účetním období ( 234 odst. 1 písm. b) ZISIF) ) Údaje o podstatných změnách statutu fondu, ke kterým došlo v průběhu účetního období ( 234 odst. 2 písm. a) ZISIF) ) Údaje o odměňování ( 234 odst. 2 písm. b) a c) ZISIF)... 6 a) Údaje o mzdách úplatách a obdobných příjmech vyplácené obhospodařovatelem fondu celkem... 6 b) Údaje o mzdách úplatách a obdobných příjmech vyplácených obhospodařovatelem fondu osobám s podstatným vlivem na rizikový profil fondu celkem ) Údaje o kontrolovaných osobách dle 34 odst. 2 ZISIF ( 234 odst. 2 písm. d) ZISIF) ) Identifikační údaje každé osoby provádějící správu majetku (portfolio manažera) fondu v účetním období a informace o době, po kterou tuto činnost vykonával, včetně stručného popisu jeho zkušeností a znalostí (Příloha č. 2 písm. a) VoBÚP) ) Zpráva o činnosti fondu v účetním období ) Identifikační údaje depozitáře fondu a informace o době, po kterou tuto činnost vykonával (Příloha č. 2 písm. b) VoBÚP) ) Identifikační údaje osoby pověřené depozitářem fondu úschovou a opatrováním více než 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. c) VoBÚP) ) Identifikační údaje hlavního podpůrce (Příloha č. 2 písm. d) VoBÚP) ) Identifikace majetku fondu, jehož hodnota přesahuje 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. e) VoBÚP) ) Vývoj hodnoty investiční akcie fondu v grafické podobě (Příloha č. 2 písm. f) VoBÚP) ) Soudní nebo rozhodčí spory, které se týkají majetku nebo nároku vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných fondem jestliže hodnota předmětu sporu převyšuje 5 % hodnoty majetku fondu v rozhodném období (Příloha č. 2 písm. g) VoBÚP) ) Hodnota všech vyplacených podílů na zisku na jeden podílový list nebo investiční akcií (Příloha č. 2 písm. h) VoBÚP) ) Údaje o skutečně zaplacené úplatě obhospodařovateli za obhospodařování fondu, s rozlišením na údaje o úplatě za výkon činnosti depozitáře, administrátora, hlavního podpůrce a auditora, a údaje o dalších nákladech či daních (Příloha č. 2 písm. i) VoBÚP) ) Ostatní informace vyžadované právními předpisy ( 21 odst. 2 písm. c) až e) ZoÚ) Příloha č. 1 Zpráva auditora... 1 Příloha č. 2 Účetní závěrka fondu ověřená auditorem ( 234 odst. 1 písm. a) ZISIF)... 1 Příloha č. 3 Zpráva o vztazích za účetní období ( 82 ZOK) ) Vztahy mezi osobami dle 82 odst. 1 ZOK ( 82 odst. 2 písm. a) až c) ZOK) ) Přehled jednání učiněných v účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu osob dle 82 odst. 1 ZOK ( 82 odst. 2 písm. d) ZOK) ) Přehled vzájemných smluv mezi ovládanou osobou a osobami dle 82 odst. 1 ZOK ( 82 odst. 2 písm. e) ZOK) ) Posouzení, zda vznikla ovládané osobě újma ( 82 odst. 2 písm. f) ZOK) ) Hodnocení vztahu mezi ovládanou osobou a osobou ovládající, resp. osobami dle 82 odst. 1 ZOK a způsob a prostředky ovládání ( 82 odst. 4 ZOK)... 2 Příloha č. 4 Identifikace majetku fondu, jehož hodnota přesahuje 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. e) VoBÚP)

3 Použité zkratky: VoBÚP ZISIF ZOK ZoÚ Vyhláška č. 244/2013 Sb., o bližší úpravě některých pravidel zákona o investičních společnostech a investičních fondech Zákon č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech Zákon č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) Zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví 3

4 1) Základní údaje o fondu a účetním období Název fondu: BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Sídlo: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, Praha 8 Typ fondu: Obhospodařovatel: Fond kvalifikovaných investorů dle 95 odst. 1 písm. a) ZISIF v právní formě akciové společnosti s proměnným základním kapitálem AVANT investiční společnost, a.s. IČO: Sídlo: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, Praha 8 Poznámka: Obhospodařovatel je oprávněn přesáhnout rozhodný limit. Obhospodařovatel vykonává pro fond služby administrace ve smyslu 38 odst. 1 ZISIF. Účetní období: ) Zpráva o podnikatelské činnosti a stavu majetku fondu ( 436 odst. 2 ZOK) V průběhu účetního období společnost vyhledávala a vyhodnocovala nejvhodnější projekty pro naplnění investiční strategie v souladu se svým statutem spočívající zejména v investování do výnosových nemovitostí prostřednictvím účastí v kapitálových obchodních společnostech. K měl fond celková aktiva ve výši tis. Kč. Vlastní kapitál fondu činil ke dni částku tis. Kč. Hospodářský výsledek za účetní období byl ovlivněn především běžnými provozními náklady a to vzhledem k tomu, že nebyla ještě realizována žádná investice. Tyto náklady nebyly dostatečně vyváženy na straně výnosů a hospodářský výsledek byl tak uzavřen ztrátou ve výši tis. Kč. K hodnota jedné investiční akcie typu PI CZK (privátní investoři) fondu činí 975,7600 Kč. K hodnota jedné investiční akcie typu PI EUR fondu činí 38,2050 EUR. K hodnota jedné investiční akcie typu FI CZK (finanční instituce) fondu činí 976,5700 Kč. U ostatních investičních akcií nedošlo ve sledovaném období k úpisu. 3) Údaje o skutečnostech, které nastaly až po rozvahovém dni a jsou významné pro naplnění účelu výroční zprávy ( 21 odst. 2 písm. a) ZoÚ) Po rozvahovém dni nastala na přelomu měsíců leden a únor 2018 zásadní skutečnost spočívající v realizaci investičního záměru pořízení nemovitosti Oregon House v Praze prostřednictvím nákupu projektové SPV. Dále také dne 20. dubna 2018 došlo k přejmenování fondu z BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. na BHS REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. K žádným dalším významným událostem po datu účetní závěrky, který by měly významný dopad na účetní závěrku Fondu, nedošlo. 4

5 4) Informace o předpokládaném vývoji fondu ( 21 odst. 2 písm. b) ZoÚ) V průběhu roku 2018 bude fond pokračovat v investiční strategii vymezené ve statutu fondu formou investování do nemovitostí a to především nemovitostí typu kancelářských budov. V současné době je v Praze, která zároveň reprezentuje hlavní investiční potenciál fondu, přibližně 3,3 miliónů metrů čtverečních kancelářských ploch. Zároveň bude letos dostavěno několik zajímavých kancelářských budov, jako jsou například Main Point Pankrác v Praze 4, Aspira Business Centre v Praze 5, Churchill Square v Praze 3 a několik dalších. Každopádně poptávka po moderních kancelářských prostorech bude s největší pravděpodobností i v roce 2018 velmi silná. Již v současné době jsou dojednávány některé nájmy, které svým objemem přesáhnou 5000m² ploch. Pro letošní rok se dá očekávat další růst v požadovaných cenách při transakcích spojených s kancelářskými budovami díky nižšímu požadovanému výnosu ze strany investorů. Obecně tomuto vývoji přeje zejména růst české ekonomiky, který sice pravděpodobně mírně zpomalí oproti roku 2017, ale i tak zůstane velmi silný, když očekávání růstu jsou nad úrovní 3%. V roce 2018 bude fond usilovně pracovat na dalších investicích do nemovitostí, tak aby rozšířil portfolio nájemníků a zajistil tak do budoucnosti pro své investory stabilní příjem z nemovitostí a to zejména kancelářských budov. Fond již v současné době intenzivně oslovuje stávající i nové potenciální investory s ohledem na otevřenou možnost úpisu investičních akcií fondu. Fond předpokládá, že v průběhu letošního roku upíše investiční akcie v objemu několika set miliónů korun. Zároveň s aktivní komunikací směrem k investorům fond vyhodnocuje několik investičních příležitostí do kancelářských budov na území České republiky. I přes významnou kompresi výnosů z kancelářských budov nejenom na území hlavního města, kde v poslední době proběhly transakce s výnosem nižším než 4%, což víceméně reflektuje vývoj v západní Evropě, fond věří, že se v letošním roce podaří zrealizovat investice, které budou splňovat cíle fondu. Cíle fondu budou i pro letošní rok zejména zajištění zajímavého výnosu z profesionálně spravovaných kancelářských nemovitostí oproti rezidenčním nemovitostem, participace na růstu hodnoty nemovitostí a výnosu z nájemních smluv při zvýšené inflaci a diverzifikace s ohledem na počet nájemních smluv uzavřených u nemovitostí vlastněných fondem. 5) Údaje o činnosti obhospodařovatele ve vztahu k majetku fondu v účetním období ( 234 odst. 1 písm. b) ZISIF) Obhospodařovatel vykonával v průběhu účetního období ve vztahu k fondu standardní činnost dle statutu fondu. 6) Údaje o podstatných změnách statutu fondu, ke kterým došlo v průběhu účetního období ( 234 odst. 2 písm. a) ZISIF) V průběhu účetního období byl 2x změněn statut a to dne , kdy byl v článku Nabývání akcií Fondu a podmínky pro vydávání a odkupování investičních akcií (konkrétně 13.44) upraven termín, po kterém se mohou upisovat akcie za předem pevně stanovený emisní kurz. 5

6 Druhá změna byla provedena dne , kdy došlo ve statutu k několika úpravám. V Zásadách hospodaření Fondu se jednalo o oprávněnost vydávat dluhopisy a především o způsoby oceňování majetku a dluhů společnosti. V článku Investiční akcie byla změněna podoba cenných papírů. A změny byly provedeny také v terminologii distribučního mechanismu určujícího fondový kapitál Fondu a výnosy jednotlivých investičních akcií. Změna stanov byla provedena dne Došlo k drobné změně a zpřesnění akcionářských práv, zpřesnění terminologie distribučního mechanismu a přidání kapitoly ohledně Výboru pro audit. Tyto změny však neměly dopad na zásadní práva a povinnosti akcionářů fondu, ani nedošlo k podstatné změně investiční strategie fondu. 7) Údaje o odměňování ( 234 odst. 2 písm. b) a c) ZISIF) a) Údaje o mzdách úplatách a obdobných příjmech vyplácené obhospodařovatelem fondu celkem Pevná složka odměn: tis. CZK Pohyblivá složka odměn: 0 tis. CZK Počet příjemců: 44 Odměny za zhodnocení kapitálu: 0 tis. CZK b) Údaje o mzdách úplatách a obdobných příjmech vyplácených obhospodařovatelem fondu osobám s podstatným vlivem na rizikový profil fondu celkem. Odměny vedoucích osob: Počet příjemců: tis. CZK Odměny ostatních zaměstnanců: tis. CZK Počet příjemců: 40 8) Údaje o kontrolovaných osobách dle 34 odst. 2 ZISIF ( 234 odst. 2 písm. d) ZISIF) Ve vztahu k fondu nebo obhospodařovateli nesplňuje definici 34 odst. 1 žádná právnická osoba. 9) Identifikační údaje každé osoby provádějící správu majetku (portfolio manažera) fondu v účetním období a informace o době, po kterou tuto činnost vykonával, včetně stručného popisu jeho zkušeností a znalostí (Příloha č. 2 písm. a) VoBÚP) Jméno a příjmení: Mgr. Ing. Robert Robek Další identifikační údaje: Datum narození , RČ: /0770, bytem Útulná 506/17, Malešice, Praha 10 Výkon činnosti portfolio manažera pro fond: období od do Znalosti a zkušenosti portfolio manažera Magisterský titul na Právnické fakultě Univerzity Karlovy v Praze obor Právo a právní věda. Držitel makléřské licence vydané ČNB pro obchodování s cennými papíry, s praxí v oblasti nemovitostí a s 3 letou zkušeností se správou fondů kvalifikovaných investorů se zaměřením na cenné papíry, nemovitosti, pohledávky a majetkové účasti. Od prosince 2015 členem představenstva spol. AVANT investiční společnost, a.s., od června 2017 místopředseda představenstva spol. AVANT investiční společnost, a.s. 6

7 Jméno a příjmení: Další identifikační údaje: Ing. Martin Krajíček Datum narození , RČ: /0770, bytem Pod vodárenskou věží 2336/26, Praha 8 Výkon činnosti portfolio manažera pro fond: období od do Znalosti a zkušenosti portfolio manažera Inženýrský titul na Vysoké škole ekonomické v Praze obor Podniková ekonomika a Bankovnictví. 20 let zkušeností v korporátním bankovnictví se zaměřením na financování středně velkých společností výrobního a obchodního charakteru, nemovitostní a speciální projekty, financování provozního kapitálu a investičních záměrů. Od roku 2017 zkušenosti se správou fondů kvalifikovaných investorů. 10) Zpráva o činnosti fondu v účetním období Fond byl založen dne dle českých právních předpisů jako fond kvalifikovaných investorů. Fond má možnost vydávat až 8 typů investičních akcií, když investorům je umožněno investovat do akcií PI CZK, FI CZK, PI EUR a FI EUR. Od svého založení do prosince 2016 připravil fond svou webovou prezentaci na adrese gref.bhs.cz a další informační materiály, které slouží investorům pro lepší představu o potenciálních investicích nemovitostního fondu. V prosinci 2016 zveřejnil fond výzvu k úpisu investičních akcií. Za období od prosince 2016 do prosince 2017 upsali investoři fondu investiční akcie za více než CZK resp. ekvivalentu v CZK. Celkově se úpisu zúčastnilo více než 120 investorů. V září 2017 začal fond finální fázi vyjednávání několika investičních příležitostech v České republice. V říjnu 2017 byl podepsán Letter of Intent (dále i jen LOI ) ke kancelářské budově Oregon House na Zličíně. Tento dokument stanovil základní parametry transakce a pro následujících 6 týdnů dal fondu exkluzivitu na vyjednávání o nákupu a prostor pro důkladnou kontrolu nemovitosti. V průběhu těchto 6 týdnů fond prostřednictvím svých partnerů intenzivně pracoval na technickém, právním, daňovém a účetním Due Diligence. S ohledem na skutečnost, že tento krok byl připravován již ve fázi vyjednávání LOI, tak pro výše uvedené detailní kontroly nemovitosti resp. SPV měl fond již zajištěné renomované partnery, kteří na procesu začali neprodleně pracovat. Zároveň s probíhajícím vyjednáváním s prodávajícím a dalšími subjekty zapojenými do kontroly nakupované společnosti byly předjednány podmínky financování transakce s bankou. Poté, co byly vypracovány zprávy spojené s kontrolou nemovitosti resp. všeho, co souvisí se společností, která Oregon House vlastní, byla zahájena detailní jednání s prodávajícím a příprava veškeré smluvní dokumentace potřebné pro prodej a převod vlastnických práv. Ačkoliv samotná transakce byla podepsána a uzavřena až , tak již nyní můžeme konstatovat, že se jednalo o první úspěšnou akvizici do nemovitostního fondu, který touto transakcí získal budovu Oregon House (podle znaleckého posudku oceněnou na hodnotu EUR 27,3 Mil.) nemovitost, která se nachází v Praze 5-Zličín. Oregon House má více než m2 pronajímatelných ploch a přes 330 7

8 garážových stání ve standardu A. Budova byla navržena architektem Chapmanem Taylorem a postavena společností Portland Trust ve velmi vysoké kvalitě. Jedná se o moderní kancelářskou budovu, která má aktuálně 9 nájemníků, mezi které patří například společnosti jako jsou McDonalds, Ikea, Sportisimo, Ford, Kostal a další. Praha 5 je považována v současné době za velmi zajímavou lokalitu, která má přibližně m² pronajímatelných ploch, což ji objemově řadí na druhé místo. Zároveň je Praha 5 velmi žádanou oblastí a neobsazenost kanceláří byla v roce 2017 pod 7%. Název: 11) Identifikační údaje depozitáře fondu a informace o době, po kterou tuto činnost vykonával (Příloha č. 2 písm. b) VoBÚP) IČO: Československá obchodní banka, a.s. Sídlo: Praha 5, Radlická 333/150, PSČ Výkon činnosti depozitáře pro fond: celé účetní období 12) Identifikační údaje osoby pověřené depozitářem fondu úschovou a opatrováním více než 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. c) VoBÚP) V účetním obdobím nebyla taková osoba depozitářem pověřena. 13) Identifikační údaje hlavního podpůrce (Příloha č. 2 písm. d) VoBÚP) Fond nevyužívá služeb hlavního podpůrce. 14) Identifikace majetku fondu, jehož hodnota přesahuje 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. e) VoBÚP) Tato informace je obsahem přílohy č. 4 této výroční zprávy. 15) Vývoj hodnoty investiční akcie fondu v grafické podobě (Příloha č. 2 písm. f) VoBÚP) 1050, ,00 950,00 900,00 850,00 800,00 750,00 700,00 BHS GERMAN RE FUND SICAV - Vývoj hodnoty (CZK) investiční akcie PI CZK v roce

9 BHS GERMAN RE FUND SICAV - Vývoj hodnoty (CZK) investiční akcie FI CZK v roce GHS GERMAN RE FUND SICAV - Vývoj hodnoty investiční akcie PI EUR v roce ,500 38,000 37,500 37,000 36,500 36,000 Emise ostatních investičních akcií ještě nebyly realizovány. Fond v rozhodném období nesledoval ani nekopíroval žádný index nebo jiný benchmark. 16) Soudní nebo rozhodčí spory, které se týkají majetku nebo nároku vlastníků cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů vydávaných fondem jestliže hodnota předmětu sporu převyšuje 5 % hodnoty majetku fondu v rozhodném období (Příloha č. 2 písm. g) VoBÚP) Fond neeviduje žádné soudní nebo rozhodčí spory. 17) Hodnota všech vyplacených podílů na zisku na jeden podílový list nebo investiční akcii (Příloha č. 2 písm. h) VoBÚP) Fond v účetním období nevyplatil podíl na zisku ani zálohu na podíl na zisku. 9

10 18) Údaje o skutečně zaplacené úplatě obhospodařovateli za obhospodařování fondu, s rozlišením na údaje o úplatě za výkon činnosti depozitáře, administrátora, hlavního podpůrce a auditora, a údaje o dalších nákladech či daních (Příloha č. 2 písm. i) VoBÚP) Odměna obhospodařovateli: tis. CZK Úplata depozitáři: Úplata hlavnímu podpůrci: Odměna auditora: 472 tis. CZK 0 CZK 127 tis.czk Údaje o dalších nákladech či daních: Právní a notářské služby 206 tis. CZK Poradenství a konzultace 18 tis. CZK Ostatní správní náklady 191 tis. CZK Ostatní daně a poplatky 0 tis. CZK 19) Ostatní informace vyžadované právními předpisy ( 21 odst. 2 písm. c) až e) ZoÚ) Fond není aktivní v oblasti výzkumu a vývoje Fond nevyvíjí činnost v oblasti ochrany životního prostředí Fond nemá zaměstnance a není aktivní v oblasti pracovněprávních vztahů Fond nemá organizační složku podniku v zahraničí 20) Informace týkající se Obchodů zajišťujících financování (SFT -Securities Financing Transactions) a Swapů veškerých výnosů, požadované dle Nařízení Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2015/2365, čl.13 V účetním období nedošlo k žádným operacím se SFT a swapy veškerých výnosů. Zpracoval: Funkce: Ing. Kateřina Sznapková Ekonomická ředitelka obhospodařovatele Dne: Podpis: Zpracoval: Funkce: Mgr. Ing. Robert Robek Zmocněnec statutárního orgánu Dne: Podpis: 10

11 VÝROČNÍ ZPRÁVA BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, A.S. Příloha č. 1 Zpráva auditora 1

12

13

14

15 VÝROČNÍ ZPRÁVA BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, A.S. Příloha č. 2 Účetní závěrka fondu ověřená auditorem ( 234 odst. 1 písm. a) ZISIF) 1

16 Subjekt: BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. Sídlo: Praha 8 - Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ Identifikační číslo: Předmět podnikání: činnost podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky Okamžik sestavení účetní závěrky: 24. duben 2018 Rozhodné období: ROZVAHA ke dni: (v tisících Kč) AKTIVA Poznámka Poslední den rozhodného období První den rozhodného období Aktiva celkem (Σ) Pohledávky za bankami a družstevními záložnami (Σ) v tom: a) splatné na požádání Ostatní aktiva PASIVA Poznámka Poslední den rozhodného období První den rozhodného období Pasiva celkem (Σ) Ostatní pasiva Základaní kapitál (Σ) z toho: a) splacený základní kapitál Kapitálové fondy Oceňovací rozdíly (Σ) z toho: d) ostatní Zisk nebo ztráta za účetní období Vlastní kapitál ( ) Sestaveno dne: Sestavil: Jana Uhrová Podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky: Mgr. Robert Robek Pověřený zmocněnec BHSGER_vykazy_2017 v tis.kč_kpmg2.xls Rozvaha 1z2

17 Subjekt: BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. Sídlo: Praha 8 - Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ Identifikační číslo: Předmět podnikání: činnost podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky Okamžik sestavení účetní závěrky: 24. duben 2018 Rozhodné období: PODROZVAHOVÉ POLOŽKY ke dni: (v tisících Kč) Poznámka Poslední den rozhodného období První den rozhodného období 8 Hodnoty předané k obhospodařování Sestaveno dne: Sestavil: Jana Uhrová Podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky: Mgr. Robert Robek Pověřený zmocněnec BHSGER_vykazy_2017 v tis.kč_kpmg2.xls Rozvaha 1z2

18 Subjekt: BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. Sídlo: Praha 8 - Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ Identifikační číslo: Předmět podnikání: činnost podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky Okamžik sestavení účetní závěrky: 24. duben 2018 Rozhodné období: VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY ke dni: (v tisících Kč) Poznámka Od začátku do konce rozhodného období 1 Výnosy z úroků a podobné výnosy (Σ) b) úroky z ostatních aktiv Náklady na poplatky a provize Zisk nebo ztráta z finančních operací Správní náklady (Σ) v tom: b) ostatní správní náklady Zisk nebo ztráta za účetní období z běžné činnosti před zdaněním Zisk nebo ztráta za účetní období po zdanění Sestaveno dne: Sestavil: Jana Uhrová Podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky: Mgr. Robert Robek Pověřený zmocněnec BHSGER_vykazy_2017 v tis.kč_kpmg2.xls Výkaz zisku a ztráty 1z1

19 Subjekt: BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. Sídlo: Praha 8 - Karlín, Rohanské nábřeží 671/15, PSČ Identifikační číslo: Předmět podnikání: činnost podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech vykonávaná na základě rozhodnutí České národní banky Okamžik sestavení účetní závěrky: 24. dubna 2018 Rozhodné období: PŘEHLED O ZMĚNÁCH VE VLASTNÍM KAPITÁLU ke dni: (v tisících Kč) Základní Kapitál. Oceňovací Zisk Celkem V tis. Kč kapitál fondy rozdíly (ztráta) Počáteční stav k Kursové rozdíly a oceňovací rozdíly nezahrnuté do HV Čistý zisk/ztráta za účetní období Emise akcií Zůstatek k Sestaveno dne: Podpisový záznam statutárního orgánu účetní jednotky: Sestavil: Jana Uhrová Mgr. Robert Robek Pověřený zmocněnec

20 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) 1. OBECNÉ INFORMACE BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. ( Investiční Fond nebo Fond nebo Společnost ) byl založen podle zakladatelské listiny ze dne , v souladu se zákonem č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. Investiční Fond byl zapsán do obchodního rejstříku dne Povolení k činnosti investičního fondu bylo udělené Fondu dne dle 514 ve spojení s 513 zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a fondech (dále jako ZISIF ), a to dnem, kdy Česká národní banka zapíše investiční fond s právní osobností podle 597 písm. a) ZISIF do seznamu investičních fondů s právní osobností. Tímto dnem se Fond považuje za investiční fond, který je obhospodařován investiční společností a zapsán v seznamu podle 597 písm. a) ZISIF. Předmět podnikání Společnosti - Činnost fondu kvalifikovaných investorů podle ust. 95 odst. 1 písm. a) zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech. Fond svěřil obhospodařování svého majetku od společnosti AVANT investiční společnost, a.s., IČ: dle Smlouvy o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu akciové společnosti. Obhospodařovatel vykonává pro fond služby administrace ve smyslu 38 odst. 1 ZISIF. Sídlo Investičního Fondu: Rohanské nábřeží 671/ Praha 8 - Karlín Česká republika Členové představenstva a dozorčí rady k 31. prosinci 2017: Statutární orgán: Statutární ředitel Při výkonu funkce zastupuje Při výkonu funkce zastupuje AVANT investiční společnost, a.s., IČ Mgr. Ing. Ondřej Pieran, CFA pověřený zmocněnec Mgr. Robert Robek pověřený zmocněnec od 24. října 2016 od 24. října 2016 od 24. října 2016 Správní rada: Člen správní rady Zdeněk Lepka od 24. října 2016 Člen správní rady Ing. Pavel Borovička od 24. října 2016 Člen správní rady Jordan Whitney Waring od 24. října 2016 Člen správní rady Stefan Bernd Gomoll od 24. října 2016 Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 1

21 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) K byly vlastníkem společnosti společnost BH Securities a.s. (90 % akcií) a společnost Atlas 2016 Limited (10 % akcií). V rozhodném období nedošlo k žádným změnám v obchodním rejstříku. Investiční strategie Fondu Akcie Fondu mohou být pořizovány pouze kvalifikovanými investory. Fond je fondem kvalifikovaných investorů, který ve smyslu 95 odst. 1 Zákona shromažďuje peněžní prostředky nebo penězi ocenitelné věci od více kvalifikovaných investorů vydáváním účastnických cenných papírů a provádí společné investování shromážděných peněžních prostředků, nebo penězi ocenitelných věcí na základě určené investiční strategie ve prospěch těchto kvalifikovaných investorů a dále spravuje tento majetek. Investičním cílem Fondu je setrvalé zhodnocování prostředků vložených akcionáři Fondu, a to na základě investic do aktiv s předpokládaným nadstandardním výnosem a rizikem bez sektorového a geografického omezení jako jsou: účasti v nemovitostních obchodních společnostech a poskytování úvěrů jakožto aktiva dlouhodobě překonávající výnosy, s tím, že výnosy investic Fondu budou převážně opatřovány příjmem z úroků z poskytnutých úvěrů, dále pak ve formě pohledávek z poskytnutých úvěrů a půjček. Převážná část zisků plynoucích z portfolia Fondu bude v souladu s investičním cílem uvedeným v předchozí větě dále reinvestována. V průběhu roku 2017 Fond podnikal v souladu s právními předpisy České republiky, a to podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů a v souladu s investičními cíli definovanými ve statutu fondu průběžně naplňoval tuto investiční strategii. Informace o depozitáři Československá obchodní banka, a. s. vykonává funkci depozitáře a poskytuje služby dle depozitářské smlouvy, která byla podepsána dne (dále jen depozitář ). 2. VÝCHODISKA PRO PŘÍPRAVU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Účetní závěrka byla připravena na základě účetnictví vedeného v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů a příslušnými nařízeními a vyhláškami platnými v České republice. Závěrka byla zpracována na principech časového rozlišení nákladů a výnosů a historických cen, s výjimkou vybraných finančních nástrojů oceňovaných reálnou hodnotou. Tato účetní závěrka je připravená v souladu s vyhláškou č. 501/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů, pro účetní jednotky, které jsou bankami a jinými finančními institucemi ze dne 6. listopadu 2002, ve znění pozdějších předpisů, kterou se stanoví uspořádání a obsahové vymezení položek účetní závěrky a rozsah údajů ke zveřejnění pro banky a některé finanční instituce. Účetnictví respektuje obecné účetní zásady, především pak zásadu oceňování majetku historickými cenami (modifikovanou oceněním všech položek majetku a dluhů z investiční činnosti na jejich reálnou hodnotu), zásadu účtování ve věcné a časové souvislosti, zásadu opatrnosti a předpoklad o schopnosti účetní jednotky pokračovat ve svých aktivitách. Tato účetní závěrka je nekonsolidovaná za prodloužené účetní období od do (dále též účetní období ). Všechny údaje jsou uvedeny v tisících Kč (tis. Kč), není-li uvedeno jinak. Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 2

22 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) 3. DŮLEŽITÉ ÚČETNÍ METODY Účetní závěrka Fondu byla sestavena na principu nepřetržitého a časově neomezeného trvání účetní jednotky a byla připravena v souladu s následujícími důležitými účetními metodami: (a) Den uskutečnění účetního případu V závislosti na typu transakce je okamžikem uskutečnění účetního případu zejména den výplaty nebo převzetí oběživa, den nákupu nebo prodeje valut, deviz, popř. cenných papírů, den provedení platby, popř. inkasa z účtu klienta, den připsání (valuty) prostředků podle zprávy došlé od banky, den sjednání a den vypořádání obchodu s cennými papíry, den vydání nebo převzetí záruky, popř. úvěrového příslibu, den převzetí hodnot do úschovy. Účetní případy nákupu a prodeje finančních aktiv s obvyklým termínem dodání (spotové operace) a dále pevné termínové a opční operace jsou od okamžiku sjednání obchodu do okamžiku vypořádání obchodu zaúčtovány na podrozvahových účtech. Finanční aktivum nebo jeho část Fond odúčtuje z rozvahy v případě, že ztratí kontrolu nad smluvními právy k tomuto finančnímu aktivu nebo jeho části. Společnost tuto kontrolu ztratí, jestliže uplatní práva na výhody definované smlouvou, tato práva zaniknou nebo se těchto práv vzdá. (b) Majetek jako Investiční příležitost Při prvotním zachycení jsou účasti ve společnosti zachyceny v pořizovací hodnotě, která zahrnuje cenu pořízení a s pořízením související náklady. Následně je účast ve společnosti vykázána v reálné hodnotě. Při stanovení reálné hodnoty majetkové účasti ve společnosti se postupuje tzv. metodou čisté reálné hodnoty aktiv (NAV), tj. k reálné hodnotě nemovitostí v majetku Realitní společnosti se přičítají a odečítají reálné hodnoty ostatních aktiv a pasiv této společnosti, které jsou zaúčtovány k datu ocenění Majetkové účasti ve společnostech jsou vykázány v reálné hodnotě v položce rozvahy Účasti s rozhodujícím vlivem. Přecenění účastí ve společnostech včetně přepočtu cizích měn je vykázáno v pasivech Fondu v položce Oceňovací rozdíly z přepočtu účastí. V případě trvalého snížení hodnoty účastí ve společnosti je snížení včetně přepočtu cizích měn vykázáno ve výkazu zisku a ztráty Fondu na řádku Zisk nebo ztráta z finančních operací. (c) Ostatní pohledávky a závazky Fond účtuje o pohledávkách vzniklých při obchodování s cennými papíry a o ostatních provozních pohledávkách v nominální hodnotě. Pohledávky se vykazují v nominální hodnotě snížené o případnou opravnou položku. Fond stanoví opravné položky k pochybným pohledávkám na základě vlastní analýzy platební schopnosti dlužníků a věkové struktury pohledávek. Tvorba opravné položky se vykazuje jako náklad, její použití je vykázáno společně s náklady nebo ztrátami spojenými s úbytkem majetku ve výkazu zisku a ztráty. Rozpuštění opravné položky pro nepotřebnost se vykazuje ve výnosech. Opravné položky k majetku vedenému v cizí měně se tvoří v této cizí měně. Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 3

23 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) Fond účtuje o závazcích vzniklých při obchodování s cennými papíry a o provozních závazcích v nominální hodnotě. (d) Pohledávky za nebankovními subjekty / Poskytnuté úvěry Při prvotním zaúčtování jsou poskytnuté úvěry zaúčtovány v nominální hodnotě a následně přeceňovány na reálnou hodnotu proti vlastnímu kapitálu. Časové rozlišení úroků vztahující se k poskytnutým úvěrům je zahrnuto do celkových zůstatků těchto aktiv. Úrokové výnosy z poskytnutých úvěrů jsou vykázány v položce Výnosy z úroků a podobné výnosy. (e) Cenné papíry vydané Fondem Fond vydal kusů zakladatelských akcií na jméno v listinné podobě. Fond vydává osm druhů investičních kusových akcií jak v CZK, tak i v EUR. Investiční akcie Akcie Fondu, které nejsou zakladatelskými akciemi, jsou investiční akcie. S investiční akcií je spojeno právo na její odkoupení na žádost jejího vlastníka na účet Fondu. Investiční akcie lze vydat jen na základě veřejné výzvy. Investiční akcie představují podíl akcionáře na Fondovém kapitálu připadající na danou třídu investiční akcie. Nabývání investičních akcií Fondu, postupy a podmínky pro vydání a odkupování investičních akcií jsou uvedeny ve Statutu Fondu. (f) Zásady pro účtování nákladů a výnosů Náklady a výnosy se účtují do období, s nímž časově a věcně souvisí. Výnosové a nákladové úroky ze všech úročených aktiv a závazků jsou vykazovány na akruálním principu. (g) Zachycení operací v cizích měnách Transakce vyčíslené v cizí měně jsou účtovány v tuzemské měně přepočtené devizovým kurzem platným v den transakce. Aktiva a pasiva vyčíslená v cizí měně společně s devizovými spotovými transakcemi před dnem splatnosti jsou přepočítávána do tuzemské měny v kurzu vyhlašovaným ČNB platným k datu účetní závěrky. Výsledný zisk nebo ztráta z přepočtu aktiv a pasiv vyčíslených v cizí měně je vykázán ve výkazu zisku a ztráty jako Zisk nebo ztráta z finančních operací. (h) Zdanění Daňový základ pro daň z příjmů se propočte z výsledku hospodaření běžného účetního období připočtením daňově neuznatelných nákladů a odečtením výnosů, které nepodléhají dani z příjmů, který je dále upraven o slevy na dani a případné zápočty. Odložená daň vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a závazků s použitím očekávané daňové sazby platné pro následující období. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze v případě, kdy neexistuje pochybnost o jejím dalším uplatnění v následujících účetních obdobích. V podmínkách Fondu vzniká odložená daň z titulu změny ocenění účastí. Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 4

24 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) (i) Tvorba rezerv Rezerva představuje pravděpodobné plnění, s nejistým časovým rozvrhem a výší. Rezerva se tvoří na vrub nákladů ve výši, která je nejlepším odhadem výdajů nezbytných k vypořádání existujícího dluhu. Rezerva se tvoří v případě, pokud jsou splněna následující kritéria: a) existuje povinnost (právní nebo věcná) plnit, která je výsledkem minulých událostí, b) je pravděpodobné nebo jisté, že plnění nastane a vyžádá si odliv prostředků představujících ekonomický prospěch, přičemž pravděpodobné znamená pravděpodobnost vyšší než 50 %, c) je možné provést přiměřeně spolehlivý odhad plnění. 4. ZMĚNY ÚČETNÍCH METOD Účetní metody používané společností se během účetního období nezměnily. 5. ČISTÝ ÚROKOVÝ VÝNOS tis. Kč od do Výnosy z úroků ostatní 114 Čistý úrokový výnos 114 Fond realizoval ve sledovaném období výnosy z úroků z vložených finančních prostředků na běžném bankovním účtu. 6. VÝNOSY A NÁKLADY NA POPLATKY A PROVIZE tis. Kč od do Náklady na poplatky a provize ostatní 18 Celkem 18 Náklady na poplatky a provize jsou tvořeny ve sledovaném období bankovními poplatky. 7. ZISK NEBO ZTRÁTA Z FINANČNÍCH OPERACÍ tis. Kč od do Zisk/ztráta z kurzových rozdílů -909 Celkem -909 Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 5

25 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) 8. SPRÁVNÍ NÁKLADY Fond evidoval v této účetní závěrce za sledované účetní období tyto správní náklady: Správní náklady tis. Kč od do Náklady na odměny statutárního auditu 127 Právní a notářské služby 206 Odměna za výkon obhospodařování/administrace Služby depozitáře 472 Ostatní správní náklady 209 Celkem Úplata za výkon činnosti Obhospodařovatele, kterou vykonává společnost AVANT investiční společnost, a.s., její výše, způsob výpočtu a splatnost jsou uvedeny ve smlouvě o výkonu funkce individuálního statutárního orgánu akciové společnosti ze dne Fond neměl v účetním období zaměstnance. Ředitel správy majetku je zaměstnancem společnosti AVANT investiční společnost, a.s., jako individuálního statutárního orgánu akciové společnosti, který současně vykonává funkci obhospodařovatele fondu. V souladu s depozitářskou smlouvou, na základě které činnost depozitáře pro fond vykonávala Československá obchodní banka, a. s., platil Fond poplatek, který činil 30 tis. Kč bez DPH za každý započatý měsíc. Celkové náklady Fondu na činnost depozitáře činily za účetní období částku 472 tis Kč včetně DPH. Ostatní správní náklady jsou tvořeny především odměnou za správu a úschovu akcií ve výši 153 tis. Kč. 9. POHLEDÁVKY ZA BANKAMI Fond evidoval ve sledovaném období pohledávky za bankami (zůstatky na účtech). tis. Kč k Zůstatky na běžných účtech- investiční Zůstatky na kapitálových účtech- neinvestiční 100 Celkem OSTATNÍ AKTIVA tis. Kč k Ostatní 597 Celkem 597 Ostatní aktiva jsou tvořena pohledávkami z přefakturace. Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 6

26 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) 11. OSTATNÍ PASIVA tis. Kč k Závazky za dodavateli 127 Přijaté zálohy (na úpis investičních akcií) Dohadné položky pasivní 550 Celkem Fond k datu účetní závěrky eviduje zálohy na upsané investiční akcie, které budou převedeny do kapitálových fondů v momentu, kdy budou investiční akcie reálně emitovány a zároveň připsány na majetkový účet v podobě zaknihovaných cenných papírů. 12. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A KAPITÁLOVÉ FONDY Fond ve sledovaném účetním období vydal ks zakladatelských kusových akcií na jméno v listinné podobě. Zapisovaný základní kapitál ve výši Kč je splacený v celé výši. Kapitálové fondy představují vydané investiční akcie. Vydávání investičních akcií Fondu bylo zahájeno na základě veřejné výzvy dne První úpis investičních akcií proběhl v měsíci lednu Počet vydaných akcií typu PI CZK ks Počet vydaných akcií typu FI CZK ks Počet vydaných akcií typu PI EUR ks 13. OCEŇOVACÍ ROZDÍLY Fond eviduje k kladné oceňovací rozdíly ve výši 915 tis. Kč, z titulu přecenění vlastních investičních akcií. 14. NEROZDĚLENÝ ZISK NEBO NEUHRAZENÁ ZTRÁTA Z PŘEDCHOZÍCH OBDOBÍ, REZERVNÍ FONDY A OSTATNÍ FONDY ZE ZISKU Ztráta běžného období je k ve výši tis. Kč. 15. DAŇ Z PŘÍJMŮ A ODLOŽENÝ DAŇOVÝ ZÁVAZEK/POHLEDÁVKA Splatná daň z příjmů tis. Kč 2017 Zisk nebo ztráta za účetní období před zdaněním Daňově neodčitatelné náklady 0 Základ daně 0 Daň vypočtená při použití sazby 5 % 0 Odložená daň 0 Daň z příjmů celkem 0 Odložené daně z příjmu jsou počítány ze všech dočasných rozdílů za použití daňové sazby platné pro období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny, tj. 5 %. Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 7

27 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) Fond vypočetl k odloženou daňovou pohledávku ve výši 313 tis. Kč, o které z důvodu opatrnosti neúčtuje. Fond neeviduje přechodné rozdíly mezi účetní a daňovou hodnotou majetku. 16. HODNOTY PŘEDANÉ K OBHOSPODAŘOVÁNÍ tis. Kč k Aktiva Celkem Fond k rozvahovému dni vykazoval výše uvedené hodnoty předané k obhospodařování společnosti AVANT investiční společnost, a.s., a to ve stejném ocenění, v jakém jsou vykázány v aktivech. 17. IDENTIFIKOVANÁ HLAVNÍ RIZIKA DLE STATUTU Úvěrové riziko, tj. riziko spojené s případným nedodržením závazků protistrany Fondu Emitent investičního nástroje v majetku Fondu či protistrana smluvního vztahu (při realizaci konkrétní investice) nedodrží svůj závazek, případně dlužník pohledávky tuto pohledávku včas a v plné výši nesplatí. Vzhledem ke skutečnosti, že fond ve sledovaném období neevidoval celkovou expozici z titulu poskytnutých úvěrů, toto riziko bylo ve sledovaném období vyhodnoceno jako mírné. Tržní riziko Riziko vyplývající z vlivu změn vývoje trhu na ceny a hodnoty aktiv v majetku Fondu. Tržní riziko bylo ve sledovaném období vyhodnoceno jako mírné. Riziko nedostatečné likvidity Riziko nedostatečné likvidity obecně spočívá v tom, že určité aktivum Fondu nebude zpeněženo včas za přiměřenou cenu a že Fond z tohoto důvodu nebude schopen dostát svým závazkům v době, kdy se stanou splatnými. Riziko vypořádání Riziko vypořádání spojené s tím, že vypořádání transakce neproběhne tak, jak se předpokládalo, z důvodu, že protistrana nezaplatí nebo nedodá majetkové hodnoty ve stanovené lhůtě. Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy (nebo jiného opatrování) Riziko ztráty majetku svěřeného do úschovy (nebo jiného opatrování) může být zapříčiněno zejména insolventností, nedbalostním nebo úmyslným jednáním osoby, která má v úschově nebo v jiném opatrování majetek Fondu. Ve sledovaném období neměl Fond žádný majetek svěřen do úschovy (nebo jiného opatrování) jiné osoby, proto bylo toto riziko ve sledovaném období vyhodnoceno jako nízké. Riziko zrušení Fondu Fond může být ze zákonem stanovených důvodů zrušen, a to zejména z důvodu: i. rozhodnutí o přeměně Fondu; ii. odnětí povolení k činnosti Fondu, např. v případě, jestliže do jednoho roku ode dne udělení povolení k činnosti Fondu vlastní kapitál Fondu nedosáhl výše EUR; resp. v případě, že Fond má po dobu delší než 6 měsíců jen jednoho akcionáře; Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 8

28 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) iii. žádosti o odnětí povolení, zrušení Investiční společnosti s likvidací nebo rozhodnutím soudu. Česká národní banka odejme povolení k činnosti Fondu, jestliže bylo vydáno rozhodnutí o jeho úpadku nebo jestliže byl insolvenční návrh zamítnut proto, že majetek Fondu nebude postačovat k úhradě nákladů insolvenčního řízení, resp. v případě, kdy Fond nemá déle než tři měsíce depozitáře. Riziko spojené s investicemi do úvěrů a půjček Fond může poskytovat úvěry nebo zápůjčky, a to do souhrnné výše 90 % hodnoty majetku Fondu. Úvěry a zápůjčky jsou Fondem poskytovány se splatností nepřesahující 10 let. Riziko vyplývající z omezené činnosti depozitáře Rozsah kontroly Fondu ze strany depozitáře je smluvně omezen depozitářskou smlouvou. Kontrolou, zda výpočet aktuální hodnoty akcie Fondu, zda použití výnosu z majetku Fondu, zda nabývání a zcizování majetku Fondu a zda postup při oceňování majetku Fondu jsou v souladu se Zákonem a tímto Statutem, jakož i kontrolou, zda pokyny oprávněné osoby nejsou v rozporu se Zákonem nebo tímto Statutem, není pověřen depozitář. Tato kontrola a činnost je zajišťována přímo Investiční společností pomocí interních kontrolních mechanizmů. V důsledku omezení kontrolní činnosti depozitáře bylo toto riziko ve sledovaném období vyhodnoceno jako nízké. Měnové riziko Měnové riziko spočívající v tom, že hodnota investice může být ovlivněna změnou devizového kurzu. Aktiva v majetku Fondu mohou být vyjádřena v jiných měnách, než v českých korunách, zatímco aktuální hodnota akcie Fondu a podíl na zisku se stanovuje v českých korunách (základní měnová hodnota). Změny směnného kurzu základní měnové hodnoty Fondu a jiné měny, ve které jsou vyjádřeny investice Fondu, mohou vést k poklesu nebo ke zvýšení hodnoty investičního nástroje vyjádřeného v této měně. Nepříznivé měnové výkyvy mohou vést ke ztrátě. Toto riziko bylo ve sledovaném období vyhodnoceno jako nízké. Devizová pozice Fondu k 31. prosinci 2017: tis. Kč EUR CZK Celkem Pohledávky za bankami Ostatní aktiva Celkem Ostatní závazky Vlastní kapitál Celkem Čistá devizová pozice VZTAHY SE SPŘÍZNĚNÝMI OSOBAMI Zpráva o vztazích se spřízněnými osobami je součástí výroční zprávy Fondu za sledované období. Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 9

29 BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Příloha řádné účetní závěrky za období od do (v celých tis. Kč) 21. VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Dne 8. ledna 2018 koupil fond projektové SPV s názvem BHS Oregon House, s.r.o. Skrze tuto společnost dále pořídil dne 15. února 2018 nemovitostní společnost BHS Oregon House Czech Propco s.r.o. za cenu tisíc eur. Tato nemovitostní společnost je vlastníkem nemovitosti Oregon House v Praze. Hodnota nemovitosti činí dle znaleckého posudku tisíc eur. Dne 20. dubna 2018 došlo k přejmenování fondu z BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. na BHS REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. K žádným dalším významným událostem po datu účetní závěrky, který by měly významný dopad na účetní závěrku Fondu, nedošlo. Sestaveno dne: Podpis statutárního zástupce: Mgr. Ing. Ondřej Pieran, CFA Zmocněnec statutárního orgánu Příloha účetní závěrky BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. 10

30 VÝROČNÍ ZPRÁVA BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, A.S. Příloha č. 3 Zpráva o vztazích za účetní období ( 82 ZOK) Zpráva o vztazích za účetní období od do ) Vztahy mezi osobami dle 82 odst. 1 ZOK ( 82 odst. 2 písm. a) až c) ZOK) Osoba ovládaná Název fondu: BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, a.s. IČO: Sídlo: Rohanské nábřeží 671/15, Karlín, Praha 8 Úloha ovládané osoby ve struktuře vztahů mezi osobami dle 82 odst. 1 ZOK Ovládaná osoba je autonomní ve vztahu k ostatním osobám dle 82 odst. 1 ZOK. Jejím cílem je naplňování investiční strategie určené ve statutu ovládané osoby. Společnost je obhospodařovaná společností AVANT investiční společnost, a.s. ve smyslu 9 odst. 1 ZISIF. Osoby ovládající v období od do Osoba ovládající: BH Securities a.s. Sídlo: Na Příkopě 848/6, Nové Město, Praha 1 IČO: Způsob ovládaní: 40 % podíl na základním kapitálu společnosti Osoba ovládající: Sídlo: IČO: Způsob ovládaní: (Consus Capital S.a.r.l. do ) Olek Capital S.a.r.l , Boulevard de la Pétruse, L Luxembourg,Velkovévodství Lucemburské B % podíl na základním kapitálu společnosti Osoby ovládající v období od do Osoba ovládající: BH Securities, a.s. Sídlo: Na Příkopě 848/6, Nové Město, Praha 1 IČO: Způsob ovládaní: 90 % podíl na základním kapitálu společnosti Osoby ovládané stejnou ovládající osobou, se vztahem k ovládané osobě Žádné takové osoby ve sledovaném účetním období nebyly. 1

31 VÝROČNÍ ZPRÁVA BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, A.S. 2) Přehled jednání učiněných v účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu osob dle 82 odst. 1 ZOK ( 82 odst. 2 písm. d) ZOK) Žádná taková jednání nebyla ve sledovaném období realizována. Přehled vzájemných smluv mezi ovládanou osobou a osobami dle 82 odst. 1 ZOK ( 82 odst. 2 písm. e) ZOK) Žádné takové smlouvy nebyly ve sledovaném období realizovány. 3) Posouzení, zda vznikla ovládané osobě újma ( 82 odst. 2 písm. f) ZOK) Ovládané osobě nevznikla ze vztahu s osobou ovládající, resp. osobami dle 82 odst. 1 ZOK žádná újma. 4) Hodnocení vztahu mezi ovládanou osobou a osobou ovládající, resp. osobami dle 82 odst. 1 ZOK a způsob a prostředky ovládání ( 82 odst. 4 ZOK) Ovládaná osoba je investičním fondem v režimu 9 odst. 1 ZISIF, kdy investiční společnost jako statutární orgán nemůže být přímo vázána pokyny akcionářů ve vztahu k jednotlivým obchodním transakcím, ale primárně má povinnost odborné péče ve smyslu ustanovení ZISIF. Vzhledem k této skutečnosti, kdy možnost ovládající osoby zasahovat do řízení ovládané osoby je pouze nepřímá prostřednictvím výkonu akcionářských práv, nevznikají z formální existence ovládacího vztahu pro ovládanou osobu rizika. Rovněž nelze vymezit výhody nebo nevýhody plynoucí z ovládacího vztahu, neboť efektivně nedochází k ovlivnění jednání ovládané osoby v jednotlivých obchodních transakcích. Prohlášení statutárního orgánu Statutární orgán společnosti tímto prohlašuje, že: informace uvedené v této zprávě o vztazích jsou zpracovány dle informací, které pocházejí z vlastní činnosti statutárního ředitele ovládané osoby anebo které si statutární ředitel ovládané osoby pro tento účel opatřil z veřejných zdrojů anebo od jiných osob; a statutárnímu řediteli ovládané osoby nejsou známy žádné skutečnosti, které by měly být součástí zprávy o vztazích ovládané osoby a v této zprávě uvedeny nejsou. Zpracoval: Funkce: Mgr. Ing. Robert Robek Zmocněnec statutárního orgánu Dne: Podpis: 2

32 VÝROČNÍ ZPRÁVA BHS GERMAN REAL ESTATE FUND SICAV, A.S. Příloha č. 4 Identifikace majetku fondu, jehož hodnota přesahuje 1% hodnoty majetku fondu (Příloha č. 2 písm. e) VoBÚP) Identifikace majetku Pořizovací hodnota (CZK) Reálná hodnota k rozvahovému dni (CZK) Zůstatek na bankovních účtech