RMS Mezzanine, a.s. je průkopníkem na trhu nebankovního financování společností v regionu střední a východní Evropy.

Transkript

1

2 RMS Mezzanine, a.s. je průkopníkem na trhu nebankovního financování společností v regionu střední a východní Evropy. Specializujeme se na poskytování úvěrů malým a středním podnikům, kterým banky z různých důvodů neposkytnou úvěrové financování. Rovněž investujeme do minoritních nebo majoritních podílů společností, u kterých je předpoklad vysokého růstu vnitřní hodnoty. Námi poskytovaný kapitál má zpravidla formu podřízeného dluhu (mezaninu). Akcie společnosti RMS Mezzanine, a.s. jsou kótované na Burze cenných papírů Praha (BCPP). 2

3 OBSAH 1. Shrnutí Komentář předsedy představenstva Údaje o společnosti Popisná část mezitímní zprávy Analyzované investiční projekty Struktura portfolia Příklady realizovaných transakcí Příklady ukončených projektů Popis pravděpodobného budoucího vývoje podnikatelské činnosti a jeho hospodářských výsledků Ověření mezitímní zprávy auditorem Popis transakcí se spřízněnou stranou Konsolidovaná účetní RMS Mezzanine, a.s. za období končící

4 1. Shrnutí RMS Mezzanine, a.s. (dále jen Společnost nebo RMS Mezzanine ) je poskytovatelem alternativního financování v regionu střední a východní Evropy. Při své podnikatelské činnosti se zaměřuje na financování podnikatelských subjektů zejména úvěrovými instrumenty v České republice, na Slovensku a v Chorvatsku. Za 1. čtvrtletí 2013 Společnost vykázala konsolidovanou ztrátu před zdaněním ve výši tis. Kč, za stejné období loňského roku Společnost vykázala konsolidovanou ztrátu před zdaněním ve výši tis. Kč. Konsolidovaný zisk za období po zohlednění ukončovaných činností činil tis. Kč oproti ztrátě tis. Kč za srovnatelné období Nárůst konsolidovaného zisku za období byl zapříčiněn zejména jednorázovým prodejem 9 ks akcií představujících 90% podíl na základním kapitálu dceřiné společnost RMSM3, a.s. Blíže je tato transakce popsána v části 4.4 Příklady ukončených projektů. Konsolidovaná bilanční suma Společnosti v porovnání s koncem roku poklesla o tis. Kč na tis. Kč k 31. březnu Finanční shrnutí V tis Kč. (konsolidovaná data) Čistý úrokový výnos Zisk před zdaněním Zisk/ztráta za období Čistý zisk na akcii (v Kč) 0,092-0,105 Celkový úplný výsledek za období V tis. Kč (konsolidovaná data) Aktiva Vlastní kapitál

5 2. Komentář předsedy představenstva Vážení akcionáři a obchodní partneři, dovolte mi, abych Vám na tomto místě prezentoval aktuální dění ve společnosti RMS Mezzanine, a.s. za první měsíce roku 2013 a představil Vám všechny podstatné novinky, které se ve vztahu ke Společnosti udály. Mezi ty nejdůležitější řadíme bezesporu lednovou akvizici většinového podílu v chorvatské bance VABA d.d., kterou si připsal fond Alternative Private Equity FGS. Tato transakce navazuje na předchozí akvizici Centar Banky d.d. a je součástí plánu zahrnujícího konsolidaci menších lokálních bank s cílem vytvořit významného hráče na tamním trhu bankovních služeb. Bankovní sektor v Chorvatsku prochází turbulentním obdobím spojeným se zvýšenými regulatorními požadavky a momentálně zvažujeme různé strategické možnosti s ohledem další podoby naší investice. Nezaháleli jsme ani na ostatních trzích. V únoru 2013 došlo k částečnému exitu investice do společností sdružených v rámci projektu Mediaservis. Společnost RMS Mezzanine do tohoto projektu vstoupila v létě 2012, když od vydavatelských domů odkoupila 90% podíl v tomto alternativním poštovním operátorovi. Souběžně s nezbytnou restrukturalizací, která byla vynucena nepříznivou ekonomickou situací Mediaservisu, probíhala jednání o kapitálovém vstupu se strategickým partnerem. Tato jednání byla úspěšně dovedena dokonce a v únoru 2013 došlo k částečnému odprodeji projektu Mediaservis (prostřednictvím prodeje většinového podílu v dceřiné společnosti RMSM3, a.s.). Forma spolupráce, kdy RMS Mezzanine přináší potřebný kapitál a odbornost z oblasti investic, zatímco strategický partner zastřešuje management projektu, se ukazuje jako velmi přínosná pro všechny zúčastněné a rádi bychom ji v budoucnu uplatnili u dalších investic. Kromě investování do vlastního kapitálu jsme realizovali i investice v podobě úvěrových instrumentů, převážně za účelem rekapitalizace existujících závazků našich klientů. Tyto investice směřovaly do společností působících v oblastech průmyslu, služeb a nemovitostí. Celkově jsme za 1. čtvrtletí 2013 posoudili 32 nových investičních příležitosti, z nichž jsme investovali do 4 nových projektů částku přibližně 330 mil. Kč. Konsolidovaný hospodářský výsledek za období dosáhl tis. Kč, přičemž tento výsledek byl z velké míry ovlivněn jednorázovým prodejem podílu v dceřiné společnosti RMSM3, a.s. Ing. Mgr. Boris Procik Předseda představenstva V Praze, 18. května

6 3. Údaje o společnosti Identifikační údaje: Obchodní firma: RMS Mezzanine, a.s. Sídlo společnosti: Praha 8, Karlín, Sokolovská 394/17, PSČ Forma společnosti: akciová společnost IČ: DIČ: CZ Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 495. Akcie: Druh akcie kmenová Forma na majitele Podoba zaknihovaná Počet kusů ISIN CS Celkový objem emise ,- Kč Jmenovitá hodnota 0,5 Kč Akcie společnosti jsou veřejně obchodované na těchto regulovaných trzích: - Burza cenných papírů Praha, a.s. - RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. Orgány společnosti k 31. březnu 2013: Představenstvo působilo ve složení: Ing. Mgr. Boris Procik, předseda představenstva Mgr. Lenka Barteková, místopředsedkyně představenstva Ing. Martin Pardupa PhD., člen představenstva Dozorčí rada působila ve složení: Mgr. Martin Bučko, předseda dozorčí rady Ing. Matej Taliga, člen dozorčí rady Ing. Gabriel Ribo, člen dozorčí rady V průběhu 1. čtvrtletí 2013 ani v následném období do data zveřejnění této zprávy nedošlo ke změnám v personálním složení představenstva nebo dozorčí rady. 4

7 4. Popisná část čtvrtletnízprávy Hlavní podnikatelská činnost RMS Mezzanine, a.s. v průběhu období zahrnovala identifikaci a vyhodnocování investičních příležitostí a následné financování vybraných projektů v České republice, Slovensku a Chorvatsku. 4.1 Analyzované investiční projekty Struktura analyzovaných projektů podle sektorů Struktura analyzovaných projektů podle regionů Struktura analyzovaných projektů podle účelu 5

8 4.2 Struktura portfolia Společnost za první čtvrtletí zredukovala podíl investic z oblasti spotřebitelského průmyslu, což bylo dáno prodejem akcií Best Hotel Properties. Oproti tomu došlo k navýšení podílu v oblasti průmyslu a nemovitostí. Z pohledu použití poskytnutého financování došlo k nárůstu podílu překlenovacích úvěrů a rekapitalizací a zároveň k poklesu financování rozvoje. V následném období od konce 1. čtvrtletí 2013 do data zveřejnění této zprávy došlo k předčasnému splacení projektu Park Snow a k postoupení starší pohledávky za společností Diversified Retail Company, a.s. V důsledku toho dále pokleslo zastoupení investic v oblasti spotřebitelského průmyslu. Níže popsaná struktura portfolia je vykázána k Sektorové členění portfolia Teritoriální členění portfolia Členění portfolia podle účelu financování 6

9 4.3 Příklady realizovaných transakcí 1) VABA banka d. d.varaždin Fond Alternative Private Equity investoval v lednu 2013 do základního kapitálu VABA banky 50 mil. chorvatských kun, za což získal 67% podíl na hlasovacích právech. Společnost je největším soukromým investorem ve fondu. 2) Salamandra Resort Společnost v lednu 2013 přefinancovala existující závazky společnosti Salamandra Resort, a.s., která provozuje lyžařský areál v regionu Štiavnických vrchů. 4.4 Příklady ukončených projektů 1) Mediaservis Společnost v únoru 2013 prodala 9 ks akcií představujících 90% podíl na základním kapitálu dceřiné společnosti RMSM3, a.s., jejímž prostřednictvím ovládala většinové podíly ve společnostech Mediaservis, s.r.o., MediaCall, s.r.o. a Novinová a poštovní, s.r.o. (společnosti sdružené pod projektem Mediaservis). Kupujícím byl slovenský strategický investor působící v oblasti logistických služeb. Společnost si vzhledem k příznivým vyhlídkám poštovního sektoru nadále ponechala 10% podíl v RMSM3, a.s. 2) Diversified Retail Company Společnost postoupila v dubnu 2013 (tzn. po konci 1. čtvrtletí 2013) pohledávku za slovenskou společností Diversified Retail Company, a.s., která se zabývá provozem maloobchodních zařízení. 5. Popis pravděpodobného budoucího vývoje podnikatelské činnosti a jeho hospodářských výsledků Společnost neočekává zásadní změny v obchodní strategii. Management předpokládá, že i nadále bude činnost společnosti spočívat ve vyhledávání a realizaci vhodných investičních příležitostí na stávajících trzích. 6. Ověření čtvrtletní zprávy auditorem Tato čtvrtletní zpráva není ověřená auditorem. 7

10 7. Popis transakcí se spřízněnou stranou V rámci běžného obchodního styku byly učiněny tyto úkony mezi propojenými osobami v rámci prvního čtvrtletí roku 2013: 1) Společnost RMSM2, s.r.o. poskytla za běžných obchodních podmínek v roce 2009 půjčku společnosti RMS Mezzanine, a.s. ve výši tis. Kč; tato půjčka byla v rámci roku 2010 a následně roku 2011 prolongována; v současnosti je evidována jako půjčka dlouhodobá. 2) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši tis Kč ( tis. EUR) na financování, resp. refinancování nákupu obchodního podílu ve společnosti Tatry Mountain Resorts, a.s. 3) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši tis. Kč ( tis. EUR) na financování nákupu obchodního podílu ve společnosti Best Hotel Properties, a.s., tato půjčka byla v prvním čtvrtletí roku 2013 částečně splacena. 4) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2012 jako dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši tis. Kč (4 999 tis. EUR) na financování nákupu dluhopisů emitovaných JOJ Media House, a.s., tato půjčka byla v průběhu prvního čtvrtletí roku 2013 předčasně splacena. 5) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši tis. Kč (100 tis. EUR). 6) S účinností ke dni došlo k prodeji 90 % podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti RMSM3, a.s. včetně jejích obchodních podílů v dceřiných společnostech. Společnost RMS Mezzanine, a.s. nadále vlastní 10 % podíl na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti RMSM3, a.s. 7) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla za běžných obchodních podmínek v roce 2012 úvěr společnosti RMSM3, a.s. ve výši tis. Kč.; tento úvěr byl postoupen v prvním čtvrtletí roku 2013 na třetí osobu. Pokud jde o jiné propojené osoby ve vztahu ke Společnosti, než ty, které jsou uvedeny v této zprávě, nejsou Společnosti ani při vynaložení veškeré péče požadované po řádném hospodáři známy. Pokud jde o jiné právní úkony učiněné v zájmu nebo na popud propojených osob, nebyly v 1. čtvrtletí 2013 období, kromě těch, které jsou uvedeny v této zprávě, přijaty ani učiněny. Po prozkoumání a prověření právních vztahů mezi RMS Mezzanine, a.s. a propojenými osobami lze konstatovat, že v důsledku smluv, jiných právních úkonů a všech ostatních opatření, která byla Společností v 1. čtvrtletí 2013 v zájmu nebo na popud propojených osob učiněna či přijata nevznikla zpracovateli žádná újma. 8

11 8. Konsolidovaná účetní RMS Mezzanine, a.s. za období končící

12 KONSOLIDOVANÝVÝKAZFINANNÍPOZICEK vtis.k AKTIVA Penízeapenžníekvivalenty Finanníaktivavreálnéhodnotpecennévýsledkov Finannínástrojerealizovatelné Aktivadrženákprodeji Poskytnutéúvryapjky Obchodnípohledávkyaostatníaktiva Pohledávkyzesplatnédan Investicevespolenovládanýchspolenostech Goodwill Hmotnýmajetek Pohledávkyzodloženédan Aktivacelkem ZÁVAZKY Finannízávazkyvreálnéhodnotpecennévýsledkov Závazkysouvisejícísaktivykprodeji Pijatéúvryapjky Obchodníaostatnízávazky Závazkyzesplatnédanzpíjm Závazkyzodloženédan Závazkycelkem VLASTNÍKAPITÁL Základníkapitál Nerozdlenýziskaostatnífondy Vlastníkapitálpipadajícíakcionámmateskéspolenosti Nekontrolnípodíly Vlastníkapitálcelkem Vlastníkapitálazávazkycelkem

13 11 KONSOLIDOVANÝVÝKAZÚPLNÉHOVÝSLEDKUK (3msíce) vtis.k Úrokovévýnosy Úrokovénáklady (76392) istýúrokovývýnos 86 Výnosyzpoplatkaprovizí Nákladynapoplatkyaprovize (137) istývýnoszpoplatkaprovizí (137) istýzisk/ztrátazobchodování (17550) Ostatníprovoznívýnosy Celkovéistévýnosyzhlavníinnosti 3548 Osobnínáklady (2113) Odpisyaamortizace (76) Sníženíhodnotygoodwillu Tvorbaarozpuštníopravnépoložkykdluhovýmfinannímnástrojm Tvorbaarozpuštníopravnépoložkykúvrm Tvorbaarozpuštníopravnépoložkykpohledávkám (98) Ostatníprovoznínáklady (2817) Provoznínákladycelkem (5104) Výnosy/nákladyzpidruženýchaspolenovládanýchspoleností (58) Zisk/(ztráta)pedzdanním (1665) Dazpíjmu (6207) ZISK/(ZTRÁTA)ZAOBDOBÍzpokraujícíinnosti (7872) Zisk/(ztráta)zukonovanýchinnostípozdanní ZISK/(ZTRÁTA)ZAOBDOBÍ Zisk/(ztráta)zaobdobípiaditelný: vlastníkmskupiny zpokraujícíinnosti (7872) zukonovanéinnosti nekontrolnípodíly (2010) zpokraujícíinnosti zukonovanéinnosti (2010) OSTATNÍÚPLNÝVÝSLEDEK Ziskzaobdobí Ostatníúplnývýsledek Kurzovérozdílyzpevoduzávrekzahraniníchjednoteknajinoumnu Realizovatelnáfinanníaktiva 4221 Ostatníúplnývýsledekzaobdobícelkem CELKOVÝÚPLNÝVÝSLEDEKZAOBDOBÍ Piaditelné: vlastníkmskupiny nekontrolnípodíly (2010) Celkovýúplnývýsledekzaobdobí

14 KONSOLIDOVANÝVÝKAZPENŽNÍCHTOKK vtis.k (3msíce) PROVOZNÍINNOST Zisk/ztrátapedzdannímzapokraujícíinnost 1665 Upravenéo: Odpisyaamortizace 76 Sníženíhodnotygoodwillu 0 Tvorbaarozpuštníopravnépoložkykdluhovýmfinannímnástrojm 0 Tvorbaarozpuštníopravnépoložkykúvrm 0 Pecennífinanníchnástrojvreálnéhodnot Zisk/ztrátazprodejefinanníchaktiv 430 Výnosyzdividend 0 Ziskzpostoupenípohledávky 0 Tvorbaopravnýchpoložekkpohledávkámaostatnímaktivm 98 istýúrokovývýnos(náklad) 86 Nerealizovanékurzovézisky/ztráty Výnosy(náklady)zespolenovládanýchspoleností 58 Provozníziskpedzmnoupracovníhokapitálu Zmnaposkytnutýchúvrapjek Zmnaobchodníchpohledávekaostatníchaktiv Zmnapijatýchúvrapjek Zmnaobchodníchaostatníchzávazk Úrokypijaté Úrokyzaplacené Zaplacenádazpíjm Penžnítokyz/použitévprovozníinnosti INVESTINÍINNOST Výdajnanákuppozemk,budovazaízení 0 Píjmyzprodejepozemk,budovazaízení 0 Výdajenanavýšeníkapitálupidruženéspolenosti Poízenídceinýchspoleností 0 Píjmyzprodejedceinýchspoleností Výdajenanákupfinanníchnástrojocennýchreálnouhodnotouvýsledkov 2557 Výdajenanákuprealizovatelnýchfinanníchnástroj Píjmyzprodejerealizovatelnýchfinanníchnástroj Pijatédividendy 0 Penžnítokyz/použitévinvestiníinnosti istýpírstek/úbytekpenzapenžníchekvivalent 8988 Penízeapenžníprostedkynapoátkuobdobí Vlivkurzovýchzmnnadrženépenžníprostedkyapenžníekvivalenty 167 Penízeapenžníprostedkynakonciobdobí

15 KONSOLIDOVANÝVÝKAZZMNVEVLASTNÍMKAPITÁLU vtis.k Rezervní fond Fondzpecenní majetku Fondzpecenní investic Fondzpepotu cizíchmn Nerozdlenýzisk Podíly pipadající osobám s kontrolním podílem na vlastním jmní mateské spolenosti Nekontrolní podíly Celkem Základníkapitál Stavk (10310) (10332) Ziskzaobdobí (2010) Ostatníúplnývýsledekzaobdobícelkem Efektpepotucizíchmnuzahraniníchjednotek Efektpecennícennýchpapír Úplnývýsledekzaobdobí (2010) Prodejdceinýchspoleností Stavk