RMS Mezzanine, a.s. je průkopníkem na trhu nebankovního financování společností v regionu střední a východní Evropy.

Transkript

1

2 RMS Mezzanine, a.s. je průkopníkem na trhu nebankovního financování společností v regionu střední a východní Evropy. Specializujeme se na poskytování úvěrů podnikům, kterým banky z různých důvodů neposkytnou úvěrové financování. Rovněž investujeme do minoritních nebo majoritních podílů společností, u kterých je předpoklad vysokého růstu vnitřní hodnoty. Námi poskytovaný kapitál má zpravidla formu podřízeného dluhu (mezaninu). Akcie společnosti RMS Mezzanine, a.s. jsou kótované a kontinuálně obchodované na trhu Burza cenných papírů Praha (BCPP).

3 OBSAH 1. Shrnutí Komentář předsedy představenstva Údaje o společnosti Popisná část mezitímní zprávy Analyzované investiční projekty Struktura portfolia Příklady realizovaných transakcí Příklady ukončených projektů Popis pravděpodobného budoucího vývoje podnikatelské činnosti a jeho hospodářských výsledků Ověření mezitímní zprávy auditorem Popis transakcí se spřízněnou stranou Konsolidovaná účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. za období končící Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 1

4 1. Shrnutí RMS Mezzanine, a.s. (dále jen Společnost nebo RMS Mezzanine ) je poskytovatelem alternativního financování v regionu střední a východní Evropy. Při své podnikatelské činnosti se zaměřuje na financování podnikatelských subjektů zejména úvěrovými instrumenty v České republice, na Slovensku a v Chorvatsku. Za 1. čtvrtletí 2014 vykázala Společnost nárůst čistého úrokového výnosu z 86 tis. Kč, ve srovnatelném období 2013, na tis. Kč při poklesu celkových úrokových výnosů i nákladů. Došlo také k mírnému poklesu celkových čistých výnosů z hlavní činnosti, přičemž provozní náklady se meziročně výrazně neměnily. Za 1. čtvrtletí 2014 Společnost vykázala konsolidovanou ztrátu před zdaněním ve výši tis. Kč, za stejné období loňského roku Společnost vykázala konsolidovanou ztrátu před zdaněním ve výši tis. Kč. Konsolidovaná ztráta za období činila tis. Kč oproti zisku tis. Kč za srovnatelné období Konsolidovaný zisk v roce 2013 byl zapříčiněn zejména jednorázovým prodejem 9 ks akcií představujících 90% podíl na základním kapitálu dceřiné společnost RMSM3, a.s. Na druhé straně Společnost v prvním čtvrtletí z důvodu opatrnosti přecenila svoji investici v chorvatském fondu Alternative Private Equity. Konsolidovaná bilanční suma Společnosti ve srovnání s koncem roku 2013 vzrostla o tis. Kč na tis. Kč k 31. březnu Finanční shrnutí V tis Kč. (konsolidovaná data) Čistý úrokový výnos Zisk před zdaněním Zisk/ztráta za období Čistý zisk na akcii (v Kč) -0, ,092 Celkový úplný výsledek za období V tis. Kč (konsolidovaná data) Aktiva Vlastní kapitál Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.

5 2. Komentář předsedy představenstva Vážení akcionáři a obchodní partneři, dovolte mi, abych Vám na tomto místě prezentoval aktuální dění ve společnosti RMS Mezzanine, a.s. za první měsíce roku 2014 a představil Vám všechny podstatné změny a novinky, které se ve vztahu ke Společnosti udály. Ve sledovaném období ( Sledované Období od do ) došlo k divesticím vícerých aktiv z portfolia a ke konečnému odprodeji zůstávajícího minoritního podílu ve skupině Mediaservis. Došlo také ke změnám ve fungování našich chorvatských investic, kde po konzultacích s chorvatskými partnery došlo ke dohodě na změně správcovské společnosti a v květnu 2014 také ke vstupu strategického investora do VABA Banky, kterým je J&T Banka a.s. Důvodem je zejména změna ve strategii chorvatské vlády s ohledem na další neinvestování veřejných prostředků do finančního sektoru v zemi. S ostatními spoluinvestory ve fondu jsme si nicméně potvrdili zájem investovat do projektů v ostatních odvětvích, pokud budou nabízet atraktivní výnos. Kromě uvedeného jsme v prvním čtvrtletí analyzovali 30 investičních příležitostí a investovali do projektu v oblasti komodit a obnovitelných zdrojů a v dubnu 2014 do regionální investiční společnosti. Konsolidovaný hospodářský výsledek za období dosáhl mínus tis. Kč, přičemž tento výsledek byl z velké míry ovlivněn přeceněním hodnoty chorvatských investic, ke kterému jsme přistoupili z důvodu opatrnosti, protože investice jako taková se vyvíjí v souladu s původními předpoklady. Ing. Mgr. Boris Procik Předseda představenstva V Praze, 19. května 2014 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 3

6 3. Údaje o společnosti Identifikační údaje Obchodní firma: RMS Mezzanine, a.s. Sídlo společnosti: Praha 8, Karlín, Sokolovská 394/17, PSČ Forma společnosti: akciová společnost IČ: DIČ: CZ Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 495. Akcie Druh akcie kmenová Forma na majitele Podoba zaknihovaný CP Počet kusů ISIN CS Celkový objem emise ,- Kč Jmenovitá hodnota 0,5 Kč Akcie společnosti jsou kótované a kontinuálně obchodované na trhu Burza cenných papírů Praha (BCPP) a RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. Orgány společnosti k 31. březnu 2014 Představenstvo působilo ve složení: Ing. Mgr. Boris Procik, předseda představenstva Mgr. Lenka Barteková, MBA, místopředsedkyně představenstva Ing. Martin Pardupa Ph.D., člen představenstva Dozorčí rada působila ve složení: JUDr. Martin Bučko, předseda dozorčí rady Ing. Matej Taliga, člen dozorčí rady Ing. Gabriel Ribo, člen dozorčí rady V průběhu sledovaného období nedošlo ke změnám v personálním složení představenstva ani dozorčí rady. 4 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.

7 4. Popisná část kvartální zprávy 4.1 Analyzované investiční projekty Hlavní podnikatelská činnost RMS Mezzanine, a.s. v průběhu Sledovaného Období zahrnovala identifikaci a vyhodnocování investičních příležitostí a následné financování vybraných projektů ve střední Evropě, zejména v České republice, na Slovensku a v Chorvatsku. Také v prvním čtvrtletí roku 2014 pokračovala silná poptávka po zdrojích financování od společnosti RMS Mezzanine. Investiční team analyzoval celkem 30 investičních příležitostí, což je na úrovni předchozích čtvrtletí, i když došlo ke změnám v jejich struktuře. Noví klienti nás kontaktovali zejména napřímo a přes zprostředkovatele, což je pravděpodobně výsledkem stále lepšího a širšího povědomí o existenci a aktivitách společnosti mezi konečnými klienty i mezi investičními poradci, butiky a pod. V poptávaném financování dochází ke větší rozmanitosti sektorů, přičemž pociťujeme snižování investiční poptávky ze strany realitních a energetických/infrastrukturních projektů. Tato skutečnost může souviset také s koncem boomu obnovitelných energii a stabilizací cen nemovitostí a větší ochoty komerčních bank takovéto projekty financovat. Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 5

8 Postupné oživování ekonomické situace je patrné z menšího zájmu o refinancování existujících projektů a nárůstu zájmu o financování růstu a akvizic. 6 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.

9 4.2 Struktura portfolia Ke bylo celkové portfolio RMS Mezzanine (všechny dluhové i ekvitní finanční instrumenty) z největší části alokováno do sektoru Nemovitosti, které představují celkově 32% podíl, dále pak do sektoru Financí (18,4%) a Spotřebitelského sektoru (16,3%). Podíl ostatních sektorů byl pod úrovní 15%, viz.graf níže. Žádná samostatná investice přitom svou velikostí nepřesáhla podíl 15% na takto definovaném portfoliu. V dubnu 2014 Společnost dodatečně snížila svoji expozici vůči sektoru Cestovního ruchu zejména ve prospěch sektoru Financí. Teritoriální členění portfolia Ačkoliv se Společnost soustředí především na financování podniků v České republice, na Slovensku a prostřednictvím fondu soukromého kapitálu Alternative Private Equity i v Chorvatsku, někteří příjemci financování od Společnosti byli právně registrovaní v dalších zemích, jako jsou například Holandsko nebo Kypr. Proto bylo portfolio geograficky alokováno kromě Slovenska (38,5%) a České Republiky (17,5%) významnou měrou také v Holandsku (11,3%) a na Kypru (27,8%). Ke byly v portfoliu nejvíce zastoupené investice za účelem rekapitalizace. Investice z důvodu Akvizice představovali 28% respektive 25,2% u Rozvojového financování. Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 7

10 4.3 Příklady realizovaných transakcí 1) Mezinárodní společnost V březnu 2014 investovala RMS Mezzanine, a.s. finanční prostředky ve formě úvěru do společnosti, která se zabývá obchodováním s komoditami a provozováním zdrojů na výrobu obnovitelné energie. 2) Finanční Holding V dubnu 2014 investovala RMS Mezzanine, a.s. formou odkoupení pohledávky do finančního holdingu působícího ve střední Evropě, který investuje do cenných papírů a poskytuje financování velkým středoevropským podnikům. 4.4 Příklady ukončených projektů 1) River Pharma V únoru 2014 došlo k úplnému splacení úvěru, který od Společnosti čerpala společnost River Pharma, s.r.o. River Pharma, s.r.o. je slovenský distributor léčiv a provozovatel lékárny v administrativním komplexu Riverpark v Bratislavě. 2) Mediaservis / RMSM 3 V dubnu 2014 prodala RMS Mezzanine, a.s. svůj zůstávající 10% podíl v RMSM3, a.s., jejímž prostřednictvím vlastnila podíly v dalších společnostech sdruženými pod projektem Mediaservis. Kupujícím byl slovenský strategický investor působící v oblasti logistických služeb. 3) Best Hotel Properties V dubnu 2014 prodala RMS Mezzanine, a.s. svůj zbývající podíl ve společnosti Best Hotel Properties, a.s., která se zabývá provozováním luxusních hotelů v střední a východní Evropě. 8 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.

11 5. Popis pravděpodobného budoucího vývoje podnikatelské činnosti a jeho hospodářských výsledků Společnost neočekává zásadní změny v obchodní strategii. Management předpokládá, že i nadále bude činnost společnosti spočívat ve vyhledávání a realizaci vhodných investičních příležitostí na stávajících trzích. 6. Ověření kvartální zprávy auditorem Tato kvartální zpráva není ověřená auditorem. 7. Popis transakcí se spřízněnou stranou V rámci běžného obchodního styku byly učiněny tyto úkony mezi propojenými osobami v rámci prvního čtvrtletí roku 2014: 1) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši tis*. Kč ( tis. EUR) na refinancování nákupu obchodního podílu ve společnosti Tatry mountain resort, a.s. tato půjčka byla v prvním a třetím čtvrtletí roku 2013 částečně splacena. Výše půjčky k byla tis*. Kč ( tis. EUR) 2) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši tis*. Kč ( tis. EUR) na financování nákupu obchodního podílu ve společnosti Best Hotel Properties, a.s., tato půjčka byla v prvním a druhým čtvrtletí roku 2013 částečně splacena. Výše půjčky k byla tis*. Kč (4 063 tis. EUR). Tato půjčka byla po ukončení prvního čtvrtletí 2014 předčasně splacena. 3) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši tis*. Kč (100 tis. EUR). 4) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou úročenou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši tis. Kč. 5) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši tis*. Kč. (42 tis. EUR). V prvním čtvrtletí roku 2014 byla tato půjčka navýšena a k je ve výši tis*. Kč (53 tis. EUR) 6) Společnost RMSM2, s.r.o. v likvidaci vstoupila do likvidace ke dni Dne došlo k vymazání společnosti z obchodního rejstříku. 7) S účinností ke dni došlo k prodeji zbývajícího 10% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti RMSM3, a.s. včetně jejích obchodních podílů v dceřiných společnostech. Pokud jde o jiné propojené osoby ve vztahu ke Zpracovateli, než ty, které jsou uvedeny v této zprávě, nejsou Společnosti ani při vynaložení veškeré péče požadované po řádném hospodáři známy. Pokud jde o jiné právní úkony učiněné v zájmu nebo na popud propojených osob, nebyly v 1. čtvrtletí 2014, kromě těch, které jsou uvedeny v této zprávě, přijaty ani učiněny. Po prozkoumání a prověření právních vztahů mezi RMS Mezzanine, a.s. a propojenými osobami lze konstatovat, že v důsledku smluv, jiných právních úkonů a všech ostatních opatření, která byla Společností v 1. čtvrtletí 2014 v zájmu nebo na popud propojených osob učiněna či přijata nevznikla zpracovateli žádná újma. Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 9

12 8. Konsolidovaná účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. za období končící Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.

13 KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ FINANČNÍ POZICE k 31. březnu 2014 v tis. Kč 31. března prosince 2013 AKTIVA Peníze a peněžní ekvivalenty Finanční nástroje realizovatelné Aktiva držená k prodeji Poskytnuté úvěry a půjčky Obchodní pohledávky a ostatní aktiva Pohledávky ze splatné daně Investice ve společně ovládaných společnostech Goodwill Hmotný majetek Pohledávky z odložené daně Aktiva celkem ZÁVAZKY Finanční závazky v reálné hodnotě přeceněné výsledkově Závazky související s aktivy k prodeji Přijaté úvěry a půjčky Obchodní a ostatní závazky Závazky ze splatné daně z příjmů Závazky z odložené daně Závazky celkem VLASTNÍ KAPITÁL Základní kapitál Nerozdělený zisk a ostatní fondy Vlastní kapitál připadající akcionářům mateřské společnosti Nekontrolní podíly Vlastní kapitál celkem Vlastní kapitál a závazky celkem Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 11

14 KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT k 31. březnu 2014 v tis. Kč 1. ledna března ledna března2013 Úrokové výnosy Úrokové náklady (46 820) (76 392) Čistý úrokový výnos Výnosy z poplatků a provizí 57 Náklady na poplatky a provize (62) (137) Čistý výnos z poplatků a provizí (5) (137) Čistý zisk / ztráta z obchodování (2 416) (17 550) Ostatní provozní výnosy Celkové čisté výnosy z hlavní činnosti (1 126) Osobní náklady (1 687) (2 113) Odpisy a amortizace (80) (76) Tvorba a rozpuštění opravné položky k dluhovým finančním nástrojům Tvorba a rozpuštění opravné položky k úvěrům (21) Tvorba a rozpuštění opravné položky k pohledávkám (98) Ostatní provozní náklady (3 361) (2 817) Provozní náklady celkem (5 149) (5 104) Výnosy / náklady ze společně ovládaných společností (16 334) (58) Zisk / ztráta před zdaněním (18 497) (1 665) Daň z příjmů 75 (6 207) ZISK / ZTRÁTA ZA OBDOBÍ z pokračující činnosti (18 422) (7 872) Zisk / Ztráta z ukončovaných činností po zdanění ZISK / ZTRÁTA ZA OBDOBÍ (18 422) Zisk/ztráta za období přiřaditelná vlastníkům Skupiny (18 422) z pokračující činnosti (18 422) (7 872) z ukončované činnosti nekontrolním podílům (2 010) z pokračující činnosti z ukončované činnosti (2 010) (18 422) Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.

15 KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ÚPLNÉHO VÝSLEDKU K 31. březnu 2014 v tis. Kč 1. ledna března ledna března2013 Zisk/ztráta za období (18 422) OSTATNÍ ÚPLNÝ VÝSLEDEK: Kurzové rozdíly z převodu závěrek zahraničních jednotek na jinou měnu (45) Realizovatelná finanční aktiva (1 756) Ostatní úplný výsledek za období celkem (1 801) CELKOVÝ ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ (20 223) Celkový úplný výsledek za období přiřaditelný: vlastníkům Skupiny (20 223) nekontrolní podíly (2 010) CELKOVÝ ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ (20 223) Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 13

16 KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ K 31. březnu 2014 v tis. Kč 1. ledna března ledna března2013 PROVOZNÍ ČINNOST Zisk/ztráta před zdaněním za pokračující činnost (18 497) (1 665) Upravené o: Odpisy a amortizace Tvorba a rozpuštění opravné položky k dluhovým finančním nástrojům Tvorba a rozpuštění opravné položky k úvěrům 21 Přecenění finančních nástrojů v reálné hodnotě Zisk/ztráta z prodeje finančních aktiv 430 Výnosy z dividend Zisk z postoupení pohledávky Tvorba opravných položek k pohledávkám a ostatním aktivům 98 Čistý úrokový výnos (4 117) (86) Nerealizované kurzové zisky/ztráty 141 (21 786) Výnosy/náklady ze společně ovládaných společností Provozní zisk před změnou pracovního kapitálu (3 622) (5 755) Změna poskytnutých úvěrů a půjček ( ) (59 823) Změna obchodních pohledávek a ostatních aktiv (5 094) (859) Změna přijatých úvěrů a půjček ( ) Změna obchodních a ostatních závazků (3 829) (7 012) Úroky přijaté Úroky zaplacené (11 032) (61 064) Zaplacená daň z příjmů (2 937) (9 937) Peněžní toky z/použité v provozní činnosti ( ) INVESTIČNÍ ČINNOST Výdaje na nákup pozemků, budov a zařízení Příjmy z prodeje pozemků, budov a zařízení Výdaje na navýšení kapitálu přidružené společnosti (79 863) Pořízení dceřiných společností Příjmy z prodeje dceřiných společností Příjmy z prodeje realizovatelných finančních nástrojů Výdaje na nákup realizovatelných finančních nástrojů ( ) (31 733) Přijaté dividendy Peněžní toky z/použité v investiční činnosti Čistý přírůstek/úbytek peněz a peněžních ekvivalentů Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období Vliv kurzových změn na držené peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.

17 KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ZMĚN VE VLASTNÍM KAPITÁLU K 31. březnu 2014 v tis. Kč Základní kapitál Rezervní fondy Fondy z přecenění investic Fondy z přepočtu cizích měn Nerozdělený zisk/ztráta Podíl vlastníků mateřské Nekontrolní podíly společnosti Celkem Stav k 1. lednu (10 310) (10 332) Zisk/Ztráta za období (2 010) Ostatní úplný výsledek s následnou reklasifikací do hospodářského výsledku Efekt z přepočtu cizích měn u zahraničních jednotek Efekt přecenění cenných papírů Úplný výsledek za období (2 010) Prodej dceřiných společností Stav k 31. březnu Stav k 1. lednu (68 862) Zisk/Ztráta za období (18 422) (18 422) (18 422) Ostatní úplný výsledek s následnou reklasifikací do hospodářského výsledku (1 756) (45) (1 801) (1 801) Efekt z přepočtu cizích měn u zahraničních jednotek (45) (45) (45) Efekt přecenění cenných papírů (1 756) (1 756) (1 756) Úplný výsledek za období (1 756) (45) (18 422) (20 223) (20 223) Stav k 31. Březnu (70 618) Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 15