Společnosti s ručením omezeným / akciové společnosti s jediným společníkem

Transkript

1 Společnosti s ručením omezeným / akciové společnosti s jediným společníkem Konzultace Evropské komise, GŘ pro vnitřní trh a služby Předběžná poznámka: Tento dotazník vypracovalo Generální ředitelství pro vnitřní trh a služby s cílem posoudit, zda je potřebné zavést legislativní opatření ohledně společností s ručením omezeným / akciových společností. Nevyjadřuje názory Evropské komise a její případná budoucí rozhodnutí v oblasti společností s ručením omezeným / akciových společností s jediným společníkem jím nebudou dotčena. ÚVOD V akčním plánu pro evropské právo obchodních společností a správu a řízení obchodních společností (2012) [1] Komise uvedla, že evropské malé a střední podniky hrají důležitou roli při posilování ekonomiky EU, zejména v souvislosti s hospodářskou krizí. Na podporu těchto podniků již bylo vyvinuto nemalé úsilí v řadě oblastí, kde podle všeho podnikatelé narážejí na překážky, včetně opatření navazujících na přezkum iniciativy Small Business Act. Komise se domnívá, že zejména v oblasti práva obchodních společností je nutné v celé EU zjednodušit podmínky pro podnikání a snížit tak související zátěž. To je pro Komisi nadále jasnou prioritou. Vzhledem k tomu, že jednání o návrhu statutu evropské soukromé společnosti (SPE) nepokročila, neprojevily zúčastněné strany ve veřejné konzultaci v roce 2012 přílišnou ochotu pokračovat v jednání. Nadále však z jejich strany existuje zájem diskutovat o alternativním řešení. Účelem této konzultace je získat podrobnější informace o tom, zda by harmonizací vnitrostátních právních předpisů týkajících se společností s ručením omezeným / akciových společností a zejména malým a středním podnikům skutečně vznikla v celé EU jednoduchá, flexibilní a populární pravidla a snížila náklady, které v současnosti nesou. Odpovědi přispějí k rozhodnutí toho, zda je třeba přijmout nový nástroj, a jeho případného dopadu. Existenci společností s ručením omezeným / akciových společností s jediným společníkem předjímá dvanáctá směrnice z oblasti práva obchodních společností (směrnice 2009/102/ES v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem). Tato směrnice zavádí pouze velmi omezenou harmonizaci vnitrostátních právních předpisů a nezabývá se klíčovými otázkami, jako jsou například, požadavky na registraci, ochranu věřitelů, přemístění sídla, minimální kapitálové požadavky nebo zrušení. Rozhodnutí o všech těchto otázkách je ponecháno orgánům na vnitrostátní úrovni. Zdá se, že náklady a rizika související s rozdíly ve vnitrostátních právních systémech často společnostem brání v expanzi do zahraničí. Zapojení malých a středních podniků na vnitřním trhu ztěžuje kromě toho i nedostatek důvěry v cizí právní formy společností. Stávající opatření k usnadnění mobility společností tj. směrnice o přeshraničních fúzích a nařízení o statutu evropské společnosti ani judikatura Soudního dvora potřeby malých a středních podniků zcela neřeší. Proto se v této konzultaci dotazujeme na potřebu stanovení celoevropských legislativních opatření a klademe otázky týkající se jejich možného obsahu. Zajímají nás také překážky, které v současnosti musí překonávat ty společnosti, které chtějí posílit svou přítomnost na vnitřním trhu. Odpovědi formulujte stručně a držte se přitom tématu. Vyplněný dotazník nám můžete zasílat do vyplňujte online, a bude-li třeba zaslat přílohy, použijte adresu markt-consultation-ts@ec.europa.eu. 15/9/2013. Dotazník (viz níže) Pojmy: Společnosti s ručením omezeným: Viz seznam těchto společností uvedený ve směrnici 2009/102/ES příloze I,

2 Akciové společnosti: Viz seznam těchto společností ve směrnici 2012/30/EU příloze I, Prohlášení o ochraně soukromí [1] Zodpovězení otázek označených hvězdičkou je povinné. I. INFORMACE 1. Uveďte prosím, zda dotazník vyplňujete jménem: a) orgánu veřejné správy (včetně vládních institucí) b) společnosti ze soukromého sektoru c) společnosti z veřejného sektoru d) univerzity / výzkumného ústavu / expertní skupiny atp. e) právníka / notáře f) federace podniků / obchodní organizace / obchodní komory, jiné federace, sdružení nebo organizace g) odborů / orgánu zastupujícího zaměstnance atp. h) jako fyzická osoba i) spotřebitelského sdružení j) jiný subjekt Upřesněte: (maximálně: 500 počet znaků:)

3 Stát: Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko Vaše jméno a adresa: 2. Informace o vaší společnosti 2.1 Velikost společnosti a) mikropodnik (0 9 zaměstnanců) b) malý podnik (10 49 zaměstnanců) c) střední podnik ( zaměstnanců) d) velký (více než 250 zaměstnanců)

4 2.2. Právní forma vaší společnosti a) podnikatel fyzická osoba b) společnost s ručením omezeným c) akciová společnost d) evropská společnost (SE) e) jiná (společnost s ručením neomezeným, partnerství atd.) Jste společnost s jediným společníkem? Jste jediný společník / jediný akcionář jiné společnosti s jediným společníkem?, ve své zemi b) Ano, v jiné zemi EU c) Nejsem 2.3 Oblast činnosti vaší společnosti a) zboží b) služby c) jiná 2.4. Stát, v němž máte nyní zapsané sídlo, je země EU země mimo EU

5 Zvolte zemi Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko Uveďte stát: (maximálně: 500 počet znaků:) 2.5 Zabývá se již váš podnik v rámci EU přeshraničním obchodem / činností? Jaké procento z celkového obratu váš přeshraniční obchod v rámci EU představuje? a) 1 10 % b) % c) % d) více než 50 % e) Nevim

6 2.6. Chcete začít podnikat v přeshraničním obchodu v dohledné budoucnosti? 2.7. Je vaše organizace uvedena v Rejstříku transparentnosti? Před odesláním odpovědí máte možnost se zaregistrovat ( II. Potřeba harmonizace 1. Souhlasíte se zjištěním, že celková účast malých a středních podniků na přeshraničním obchodu/činnosti v EU je nízká a neodpovídá jejich skutečnému potenciálu? Poznámky: (maximálně: 500 počet znaků:) 2. Je pro malé a střední podniky obtížné rozšiřovat obchodní činnost/obchod zřizováním poboček nebo dceřiných společnosti v zahraničí (v rámci EU)?

7 Poznámky: (maximálně: 500 počet znaků:) 3. Je pro malé a střední podniky obtížné přemístit sídlo, správní ústředí nebo hlavní provozovnu do zahraničí (v rámci EU)? Poznámky: (maximálně: 500 počet znaků:) 4. Proč je tak obtížné přestěhování nebo rozšíření obchodní činnosti/obchodu zřízením pobočky nebo dceřiné společnosti v zahraničí (v rámci EU)? a) náklady na dosažení souladu se zahraničními právními předpisy v oblasti práva společností (překlady, požadavky na registraci/poplatky, kapitálové požadavky, podávání zpráv, funkční/provozní náklady včetně právního poradenství atd.) b) problémy s financováním přeshraniční expanze c) náklady na právní poradenství spojené se založením společnosti v zahraničním právním systému d) neznalost a nedůvěra v cizí právní formy společností e) jiné f) Nevím

8 Upřesněte: (maximálně: 500 počet znaků:) Poznámky: (maximálně: 500 počet znaků:) 5. Které z nákladů na dodržování předpisů považujete za největší překážku přestěhování či rozšíření obchodní činnosti/obchodu zřízením pobočky nebo dceřiné společnosti v zahraničí (v rámci EU)? a) registrační poplatky (včetně notářských poplatků) b) počáteční kapitál c) (roční) provozní náklady včetně podávání zpráv, účetnictví, audit a právního poradenství d) překlady e) ostatní (např. požadavky pracovního práva, zdraví a bezpečnosti atd.) 5.1. Je uvedená překážka: a) zásadní b) středně důležitá c) méně podstatná 5.2 Je uvedená překážka: a) zásadní b) středně důležitá c) méně podstatná

9 5.3 Je uvedená překážka: a) zásadní b) středně důležitá c) méně podstatná 5.4 Je uvedená překážka: a) zásadní b) středně důležitá c) méně podstatná Upřesněte: (maximálně: 500 počet znaků:) 6. Podpořila a usnadnila by legislativní harmonizace požadavků týkajících se společností s ručením omezeným / akciových společností s jediným společníkem na úrovni EU růst přeshraniční činnosti malých a středních podniků v rámci EU (harmonizace by se mohla, mimo jiné, týkat registrace, způsobu založení, počátečního kapitálu, ochrany věřitelů, přemístění sídla, registrace poboček)? Co by ještě podle vás pomohlo zvýšit aktivitu malých a středních podniků? a) informační kampaň b) jednotná kontaktní místa c) jiná

10 Upřesněte: III. Vyčíslitelné údaje počet: 1. Kolik společností s ručením omezeným s jediným společníkem existuje ve vaší zemi k tomuto datu? Uveďte 2. Kolik akciových společností s jediným společníkem existuje ve vaší zemi k tomuto datu? Uveďte počet:

11 3. Jaký je ve vaší zemi minimální kapitálový požadavek (v eurech) pro vytvoření společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem společnosti? Jestliže se požadavek liší u jednotlivých odvětví, poskytněte nám prosím ten nejběžnější. Uveďte částku: 4. Jaký je ve vaší zemi minimální kapitálový požadavek (v eurech) pro vytvoření akciové společnosti s jediným společníkem společnosti? Jestliže se požadavek liší u jednotlivých odvětví, poskytněte nám prosím ten nejběžnější. Uveďte částku: 5. Jaké jsou ve vaší zemi registrační náklady (v eurech, včetně soudních a/nebo maximálních notářských poplatků) pro společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem? Uveďte částku:

12 6. Jaké jsou ve vaší zemi registrační náklady (v eurech, včetně soudních a/nebo maximálních notářských poplatků) pro akciové společnosti s jediným společníkem? Uveďte částku: 7. Jaké jsou ve vaší zemi průměrné náklady na právní poradenství (v eurech) související se zřízením společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem společnosti? Uveďte částku: 8. Jaké jsou ve vaší zemi průměrné náklady na právní poradenství (v eurech) související se zřízením akciové společnosti s jediným společníkem společnosti? Uveďte částku: 9. Jak vysoké jsou podle vašich zkušeností celkové dodatečné náklady, které vznikají při založení společnosti ručením omezeným s jediným společníkem společnosti v zahraničí (v rámci EU) v porovnání se zřizováním společnosti ve vašem státě? Částka: s a) eur b) eur c) eur d) více než eur e) Žádné další náklady nevznikají f) Nevím

13 Vaše země: Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko Zahraniční země: Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko 10. Jak vysoké jsou podle vašich zkušeností celkové dodatečné náklady, které vznikají při založení akciové společnosti s jediným společníkem společnosti v zahraničí (v rámci EU) v porovnání se zřizováním společnosti ve vašem státě? Částka: a) eur b) c) d) více než e) Žádné další f) Nevím eur 000 eur eur náklady nevznikají

14 Vaše země: Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko Zahraniční země: Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko 11. Jak vysoké jsou podle vašich zkušeností celkové dodatečné náklady na právní poradenství, které vznikají při založení společnosti s ručením omezeným s jediným společníkem společnosti v zahraničí (v rámci EU) v porovnání se zřizováním společnosti ve vašem státě? Částka: a) eur b) c) d) více než e) Žádné další f) Nevím eur 000 eur eur náklady nevznikají

15 Vaše země: Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko Zahraniční země: Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko 12. Jak vysoké jsou podle vašich zkušeností celkové dodatečné náklady na právní poradenství, které vznikají při založení akciové splečnosti s jediným společníkem společnosti v zahraničí (v rámci EU) v porovnání se zřizováním společnosti ve vašem státě? Částka: a) eur b) c) d) více než e) Žádné další f) Nevím eur 000 eur eur náklady nevznikají

16 Vaše země: Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko Zahraniční země: Rakousko Řecko Norsko Belgie Maďarsko Polsko Bulharsko Island Portugalsko Chorvatsko Irsko Rumunsko Kypr Itálie Slovensko Česká republika Lotyšsko Slovinsko Dánsko Lichtenštejnsko Španělsko Estonsko Litva Švédsko Finsko Lucembursko Švýcarsko Francie Malta Spojené království Německo Nizozemsko IV. Obsah případných iniciativ v oblasti práva společností ohledně společností s ručením omezeným / akciových společností

17 1. Měla by případná iniciativa zahrnovat jednoduchá pravidla registrace společností online, včetně standardizovaného registračního formulář pro celou EU? Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:) 2. Měla by případná iniciativa obsahovat pravidla pro online vytvoření pobočky v zahraničí (v rámci EU) prostřednictvím centrální platformy, která by propojovala vnitrostátních registry hospodářských subjektů? Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:) 3. Měla by případná iniciativa harmonizovat minimální výši kapitálu požadovaného při zřízení společnosti s ručením omezeným / akciové společnosti s jediným společníkem?

18 3.1. Jaká by měla být harmonizována výše minimálního kapitálu? a) 1 eur b) eur c) eur d) 5000 eur nebo více e) Nevím Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:) 4. Měla by případná iniciativa obsahovat pravidla pro rozdělení/vyplacení dividend, pokud by podnik nemohl nadále po rozdělení/vyplacení dividend platit pohledávky svým věřitelům? Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:)

19 5. Pokud by byl minimální kapitál více než 1 euro, měla by případná iniciativa obsahovat pravidla pro námitky věřitelů vůči zásadnímu snížení kapitálu? Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:) 6. Měla by případná iniciativa obsahovat pravidla pro přemístění sídla? Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:) 7. Pokud by se počet společníků ve společnosti s ručením omezeným / akciové společnosti měl zvýšit na více než jednoho, měla by případná iniciativa stanovit převod společnosti s jediným společníkem na jinou formu podle vnitrostátního práva?

20 Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:) 8. Měla by případná iniciativa stanovit limity toho, kolik společností s ručením omezeným / akciových společností s jediným společníkem může jedna fyzická nebo právnická osoba vytvořit? Jaká pravidla navrhujete vy? (maximálně: 1000 počet znaků:) Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:)

21 9. Měla by případná iniciativa obsahovat zvláštní pravidla pro malé a střední podniky, která by jim (oproti větším společnostem) zjednodušila a zlevnila zřizování společností s ručením omezeným a akciových společností? Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:) 10. Měla by případná iniciativa zavést novou společnou zkratku (jako např. SEUP Societas Europea UniPersonam) pro všechny společnosti s ručením omezeným / akciové společnosti s jediným společníkem v EU, aby se zvýšila důvěra v zahraniční formy společností? c) Navrhuji jinou zkratku d) Nevím Váš návrh zkratky

22 Poznámky (maximálně: 500 počet znaků:) 11. Měla by se případná iniciativa týkat společností s ručením omezeným s jediným společníkem i společností s jedním společníkem? akciových Poznámky: V. Připomínky Pokud máte další připomínky, uveďte je zde.