Příležitost akvizice (části) jednoho z největších metalurgicko-strojírenských závodů ve střední Evropě. Srpen 2019

Transkript

1 Příležitost akvizice (části) jednoho z největších metalurgicko-strojírenských závodů ve střední Evropě Srpen 2019

2 Aktiva předního středoevropského metalurgicko-strojírenského závodu na prodej od insolvenčního správce Umístění závodu DE Norimberk Mnichov Drážďany Vybraní zákazníci Praha Vídeň AT PL Produktové portfolio, 2017 Bratislava SK Ingoty Obráběcí stroje Tvářecí stroje Energetika Klikové hřídele Přírubové hřídele Rotory Válce a ostatní výkovky PILSEN STEEL* je metalurgicko-strojírenský závod se 160-letou historií a sídlem v Plzni v České republice. Společnost vyrábí velké, sofistikované a na zakázku vyráběné komponenty pro energetiku, lodní stavitelství, větrnou energetiku, jaderné strojírenství a další odvětví. Hlavní konkurenční výhody společnosti jsou vysoká kvalita oceli, integrovaná výroba, široký sortiment, unikátní zkušenosti s výrobou velkých a těžkých výrobků a největší modelárna v Evropě. Mezi aktiva PILSEN STEEL patří: a) ocelárna s kapacitou až 150 Kt oceli za rok, b) slévárna (odlitky s čistou hmotností až 150 t / ks), c) kovárna s kapacitou až 45 Kt výkovků za rok, d) obrobna. V současné době má společnost 570 zaměstnanců v centrále a čtyřech nezávislých divizích. Produktové portfolio se zaměřuje na: Ingoty - kulaté ingoty do průměru 1.0 m a hmotnosti 45 t, polygonální ingoty s hmotností do 200 t; Odlitky - vysoce kvalitní odlitky z oceli a litiny do čisté hmotnosti 150 t pro turbíny, bloky motorů, kompresory, čerpadla a převodovky, velké odlitky pro těžké stroje a jaderné strojírenství; Výkovky - klikové hřídele, hřídele pro větrné elektrárny, rotory, válce, lodní hřídele, komponenty pro všeobecní strojírenství do 130 t, výkovky pro lodní stavitelství, jaderné strojírenství, válce, atd., včetně obrábění. Kované tyče a černé výkovky do délky 21 m. * PILSEN STEEL s.r.o. a PILSEN ESTATES s.r.o. (dále též jako společnost ) Transakce Společnost vstoupila do insolvence v lednu 2019 a od té doby byl její provoz plně přerušen. Zaměstnanci jsou však stále udržováni v zaměstnaneckém poměru. V červnu 2019 insolvenční soud udělil plné dispoziční oprávnění insolvenčnímu správci, který najal TARPAN Partners aby oslovili potenciální investory. Transakce je strukturována jako prodej aktiv, tj. bez jakýchkoliv závazků a záruk, což ji činí jednoduchou a bezpečnou. Primárním cílem je prodat společnost (nebo její části) jako going concern, možná je však i koupě její části nebo jednotlivých aktiv. Indikace zájmu je vyžadována nejpozději do 16. září 2019.

3 Schopnosti a know-how pro výrobu vysoce jakostní oceli a odlitků na zakázku s čistou hmotností do 150 t; unikátní modelárna Ocelárna Slévárna (včetně modelárny) Popis Kapacita* Široká škála vysoce jakostních ocelí od konstrukčních až po vysokolegované a antikorozní oceli určené pro energetický průmysl. Max.: ocel 150 Kt p.a., litina 20 Kt p.a. / Současná: ocel 75 Kt p.a., litina 12 Kt p.a. Vysoce kvalitní odlitky z oceli a tvárné/šedé litiny podle specifikace zákazníka pro širokou škálu průmyslových odvětví. Velké odlitky s čistou hmotností až 150 t. Unikátní modelovací know-how, největší modelárna v Evropě. Max.: 110 tis. Nh p.a. / Současná: 28 tis. Nh p.a. Zaměstnanci 65 FTE (THP 13, dělníci 52) 136 FTE (THP 32, dělníci 104), z toho 33 FTE v modelárně Klíčová aktiva 70 t elektrická oblouková pec, průměrná doba tavení 120 min, spotřeba elektřiny 360 kw/t, rekonstrukce v roce 2011, 5 ks kyslíkopalivových hořáků. 50 t elektrická oblouková pec, 600 kw/t, není v provozu (záloha). ASEA-SKF pánvová pec s kapacitou t s indukčním mícháním, průměrná doba tavení 120 minut, spotřeba elektřiny 110 kw/t. Zařízení VOD, výroba antikorozních ocelí. Plně vybavená a nezávislá modelárna, včetně 5-osé CNC frézy (stůl 4.8 x 2.8 m, výška 1.2 m). 12 mísičů s kapacitou t/hod. 2 regenerace formovací směsi s kapacitou 60 t/hod. Klíčové produkty Ocelové ingoty odlévané spodem, licí proud chráněn inertním plynem argonem. Polygonální ingoty velikosti od 3 t až 200 t, kulaté ingoty 1.5 t - 45 t a průměr m. Mikročistota garantována dle DIN K4 max. 10, obsah celkového kyslíku max. 15 ppm. Komponenty pro parní, plynové, větrné a vodní turbíny. Bloky motorů a jiné odlitky pro dieselové motory, kompresory, čerpadla a převodovky. Velké odlitky pro těžké strojírenství a jaderný průmysl. Ocelové odlitky do 300 t a litinové odlitky do 150 t surové hmotnosti. * Maximální technologická kapacita / kapacita se současnou pracovní silou

4 Kovárna a obrobna jsou lídrem ve 4-taktních klikových hřídelích a dalších velkých výkovcích (až do 130 t) pro širokou škálu odvětví Kovárna (včetně kalírny) Obrobna Popis Kapacita* Zaměstnanci Klíčová aktiva Volně kované výkovky s hmotností až 130 t (max. ingot cca 200 t). Schopnost kovat těžké klikové hřídele s délkou až 13 m a další produkty na míru. Lídr trhu ve výrobě hřídelí pro větrné elektrárny. Max.: 45 Kt p.a. / Současná: 21 Kt p.a. 63 FTE (THP 14, dělníci 49) Kovárna: 2 hydraulické lisy s kapacitou 33 MN a 120 MN (rozteč 6000 mm), 8 vozových ohřívacích pecí (délka do 13 m), kombinovaná vozová pec (délka 22 m), 8 vozových a 2 šachtové vychlazovací pece. Tepelné zpracování: 7 horizontálních pecí (délka do 9 m) a 8 vertikálních pecí (hloubka do 24 m), horizontální a vertikální vodní a olejové kalící nádrže. Plně vybavená pro hrubé či přesné zpracování výrobků společnosti. Více než 80 obráběcích strojů s maximální možností obrábění do 140 t u nerotačních součástí a 80 t u rotačních součástí. Max.: 450 ths. Nh p.a. / Současná : 180 ths. Nh p.a. 137 FTE (THP 31, dělníci 106) Těžké přesné soustruhy ŠKODA (největší až do ø 3.3 m a délky 15 m) pro opracování rotačních součástí. Komplexní výrobní linka pro obrábění těžkých monolitních zalomených hřídelí (až do váhy 32 t a délky 12.5 m). Klíčové produkty Přední světový výrobce těžkých klikových hřídelí pro čtyřdobé dieselové motory, kompresory a pumpy. Významný dodavatel hřídelí pro větrné elektrárny všech velikostí. Válce a výkovky pro lodní strojírenství a energetiku. Kované tyče. Primárně finalizace produktů divizí kovárna a slévárna. * Maximální technologická kapacita / kapacita se současnou pracovní silou

5 Areál společnosti přesahuje 198 tis. m²; její finanční situace se výrazně zhoršila za doby řízení předchozího vlastníkem Areál společnosti hlavní výrobní část Vybrané položky výsledovky, EUR mil.* Mimo hlavní areál Vstup Vstup Ocelárna Slévárna Kovárna Obrobna Modelárna Kalírna Není součástí Pilsen Steel Tržby EBITDA EBIT Materiál & energie Služby Osobní náklady Změna stavu zásob Ostatní, netto D&A, odpisy (25.4) * Konsolidováno za PILSEN STEEL, Pilsen Estates, Pilsen Toll, konvertováno prům. kurzem EUR/CZK za jednotlivé roky (3.0) 1.2 (16.4) 11.0 (27.5) (6.8) 4.3 (21.3) 5.3 (26.6) (23.1) 15.9 (39.0) Areál společnosti přesahuje plochu 198 tis. m², z toho 42 tis. m² divize ocelárna, 42 tis. m² slévárna (z toho modelárna 9 tis. m²), 45 tis. m² kovárna (z toho kalírna 7 tis. m²) a 54 tis. m² obrobna. Areál se nachází v blízkosti centra města Plzně, má přímý přístup k železnici a je v blízkosti dálnice spojující Prahu a Norimberk. Struktura zaměstnanců centrály Centrální údržba 70 Technická kontrola 44 Finance 11 Management 8 Sales a Marketing 9 Nákup 6 HR/Legal/IT/ Admin 10 Ostatní 11 Do roku 2010 byla společnost ve vlastnictví ruské společnosti OMZ. Výsledky z roku 2008 ukazují její kapacitu v nejlepších letech. Další majitel, pan Igor Shamis, nebyl schopen zajistit dostatek zakázek a výsledky společnosti se za doby jeho řízení výrazně zhoršily. Makroekonomická krize, ruské sankce a globální nadměrná kapacita vedly v letech k insolvenci (reorganizaci). Od roku 2014 byla společnost ve vlastnictví svého největšího věřitele, Vneshekonombank (VEB Kapital), ruské státní instituce. Výsledky se od té doby nezlepšily. Podle současného odhadu bude opětovné zahájení činnosti společnosti jako going concern vyžadovat ~15-20 EUR mil. dodatečného financování. Budoucí vlastník by také měl být schopen ve střednědobém horizontu zajistit zakázky přesahující ~100 EUR mil.

6 Indikace zájmu je vyžadována nejpozději do 16. září 2019 Transakce PILSEN STEEL se skládá ze dvou relevantních společností: PILSEN STEEL s.r.o. (se všemi zaměstnanci, stroji a provozem) a Pilsen Estates s.r.o. (vlastnící část nemovitostí). Obě společnosti (resp. jejich aktiva) jsou na prodej a jsou plně pod kontrolou insolvenčního správce.* TARPAN Partners byl vybrán insolvenčním správcem jako výhradní finanční poradce pro oslovení potenciálních investorů. Jelikož je provoz společnosti přerušen a zaměstnanci stále pobírají mzdu, indikace zájmu a následný prodejní proces bude probíhat ve zrychleném režimu. * Před insolvencí fungovala ještě Pilsen Toll s.r.o. jako financující (tollingová) entita. Indikace zájmu a další kroky Indikace zájmu je vyžadována nejpozději do 16. září 2019, 14:00 SEČ a musí obsahovat: Kdo podává nabídku, popis uchazeče a/nebo odkaz na jeho webovou stránku Specifikace zájmu: Celá společnost jako going concern Jednotlivé části (včetně popisu, které části) společnosti na bázi going concern Specifická aktiva společnosti vč. popisu, která aktiva Indikace strategických důvodů akvizice a předpokládaných plánů po akvizici Ujištění o dostatku zdrojů pro financování chodu (části) společnosti jako going concern Podpis příslušné oprávněné osoby v rámci organizace Indikace zájmu budou vyhodnocovány v druhé polovině září, přičemž budou upřednostněny zájemci o akvizici (části) společnosti na bázi going concern. Po vyhodnocení bude následovat distribuce informačního memoranda a NDA zúčastněným stranám. V případě zájmu zašlete TARPAN Partners Insolvenční správce em scan podepsané indikace zájmu TARPAN Partners a insolvenčnímu správci do týdne poštou originál indikace zájmu na poštovní adresu TARPAN Partners Dotazy směrujte na zástupce TARPAN Partners. Jan Chalupa Partner Tel.: chalupa@tarpanpartners.com Michal Palata Senior manager Tel.: palata@tarpanpartners.com TARPAN Partners Na Strži 1702/65, Praha 4, Česká rep. Jaroslav Brož Insolvenční správce Tel.: jaroslav.broz@bbv-ak.cz Výhrada Aby byla tato nabídka zpřístupněna Příjemci, souhlasí tento s podmínkami této výhrady. Pro účely této výhrady znamená výraz Příjemce (i) jakoukoli osobu, které tuto nabídku zpřístupnila společnost TARPAN Partners s.r.o. ( TARPAN Partners ), a (ii) jakoukoli jinou osobu, která nabídku obdržela od osoby uvedené v (i). Informace obsažené v této nabídce mají poskytnout Příjemci pouze obecný a stručný přehled a nemají za úkol zabývat se konkrétními požadavky. Zejména nepředstavují jakoukoli formu poučení či doporučení. Není záměrem, aby se Příjemce či jiná osoba spoléhali na tyto informace při jakémkoli obchodním rozhodování (či upuštění od obchodního rozhodování) o jakýchkoli záležitostech obsažených v nabídce nebo projednávaných mezi Příjemcem a TARPAN Partners či jejími přidruženými osobami. Na základě vzetí na vědomí výše uvedeného je Příjemce plně odpovědný za jakékoli následky vzniklé z použití této nabídky a za veškerá svá obchodní rozhodnutí, zahrnující mimo jiné uzavírání jakýchkoli smluv. Tato nabídka či zde obsažené informace nepředstavují žádný návrh na uzavření smlouvy ani nijak právně nezavazují žádnou osobu. Aby byla tato nabídka zpřístupněna Příjemci, souhlasí tento, že bude jednat o jejím předmětu výhradně prostřednictvím TARPAN Partners a upustí od přímého či nepřímého kontaktování prodávajícího, jinak než prostřednictvím společnosti TARPAN Partners. Tato nabídka může obsahovat informace, které nejsou veřejně dostupné; takové informace jsou důvěrné a určené výhradně pro Příjemce za účelem posouzení možnosti realizace shora uvedené transakce. Příjemce je povinen takové informace chránit a zejména je není oprávněn zpřístupnit třetím stranám. Celý obsah nabídky podléhá autorskému právu se všemi vyhrazenými právy. Není povoleno rozmnožovat (jako celek nebo část), předávat (elektronickými prostředky či jinak), upravovat, začleňovat nebo používat nabídku či jakoukoli její část pro jakékoli veřejné či komerční účely bez předchozího písemného souhlasu společnosti TARPAN Partners. Příjemce chápe, že může být odpovědný za škody (včetně následné škody a ztráty zisku) vzniklé společnosti TARPAN Partners nebo jakékoli její přidružené osobě v případě porušení podmínek obsažených v této výhradě ze strany Příjemce. 6