ARTICLES OF ASSOCIATION of the Joint-Stock Company VEMEX Energie a.s.

Transkript

1 ARTICLES OF ASSOCIATION of the Joint-Stock Company VEMEX Energie a.s. STANOVY Akciové společnosti VEMEX Energie a.s. Part I - Basic provisions Hlava I Základní ustanovení Article 1 Business name Business name: VEMEX Energie a.s. Article 2 Registered address The registered address of the Company is: Prague. Článek 1 Obchodní firma Obchodní firma: VEMEX Energie a.s. Článek 2 Sídlo Společnosti Sídlem Společnosti je: Praha. Article 3 Website At the address the website of the Company is located where invitations to meeting of the General Assembly are Publisher and further information for shareholders are published. Článek 3 Internetová stránka Na adrese: jsou umístěny internetové stránky společnosti, kde jsou uveřejňovány pozvánky na valnou hromadu a uváděny další údaje pro akcionáře. Article 4 Objects 1. The objects for which the Company is established are: a) Producers, traders and providers of services other than those mentioned in Schedules 1 to 3 of the Trade Licensing Act; b) Gas traders; c) Electricity traders; d) Granting or agency of consumer loans. 2. The Company may own property interests for business-making purposes in already established Czech companies or other legal entities in Článek 4 Předmět podnikání 1. Předmětem podnikání Společnosti je: a) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona b) obchod s plynem c) obchod s elektřinou d) poskytování nebo zprostředkování spotřebitelského úvěru. 2. Společnost se může za účelem podnikání majetkově podílet jako společník nebo člen na již založených českých obchodních Společnostech

2 the Czech Republic, as their member. Unless it contradicts legal regulations, especially foreign-currency ones, it may own such interests also abroad, regardless of the objects of the legal entity in which it may own such an interest. nebo jiných právnických osob v tuzemsku. Nebude-li to v rozporu s právními předpisy, zejména devizovými, může se takto zúčastnit i v zahraničí, a to bez ohledu na předmět podnikání právnické osoby, na jejímž podnikání se podílí. Part II - Registered capital, shares and shareholders rights Article 5 Registered capital and shares 1. The registered capital of the Company is CZK 100,000,000 (in words: one hundred million Czech Crowns). 2. The registered capital of the Company is divided into 500 shares, of the nominal value of CZK 200,000 (in words: two hundred thousand Czech Crowns) each. These are registered uncertificated shares. Each and any share has equal rights. 3. The Company is obliged to keep a register of shareholders to the extent and in the manner prescribed by the Act No. 90/2012 Coll., The Business Corporations Act (the Business Corporations Act ). Article 6 Rights and duties of shareholders 1. The rights and obligations of shareholders are set out in these Articles of Association and the relevant legislation, particularly in the Act No. 89/2012 Coll., the Civil Code, as amended (the Civil Code ), and Business Corporations Act. 2. The shares are voting shares; one (1) vote is attached to each share with a Hlava II. Základní kapitál, akcie a práva akcionáře Článek 5 Základní kapitál Společnosti a akcie 1. Základní kapitál Společnosti činí ,- Kč (slovy: sto milionů korun českých). 2. Základní kapitál Společnosti je rozdělen na 500 kusů akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě ,- Kč každá. Všechny akcie společnosti jsou vydány jako zaknihované cenné papíry na jméno. Se všemi akciemi jsou spojena stejná práva. 3. Společnost vede seznam akcionářů v rozsahu a způsobem stanoveným zákonem č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních korporacích ( zákon o obchodních korporacích ). Článek 6 Práva a povinnosti akcionářů 1. Práva a povinnosti akcionářů jsou stanovena v těchto stanovách a v příslušných právních předpisech, zejména v zákoně č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen občanský zákoník ) a v zákoně o obchodních korporacích. 2. Hlasovací právo je spojeno s akcií s tím, že na každou akcii o jmenovité

3 nominal value of CZK 200,000 (in words: two hundred thousand Czech crowns). 3. A shareholder is entitled to attend the General Meeting, to vote thereat, to request and obtain explanations relating to the Company s affairs, if such an explanation is necessary for assessment of the subject-matter of the agenda of the General Meeting, and to make proposals and counterproposals. The record date for participation at the General Meeting is the seventh day preceding the date of the General Meeting. 4. A shareholder attending the General Meeting has the right to an explanation in accordance with previous paragraph 3 regarding matters relating to entities controlled by the Company. 5. Information contained in the explanation must be clear and must provide an adequate picture of the facts. Information may be wholly or partially rejected if due business consideration shows that its disclosure could harm the Company or if it is internal or classified information under special legislation or if it is subject to a trade secret of the Company or classified information under special legislation. The decision about whether it is such information is made by the Board of Directors. If the Board of Directors refuses to disclose such information and gives reasons for doing so, the information may be required only if its disclosure is approved by the Supervisory Board. If the provision of information is not approved by the Supervisory Board, the decision whether the Company is obliged to provide the information will be made by court on the basis of the shareholder s proposal. This is hodnotě ,- Kč (slovy: dvě stě tisíc korun českých) připadá jeden (1) hlas. 3. Akcionář je oprávněn zúčastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se Společnosti, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. Rozhodným dnem pro účast akcionáře na valné hromadě je sedmý den předcházející dni konání valné hromady. 4. Akcionář přítomný na valné hromadě má právo na vysvětlení podle předchozího odst. 3 ohledně záležitostí týkajících se osob ovládaných Společností. 5. Informace obsažená ve vysvětlení musí být určitá a musí poskytovat dostatečný obraz o skutečnosti. Informace může být zcela nebo zčásti odmítnuta, jestliže z pečlivého podnikatelského uvážení vyplývá, že by mohlo její poskytnutí přivodit Společnosti újmu nebo jde o důvěrnou informaci podle zvláštního právního předpisu anebo je předmětem obchodního tajemství Společnosti nebo utajovanou skutečností podle zvláštního právního předpisu. Zda jde o takovou informaci, rozhoduje představenstvo. Odmítne-li představenstvo z uvedených důvodů informaci sdělit, může být informace vyžadována, jen pokud bude s jejím poskytnutím souhlasit dozorčí rada. Jestliže nesouhlasí s poskytnutím informace ani dozorčí rada, rozhodne o tom, zda je Společnost povinna informaci poskytnout, soud na základě žaloby akcionáře. Tím nejsou dotčena ustanovení zvláštních právních

4 without prejudice to the provisions of special legislation for the protection of information. 6. If a shareholder intends to present at the General Meeting counterproposals to those proposals which are specified in the invitation to the meeting, or if the decision of the General Meeting is to be recorded in a notarial deed, he is required to deliver a written version of his proposal or counterproposal to the Company at least five days prior to the date of the relevant General Meeting. This does not apply in the case of proposals for the election of specific persons to the bodies of the Company. The Board of Directors is then required to publish his proposal with the Board s opinion, at least three days before the announced date of the General Meeting, if possible. 7. The right to a dividend (share in the profits of the Company) on the basis of the shares that were issued in connection with Company s capital increase is created in the year in which the subscribed shares (their issue price) in the increased registered capital of the Company were fully paid up. 8. The right to a dividend belongs to a shareholder who holds shares on the date of the General Meeting that decided on the dividend payment. 9. If the Company has only one shareholder, holder of bearer shares, this shareholder is obliged, without undue delay after he will have transferred shares to another person so that the Company will have several shareholders, to notify the Company about this change for the purpose of convening the General Meeting needed to change the Articles of Association regarding the number of members of the Board of Directors předpisů na ochranu informací. 6. Jestliže akcionář hodlá uplatnit na valné hromadě protinávrhy k návrhům, jejichž obsah je uveden v pozvánce na její jednání nebo v případě, že o rozhodnutí valné hromady musí být pořízen notářský zápis, je povinen doručit písemné znění svého návrhu nebo protinávrhu Společnosti nejméně pět dnů přede dnem konání příslušné valné hromady. To neplatí, jde-li o návrhy na volbu konkrétních osob do orgánů Společnosti. Představenstvo je pak povinno uveřejnit jeho protinávrh se svým stanoviskem, pokud je to možné, nejméně tři dny před oznámeným datem konání valné hromady. 7. Právo na dividendu (podíl na zisku Společnosti) na základě akcií, které byly vydány v souvislosti se zvýšením základního kapitálu Společnosti, vzniká za ten rok, ve kterém byly upsány akcie (jejich emisní kurs) na zvýšení základního kapitálu Společnosti plně splaceny. 8. Právo na dividendu má akcionář, který je držitelem akcie ke dni konání valné hromady, která o výplatě dividendy rozhodla. 9. V případě, že má Společnost jediného akcionáře, držitele akcií na majitele, je tento akcionář povinen bez zbytečného odkladu poté, co převede akcie na jiné osoby tak, že Společnost bude mít více akcionářů, oznámit Společnosti tuto změnu za účelem svolání valné hromady potřebné ke změně stanov ohledně počtu členů představenstva a k volbě členů představenstva.

5 and election of members of the Board of Directors. Article 7 Increase in registered capital 1. Decisions about increase in registered capital of the Company are made by the General Meeting in accordance with sections 415 to 417 and 474 to 515 of the Business Corporations Act. Decisions to increase the registered capital of the Company require at least two-thirds majority of votes of the shareholders present, if the registered capital is to be increased by capital (monetary) contributions. Decisions to increase the registered capital of the Company require at least three-quarters majority of votes of the shareholders present, if the registered capital is to be increased by non-monetary (non-capital) contributions. If several types of shares are to be issued, a two-thirds majority of votes of the shareholders present is also required for each type of shares or in case of non-monetary (non-capital) contribution a threequarters majority of votes of the shareholders present for each type of shares. 2. In addition to the particulars contained in Article 13 of these Articles of Association, the invitation or notice convening the General Meeting which is to decide on the capital increase must also contain the reasons for the proposed increase in registered capital, the manner and extent of this increase, the proposed type, likeness, form and number of shares; if new shares in the Company are to be issued, the nominal value of new shares or new nominal value of existing shares; and if share warrants are to be issued, also information as to which subscribed shares they will be issued. If the registered capital is Článek 7 Zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu Společnosti rozhoduje valná hromada podle ustanovení 415 až 417, jakož i 474 až 515 zákona o obchodních korporacích. K přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti je zapotřebí alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů, zvyšuje-li se základní kapitál peněžitými vklady. K přijetí rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Společnosti je zapotřebí alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů, zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady. Bude-li vydáno více druhů akcií, vyžaduje se rovněž dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií nebo v případě zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií. 2. V pozvánce nebo oznámení o svolání valné hromady, která má rozhodovat o zvýšení základního kapitálu, musí být uvedeny kromě náležitostí obsažených v Článku 13 těchto stanov též důvody navrhovaného zvýšení základního kapitálu, způsob a rozsah tohoto zvýšení; navrhovaný druh, podobu, formu a počet akcií; pokud mají být vydány nové akcie společnosti, jmenovité hodnoty nových akcií nebo nová jmenovitá hodnota dosavadních akcií; a mají-li být vydány poukázky na akcie, ke kterým upisovaným akciím budou vydány. Má-li být zvýšení základního kapitálu provedeno upisováním

6 to be increased by subscription of new shares, the invitation or notice also has to state the deadline for their subscription and the proposed amount of the issue price or the method of its setting together with the reasons or the information that it will be set by the Board of Directors, including any minimum amount at which the issue price may be set by the Board of Directors. If an issue of new shares is proposed, the invitation or notice also has to state the rights attached to them and the consequences of their issuance on the rights attached to the shares previously issued. If the General Meeting proposes to restrict or exclude a preferential right pursuant to section 488 of the Business Corporations Act, the invitation or notice also has to state why the preferential right is to be restricted or excluded. If the General Meeting proposes to increase the registered capital by subscription of shares and the issue price is to be paid by non-capital contributions, the invitation or notice has to state the subject-matter and valuation specified in the report of the expert or experts, or its value. If the General Meeting proposes to consent to offsetting, the invitation also has to state the claims that are to be offset and the reasons for the proposed offset. 3. The General Meeting may, by its resolution, authorize the Board of Directors to decide, under the conditions set out by the Business Corporations Act and by these Articles of Association, to increase registered capital by subscription of new shares to be paid either by capital or non-capital contributions or from the Company s own resources with the exception of retained profits, but by not more than one-third of the amount of registered capital existing at the time when the General Meeting nových akcií, uvede se v pozvánce nebo oznámení i lhůta pro jejich upsání a navrhovaná výše emisního kursu nebo způsob jeho určení s odůvodněním anebo údaj o tom, že jeho určením bude pověřeno představenstvo, včetně případné minimální výše, v jaké může být emisní kurs představenstvem určen. Navrhuje-li se vydání nového druhu akcií, uvedou se i práva s nimi spojená a důsledky, které bude mít jejich vydání na práva spojená s akciemi dříve vydanými. Jestliže se valné hromadě navrhuje omezení nebo vyloučení přednostního práva podle 488 zákona o obchodních korporacích, uvede se v pozvánce nebo oznámení důvod, proč má dojít k omezení nebo vyloučení přednostního práva. Jestliže se valné hromadě navrhuje zvýšení základního kapitálu upisováním akcií a emisní kurs se splácí nepeněžitými vklady, uvede se v pozvánce nebo oznámení jeho předmět a ocenění uvedené v posudku znalce nebo znalců nebo jeho hodnota. Jestliže se valné hromadě navrhuje vyslovení souhlasu se započtením, uvedou se v pozvánce také pohledávky, které mají být započteny, a důvody navrhovaného započtení. 3. Usnesením valné hromady lze pověřit představenstvo, aby za podmínek určených zákonem o obchodních korporacích a stanovami rozhodlo o zvýšení základního kapitálu upisováním nových akcií, které budou spláceny peněžitými či nepeněžitými vklady, nebo z vlastních zdrojů Společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu třetinu dosavadní výše základního kapitálu v době, kdy valná hromada představenstvo zvýšením základního kapitálu pověřila. Zvýšit

7 authorized the Board of Directors to increase the registered capital. The registered capital may be increased repeatedly by decision of the Board of Directors. Increase in registered capital by decision of the Board of Directors is also governed by sections 511 to 515 of the Business Corporations Act. 4. Increase in registered capital by subscription of new shares may be made under the conditions set out in sections 474 to 494 of the Business Corporations Act. If the registered capital of the Company is to be increased by subscription of new shares, the General Meeting has to set the manner and conditions for their subscription and payment. Subscription of new shares may not begin before the General Meeting s resolution on increase in registered capital is registered in the Commercial Register, unless a petition for registration of the resolution in the Commercial Register and subscription of shares is subject to a condition subsequent, i.e. the decision rejecting the petition for registration of the General Meeting s resolution on the increase in registered capital in the Commercial Register has become final. The subscription of shares is ineffective if the petition for registration of the increase in registered capital in the Commercial Register has been rejected. Section 484 to 486 of the Business Corporations Act apply to the exercise of the preferential rights of existing shareholders to subscribe if the subscribed new shares are to be paid for by capital contributions. 5. Registered capital may be increased conditionally under the conditions specified in sections 505 to 510 of the Business Corporations Act. The decision on conditional increase in základní kapitál rozhodnutím představenstva lze i opakovaně. Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstva se dále řídí ustanovením 511 až 515 zákona o obchodních korporacích. 4. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií lze provést za podmínek ustanovení 474 až 494 zákona o obchodních korporacích. Má-li být zvýšení základního kapitálu Společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada stanoví způsob a podmínky jejich upisování a splácení. Upisování nových akcií nemůže začít dříve, než usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu bude zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií je vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Upsání akcií je neúčinné, bude-li zamítnut návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Pro uplatnění přednostního práva stávajících akcionářů k upisování, splácejí-li se upisované nové akcie peněžitými vklady, platí 484 až 486 zákona o obchodních korporacích 5. Podmíněně lze zvýšit základní kapitál za podmínek uvedených v ustanovení 505 až 510 zákona o obchodních korporacích. O podmíněném zvýšení základního kapitálu rozhodne valná

8 registered capital is made by the General Meeting together with the decision to issue convertible or preferred debentures. 6. Registered capital may be increased from the Company s own resources in accordance with sections 495 to 504 of the Business Corporations Act. If the registered capital of the Company is to be increased from the Company s own resources, the General Meeting is to decide on the manner of increase, i.e. either by issuing new shares and their gratuitous distribution among the shareholders according to their share of their subscribed shares in the previous registered capital, or by increasing the nominal value of existing shares. 7. Without undue delay after the General Meeting s resolution on increase in registered capital, the Board of Directors has to file a petition for registration of this resolution in the Commercial Register. 8. Subscription of shares may not begin before the General Meeting s resolution on increase in registered capital is registered in the Commercial Register, unless a petition for registration of the resolution in the Commercial Register and subscription of shares is subject to a condition subsequent, i.e. the decision rejecting the petition for registration of the General Meeting s resolution on the increase in registered capital in the Commercial Register has become final. 9. Once the conditions set out by the Business Corporations Act, these Articles of Association, or decision of the General Meeting, are fulfilled, the Board of Directors has to file a hromada zároveň s rozhodnutím o vydání vyměnitelných či prioritních dluhopisů. 6. Z vlastních zdrojů lze zvýšit základní kapitál podle ustanovení 495 až 504 zákona o obchodních korporacích. Při zvýšení základního kapitálu Společnosti z vlastních zdrojů Společnosti rozhodne valná hromada o způsobu zvýšení buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle podílu jimi upsaných akcií na dosavadním základním kapitálu, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. 7. Bez zbytečného odkladu od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu podá představenstvo návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. 8. Upisování akcií nemůže začít dříve, než bude usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, ledaže byl podán návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku a upisování akcií vázáno na rozvazovací podmínku, jíž je právní moc rozhodnutí o zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. 9. Po splnění podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích, stanovami, popř. rozhodnutím valné hromady, představenstvo navrhne zápis nové výše základního kapitálu

9 petition for registration of the new registered capital in the Commercial Register. The increase in registered capital becomes effective on the date of such registration. do obchodního rejstříku. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne tohoto zápisu. Article 8 Payment of the issue price of shares 1. Upon the formation of the Company, the subscribers are required to pay the issue price of the subscribed shares in cash in full, no later than ninety days after the signing of the Deed of Foundation. 2. Subject to a decision by the General Meeting on increase in registered capital, the issue price of shares may be paid either by capital or noncapital contributions. 30% (thirty percent) of these capital contributions are to be paid within one (1) month of the subscription of shares, the rest of the issue price is payable within one year of the subscription of shares. 3. If the non-capital contribution is: a) a movable thing, the contribution is made upon the delivery of the thing to the Company. If the nature of the movable thing renders its handover impossible, it will be delivered upon the handover of data or other carriers that capture the delivered thing, and documentation that captures the nature, content and other elements essential for exploiting the non-capital contribution. b) an immovable thing, the contribution is made when the contributor delivers the immovable thing to the contribution administrator Článek 8 Splácení emisního kursu akcií 1. Při založení Společnosti jsou upisovatelé povinni splatit emisní kurs upsaných akcií v penězích v plné výši nejpozději do devadesáti dnů od podepsání zakladatelské listiny. 2. Emisní kurs akcií může být při zvýšení základního kapitálu na základě rozhodnutí valné hromady splácen jak peněžitými, tak i nepeněžitými vklady. Peněžité vklady jsou splatné ve výši 30% (třiceti procent) do jednoho (1) měsíce od upsání akcie, zbytek emisního kurzu je splatný do jednoho roku od upsání akcie. 3. Pokud je nepeněžitým vkladem: a) věc movitá, je vklad vnesen předáním věci Společnosti. Není-li z povahy věci možné faktické předání movité věci, je předána odevzdáním datových nebo jiných nosičů, které zachycují předávanou věc, a dokumentace, které zachycuje povahu, obsah a jiné skutečnosti důležité pro možnost využití nepeněžitého vkladu. b) věc nemovitá, je předmět vkladu vnesen tak, že vkladatel předá správci vkladu nemovitou věc a písemné prohlášení s úředně ověřeným

10 together with a written statement with legalized signature about the delivery of the immovable thing. The contribution is made upon the delivery of this statement together with the immovable thing to the Company. The title to the immovable thing is acquired by the Company upon the registration of the title in the Land Register on the basis of the written statement of the contributor with legalized signature of the delivery of the immovable thing. Other non-capital contributions are paid as of the date of effect of the written agreement of contribution. If the non-capital contribution is know-how, documentation that captures the know-how must also be delivered. If the non-capital contribution is an establishment or its part, the contribution is made as of the date of effect of the agreement of contribution. The Company and the person that pays the contribution have to make a record of the delivery of the establishment, its part, or of the documentation capturing the know-how. 4. If the subscriber has not paid the issue price of the subscribed shares or its due portion within the period specified in paragraph 2 of this Article, the Board of Directors will invite him to pay it together with default interests at a rate specified in section 344(2) of the Business Corporations Act, within thirty (30) days of receipt of the invitation. If the issue price is not paid even in such an additional period, the procedure under sections 345 to 347 of the Business Corporations Act will podpisem o vnesení nemovité věci. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti Společnosti je vklad vnesen. Vlastnické právo k nemovitosti nabývá Společnost vkladem vlastnického práva do katastru nemovitostí na základě písemného prohlášení vkladatele s úředně ověřeným podpisem o vnesení nemovité věci. U ostatních nepeněžitých vkladu je vklad splacen účinností písemné smlouvy o vkladu. Je-li nepeněžitým vkladem know-how, vyžaduje se i předání dokumentace, v níž je zachyceno. Je-li nepeněžitým vkladem závod nebo jeho část, je předmět vkladu vnesen účinností smlouvy o vkladu. O předání závodu, jeho části nebo dokumentace, v níž je zachyceno know-how, sepíší Společnost a osoba splácející vklad zápis. 4. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část ve lhůtě stanovené v odstavci 2 tohoto článku, vyzve jej představenstvo, aby jej splatil včetně úroků z prodlení ve výši uvedené v ustanovení 344 odst. 2 zákona o obchodních korporacích ve lhůtě třicet (30) dnů od doručení výzvy. V případě, že nedojde ke splacení emisního kurzu ani v takové dodatečné lhůtě, uplatní se postup dle 345 až 347 zákona o obchodních korporacích.

11 be applied. 5. If the title to the non-capital contribution has not passed to the Company, although the non-capital contribution is considered paid, the shareholder who agreed to make this contribution is obliged to pay the value of the non-capital contribution in cash and the Company is obliged to return the non-capital contribution it received unless it has been obliged to give it to a person entitled to receive it. If a shareholder has transferred his shares or interim certificates to another person, the person that has acquired the shares or interim certificates will be held liable for the fulfilment of the obligation to pay the value of the non-capital contribution in cash, with the exception of acquisition on the open market. Article 9 Reduction of registered capital 1. Decisions about reduction of registered capital of the Company are made by the General Meeting in accordance with sections 415 to 417 and 516 to 544 of the Business Corporations Act; reduction of registered capital by withdrawal of shares from circulation by drawing lots of shares (sections 523(2) and 527 to 531 of the Business Corporations Act) is not permitted. 2. In addition to the particulars contained in Article 13 of these Articles of Association, the invitation or notice convening the General Meeting which is to decide on reduction of registered capital must also contain at least the reason for the reduction of registered capital, the manner of dealing with the amount corresponding to the reduction of registered capital, the extent of the reduction of registered capital; if the 5. Nepřejde-li na Společnost majetkové právo k předmětu nepeněžitého vkladu, přestože se nepeněžitý vklad považuje za splacený, je akcionář, který se k poskytnutí tohoto vkladu zavázal, povinen zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích a Společnost je povinna vrátit nepeněžitý vklad, který převzala, ledaže jej byla povinna vydat oprávněné osobě. Převede-li akcionář akcie nebo zatímní listy na jiného, ručí za splnění závazku zaplatit hodnotu nepeněžitého vkladu v penězích nabyvatel akcií nebo zatímních listů, nejde-li o nabytí na veřejném trhu. Článek 9 Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada podle ustanovení 415 až 417 a 516 až 544 zákona o obchodních korporacích s tím, že není přípustné snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě losování akcií (podle 523 odst. 2 a 527 až 531 zákona o obchodních korporacích). 2. V pozvánce na jednání valné hromady resp. v oznámení o konání valné hromady, která rozhoduje o snížení základního kapitálu, se uvede kromě náležitostí podle Článku 13 těchto stanov alespoň důvod snížení základního kapitálu a způsob, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení základního kapitálu, rozsah snížení základního kapitálu, snižuje-li se základní kapitál na základě návrhu akcionářů, údaj, zda jde o návrhy na

12 registered capital is to be reduced on a proposal from shareholders, it should contain information whether they propose to withdraw shares from circulation for a payment or gratuitously, and in the former case, what is the amount to be paid or what are the rules to set such amount; and if certificated shares or interim certificates are to be submitted to the Company as a consequence of the reduction of registered capital, it should also contain the deadline for their submission. 3. If the registered capital is to be reduced by withdrawal of shares from circulation based on a proposal, the Company has to proceed in accordance with sections 532 to 535 of the Business Corporations Act. The following rules apply to reduction of registered capital: a) within thirty ( 30) days of the resolution of the General Meeting, the Board of Directors has to submit a proposal of its registration in the Commercial Register; b) the resolution of the General Meeting on reduction of registered capital has to be carried out by the Board of Directors; c) within thirty (30) days from the effective date of the resolution of the General Meeting on reduction of registered capital towards third parties, the Board of Directors has to announce the extent of the reduction of registered capital to known creditors that have incurred claims against the Company before the date on which this resolution has become úplatné nebo bezúplatné vzetí akcií z oběhu, a při návrhu na úplatné vzetí akcií z oběhu i výši úplaty nebo pravidla pro její určení, a mají-li být v důsledku snížení základního kapitálu předloženy Společnosti listinné akcie nebo zatímní listy, i lhůtu pro jejich předložení. 3. Snižuje-li se základní kapitál vzetím akcií z oběhu na základě návrhu, postupuje se v souladu s ustanovením 532 až 535 zákona o obchodních korporacích. Při snižování základního kapitálu se postupuje podle těchto pravidel: a) do třiceti (30) dnů od usnesení valné hromady podá představenstvo návrh na jeho zápis do obchodního rejstříku; b) usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu vykonává představenstvo; c) představenstvo je povinno do třiceti (30) dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám oznámit rozsah snížení základního kapitálu známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči Společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám s výzvou, aby přihlásili své pohledávky;

13 effective towards third parties and invite them to register their claims; d) the Board of Directors has to ensure publication of the resolution of the General Meeting on reduction of registered capital after its registration in the Commercial Register, at least twice with a minimum interval of thirty days; e) the Board of Directors has to file petition for registration of the reduction of registered capital in the Commercial Register in accordance with section 519 of the Business Corporations Act. Part III - Company organization Article 10 Governing bodies of the Company The Company has the following governing bodies: a) General Meeting, b) Board of Directors, c) Supervisory Board. Article 11 General Meeting 1. The General Meeting is the supreme governing body of the Company. A shareholder attends the General Meeting in person or by proxy on basis of an instrument of proxy. The instrument of proxy for the General Meeting has to be in writing and has to state whether it has been granted for representation at one or more General Meetings in a certain period of time. 2. Shareholders have to produce their d) představenstvo zabezpečí zveřejnění rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku, nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem; e) představenstvo podá návrh na zápis snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku v souladu s ustanovením 519 zákona o obchodních korporacích. Hlava III. Organizace Společnosti Článek 10 Orgány Společnosti Orgány Společnosti jsou: a) valná hromada b) představenstvo c) dozorčí rada Článek 11 Valná hromada 1. Nejvyšším orgánem Společnosti je valná hromada. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách v určitém období. 2. Akcionáři se při prezentaci na valné

14 identity card to be able to attend the General Meeting. A shareholder s proxy has to produce the instrument of proxy and identity card. The instrument of proxy has to specify the extent of the proxy s powers. A legal entity has to produce its certificate of incorporation. If the legal entity is not represented by a governing body, it has to be represented by a proxy; the proxy has to produce an instrument of proxy granted by a governing body. The instrument of proxy has to specify the extent of the proxy s powers. Article 12 Convening the General Meeting 1. Unless the Business Corporations Act stipulates otherwise, the General Meeting has to be convened by the Board of Directors or a member of the Board of Directors if the Board of Directors has failed to agree to convene it without unnecessary delay and the law stipulates a duty to convene the General Meeting, or if the Board of Directors has not been quorate for a long period of time; it has to be convened at least once a year and not later than six months from the last day of the accounting period. 2. The Board of Directors is obliged to convene the General Meeting in the cases specified by law, in particular if: a) it has found that the total losses of the Company based on any of its financial statements reached such a level that, if paid from available resources of the Company, the outstanding losses would amount to half of the registered capital, or if it is likely with regard to all the hromadě prokazují průkazem totožnosti. Zástupce akcionáře se musí prokázat písemnou plnou mocí a průkazem totožnosti. Z plné moci musí být zřejmý rozsah zástupcova oprávnění. Právnická osoba se prokáže výpisem z obchodního rejstříku. Nebude-li přítomen statutární orgán právnické osoby, musí se její zástupce prokázat písemnou plnou mocí udělenou statutárním orgánem. Z plné moci musí být zřejmý rozsah zástupcova oprávnění. Článek 12 Svolání valné hromady 1. Valnou hromadu svolává představenstvo, popř. jeho člen, pokud se představenstvo na jejím svolání bez zbytečného odkladu neusneslo a zákon stanoví povinnost valnou hromadu svolat anebo pokud představenstvo není dlouhodobě schopno usnášet, nestanoví-li zákon o obchodních korporacích jinak, a to nejméně 1x ročně, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období. 2. Představenstvo je povinno svolat valnou hromadu v případech stanovených v zákoně, zejména když: a) zjistí, že celková ztráta Společnosti na základě jakékoliv účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů Společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny

15 circumstances, or if it has found that the Company went bankrupt, and is to propose to the General Meeting that the Company be dissolved, unless a special law stipulates otherwise; b) it is required by other serious interests of the Company; c) the convening has been requested under section 365 of the Business Corporations Act by a shareholder or shareholders of the Company holding shares with an aggregate nominal value of at least five percent (5%) of the registered capital and proposing specific business to be transacted at the meeting; d) it is requested by resolution of the Supervisory Board; e) there is a change in the number of shareholders and the Company will no longer have a sole shareholder, in particular for the purpose of amending these Articles of Association regarding the number of members of the Board of Directors and election of members of the Board of Directors. 3. The General Meeting may also be convened by the Supervisory Board; it has to do so always if required by the interests of the Company. 4. The invitation or notice convening the General Meeting has to contain the particulars set out in section 407 of the Business Corporations Act and any other particulars required by the Business Corporations Act or these okolnosti předpokládat nebo pokud zjistí, že se Společnost dostala do úpadku, a navrhne valné hromadě zrušení Společnosti nebo přijetí jiného opatření, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného; b) to vyžadují jiné vážné zájmy Společnosti; c) její svolání požádá podle ustanovení 365 zákona o obchodních korporacích akcionář nebo akcionáři Společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosahuje alespoň pět procent (5%) základního kapitálu a kteří zároveň navrhnou konkrétní záležitosti k projednání na této valné hromadě; d) požádá-li o její svolání svým usnesením dozorčí rada; e) dojde ke změně v počtu akcionářů tak, že Společnost již nebude mít jediného akcionáře, a to zejména za účelem změny stanov ohledně počtu členů představenstva a k volbě členů představenstva. 3. Valnou hromadu může svolat i dozorčí rada a učiní tak vždy, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti. 4. Pozvánka na jednání valné hromady resp. oznámení o konání valné hromady musí obsahovat náležitosti uvedené v ustanovení 407 zákona o obchodních korporacích, případně další náležitosti vyžadované zákonem

16 Articles. 5. The invitation to the General Meeting has to be published by the Board of Directors at least thirty (30) days prior to the General Meeting on the Company s website; at the same time, if there are any registered shares, the Board of Directors of the Company has to send the invitation to the General Meeting to all shareholders to the address of their registered office or residence listed in the register of shareholders at least thirty (30) days prior to the meeting. If a General Meeting is convened for reasons set out in section 367, the period referred to in the preceding sentence of this paragraph is reduced to fifteen (15) days. 6. A Replacement General Meeting is to be convened in the manner set out in section 414 of the Business Corporations Act. 7. If the business to be transacted by the General Meeting includes decision to amend these Articles of Association of the Company, the invitation or notice convening the General Meeting has to contain at least a description of the nature of the proposed amendments, and the draft amendments to the Articles of Association must be available to the shareholders at the registered office of the Company within the period specified in the invitation to the General Meeting. The shareholders have the right to request a copy of the draft amendments of the Articles of Association be sent to them at their own expense and risk. The invitation or notice convening the General Meeting has to inform the shareholders about these rights. o obchodních korporacích nebo těmito stanovami. 5. Pozvánku na valnou hromadu uveřejní představenstvo Společnosti nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady na internetových stránkách Společnosti a současně, jsou-li vydány akcie na jméno, zašle představenstvo Společnosti pozvánku na jednání valné hromady všem akcionářům na adresu jejich sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů nejméně třicet (30) dní před jejím konáním. Svolává-li se valná hromada z důvodů uvedených v ustanovení 367, lhůta uvedená v předchozí větě tohoto odstavce se zkracuje na patnáct (15) dnů. 6. Náhradní valná hromada se svolává způsobem stanoveným v 414 zákon o obchodních korporacích. 7. Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady rozhodováno o změně stanov Společnosti, musí být pozvánka na jednání resp. oznámení o jejím konání alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných změn a návrh změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle Společnosti ve lhůtě uvedené v pozvánce na valnou hromadu. Akcionář má právo vyžádat si zaslání kopie návrhu stanov na svůj náklad a své nebezpečí. Na tato práva musí být akcionáři upozorněni v pozvánce na jednání valné hromady resp. v oznámení o jejím konání. 8. If the business to be transacted by the

17 General Meeting includes discussion and approval of ordinary, extraordinary, consolidated, or interim financial statements, the Company has to send selected data of the financial statements together with the invitation to the General Meeting or publish the same together with the notice of the General Meeting, stating the time and place where the financial statements are available for inspection by the shareholders of the Company. 9. In addition to shareholders, the General Meeting may be attended by members of the Board of Directors, Supervisory Board and persons invited in writing by the Board of Directors. 10. The General Meeting may be revoked or its date may be changed in accordance with section 410 of the Business Corporations Act. 11. The General Meeting convened in accordance with paragraph 2(c) of this Article may be revoked or its date may be changed only if it is approved by the shareholder who has initiated its convening. 12. The General Meeting may be attended by the shareholders - holders of registered shares whose names appear in the register of shareholders on the date of the General Meeting. Article 13 Powers of the General Meeting 1. Powers of the General Meeting are as set out in section 421 of the Business Corporations Act. While the Company has a sole shareholder, such shareholder exercises the powers of the General Meeting by a decision in writing. The decision has to be taken in the form of a notarial deed in matters within the competence of the 8. Je-li na pořadu jednání valné hromady projednání a schválení řádné, mimořádné, konsolidované, popřípadě i mezitímní účetní závěrky, zašle Společnost vybrané údaje této účetní závěrky spolu s pozvánkou na jednání valné hromady nebo uveřejní spolu s oznámením o jejím konání a uvede dobu a místo, kde je účetní závěrka k nahlédnutí pro akcionáře Společnosti. 9. Valné hromady se účastní kromě akcionářů členové představenstva, dozorčí rady a také osoby písemné pozvané představenstvem. 10. Konání valné hromady lze odvolat nebo změnit datum jejího konání podle ustanovení 410 zákona o obchodních korporacích 11. Valnou hromadu svolanou podle odst. 2 písm. c) tohoto článku lze odvolat nebo změnit její termín jen tehdy, když s tím souhlasí ten akcionář, který dal podnět k jejímu svolání. 12. Valné hromady se mohou zúčastnit akcionáři-držitelé akcií na jméno, zapsaní ke dni jejího konání v seznamu akcionářů. Článek 13 Působnost valné hromady 1. Působnost valné hromady je uvedena v 421 zákona o obchodních korporacích. Po dobu, po kterou má Společnost jediného akcionáře, vykonává tento akcionář působnost valné hromady svým písemným rozhodnutím. Toto rozhodnutí musí být přijato ve formě notářského zápisu ve věcech působnosti valné

18 General Meeting in which a notarial deed of the resolution of the General Meeting is required by the Business Corporations Act. The General Meeting may not take decisions on matters that do not fall within its competence by the operation of law or of these Articles of Association. 2. Matters which fall within the exclusive competence of the General Meeting include, but are not limited to: a) decisions to amend the Articles of Association with the exception of amendments due to increase of registered capital by the Board of Directors or amendments that have occurred on the basis of other legal facts; b) decisions to increase or reduce the registered capital or to authorize the Board of Directors or decisions on the possibility of offsetting monetary claims against the Company to the Company s claim for payment of the issue price; c) decisions to reduce the registered capital and to issue convertible or preferential debentures; d) election and removal of members of the Board of Directors and Supervisory Board; e) approval of ordinary or extraordinary financial statements or, if applicable, consolidated financial statements, and in cases stipulated by law, also interim financial statements; decisions on distribution of profits or other own resources or on payment of losses and setting of the amount of bonuses; hromady, u nichž zákon o obchodních korporacích předepisuje pořízení notářského zápisu o rozhodnutí valné hromady. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí nesvěřuje zákon nebo stanovy. 2. Následující bude, bez omezení, svěřeno do výlučné působnosti valné hromady: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o zvýšení či snížení základního kapitálu nebo o pověření představenstva či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči Společnosti proti pohledávce Společnosti na splacení emisního kursu; c) rozhodnutí o snížení základního kapitálu a o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; d) volba a odvolání členů představenstva a dozorčí rady; e) schvalování řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo, bude-li to případné, konsolidované účetní závěrky, a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky; rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém;

19 f) decisions on the remuneration of members of the Board of Directors and Supervisory Board; g) decisions on the application for admission of participating securities to trading on a European regulated market or on a foreign market similar to the regulated market and on their exclusion from trading; h) decisions on liquidation of the Company, appointment and dismissal of the liquidator, including setting of the amount of the liquidator s remuneration, approval of distribution of the liquidation balance; i) decisions on merger, transfer of assets to a shareholder, or division of the Company, or change of legal status; j) giving instructions to the Board of Directors and approving guidelines for activities of the Board of Directors unless they are in conflict with legislative regulations; the General Meeting may in particular prohibit certain legal acts to be performed by a member of the Board of Directors in case it is in the interest of the Company; the General Meeting is not entitled to give instructions regarding business management unless it is expressly required according to the provisions of 51 (2) of Business Corporations Act; k) approval of transferring or pledging of an establishment or its part, which would mean a substantial change in the current structure of the f) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady; g) rozhodnutí o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo zahraničním trhu obdobném regulovanému trhu a o jejich vyřazení z obchodování; h) rozhodování o zrušení Společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; i) rozhodování o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo o rozdělení Společnosti, popřípadě o změně právní formy; j) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činnosti představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti; valná hromada není oprávněna udělovat pokyny týkající se obchodního vedení, ledaže o udělení takového pokynu je výslovně požádá v souladu s 51 (2) zákona o obchodních korporacích; k) rozhodování o převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části, o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou

20 establishment or a substantial change in the objects or activities of the Company, and approval of contracts for the lease of an establishment or its part, or of contracts to create a security interest over an establishment or its part; l) approval of transactions made on behalf of the Company before its creation; m) decisions on other matters which fall within the exclusive competence of the General Meeting by the operation of law or of these Articles of Association. 3. The Ordinary General Meeting is to be held at least once a year, not later than 30 June of that year. The General Meeting is to be convened by the Board of Directors; a shareholder may convene the General Meeting under the conditions stipulated by the Business Corporations Act. The Supervisory Board is obliged to convene the General Meeting, if it is required by the interests of the Company. The General Meeting is to be held at the registered address of the Company or at another appropriate venue. Article 14 Proceedings of the General Meeting 1. The General Meeting may only transact the business which is on the agenda published in the invitation to the General Meeting, following the approved rules of procedure and voting, if any, otherwise following the rules specified in these Articles of Association and in the Business Corporations Act. 2. The General Meeting has to elect its chairman, minutes clerk, two minutes verifiers and scrutineers, and approve organizační složku nebo o smlouvě zřizující zástavní právo k závodu nebo jeho části; l) schválení jednání učiněných jménem Společnosti do jejího vzniku; m) rozhodování o dalších záležitostech svěřených těmito stanovami nebo zákonem o obchodních korporacích nebo zákonem do působnosti valné hromady. 3. Řádná valná hromada se koná nejméně jednou ročně, vždy nejpozději do 30. června příslušného roku. Valnou hromadu svolává představenstvo; akcionář může svolat valnou hromadu za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. Dozorčí rada je povinna svolat valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy Společnosti. Valná hromada se svolává do sídla Společnosti či na jiné vhodné místo. Článek 14 Jednání valné hromady 1. Valná hromada jedná pouze o bodech zveřejněného pořadu jednání uvedeného v pozvánce na jednání podle valnou hromadou schváleného jednacího a hlasovacího řádu, bude-li tento schválen, jinak podle pravidel uvedených v těchto stanovách a zákoně o obchodních korporacích. 2. Valná hromada volí svého předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a sčitatele a schválí jednací řád valné