POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu INVITATION for ordinary General meeting

Transkript

1 POZVÁNKA na řádnou valnou hromadu INVITATION for ordinary General meeting společnosti/company DanCzek Teplice a.s., se sídlem/with registered office at Tolstého 451, Teplice, PSČ , IČO/ID No.: Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 873 The company has been entered in the trade register held by regional Court in Ústí nad Labem, section B, entry 873 (dále jen Společnost )/(hereinafter the Company ) Termín a místo konání: od 14:00 hod v sídle Společnosti, Tolstého 451, Teplice, PSČ Date and place: from 14:00 in the seat of the Company, Tolstého 451, Teplice, Postal Code Pořad jednání řádné valné hromady: The program of ordinary General meeting 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti valné hromady Opening of the General meeting, Check of the quorum of the General meeting Vyjádření představenstva: Directory Board s opinion: V souladu s ustanovením 412 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (Zákon o obchodních korporacích), v platném znění, (dále jen Zákon o obchodních korporacích ) je valná hromada schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastníci akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu, ledaže stanovy určí jinak. Podle čl. 8 odst. 5.1 stanov Společnosti platí: Valná hromada je schopná usnášení, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50% základního kapitálu společnosti. In accordance with the Section 412 par. 1 of the Act No. 90/2012 Coll., Act on Commercial Companies and Cooperatives (Business Corporation Act), as amended, (hereinafter referred to as the Business Corporations Act ) The General meeting shall have a quorum if the present shareholders hold shares the par value or number of which exceeds 30% of the registered capital, unless provided otherwise in the Articles of association. The Article 8 par. 5.1 of the Company s Articles of association regulates: The General meeting shall have a quorum if the present shareholders hold shares the par value or number of which exceeds 50% of the registered capital. Dle ustanovení 415 Zákona o obchodních korporacích valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže tento zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu. Dle čl. 8 odst. 5.3 stanov Společnosti platí: Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li podle těchto stanov stanoveno jinak, nebo není-li zákonem požadována kvalifikovaná většina hlasů, jako je tomu v případech uvedených 416 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích. Dle ustanovení 416 odst. 1 platí, že k rozhodnutí o změně stanov se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny přítomných akcionářů. Under the Section 415 of the Business Corporations Act the General meeting adopts decision by a majority of votes of the present shareholders, unless a different majority is required by the Business Corporations Act or by the Articles of association. Under the Article 8 par. 5.3 of the Articles of association it applies: The General meeting adopts decision by a majority of votes of the present shareholders, unless a different majority is required by Articles of association or by the law, as stated in case under the Section 416 par. 1 of the Business Corporations Act. The Section 416 par. 1 of the Business Corporations Act stipulates that approval by a majority of at least two thirds of the votes of the present shareholders shall be required to adopt a decision amending the Articles of association.

2 V souladu s výše uvedenými ustanoveními je tak nutno osvědčit usnášeníschopnost valné hromady při jejím zahájení. The quorum of the General meeting shall be certified in according to the mentioned provisions in the process of the commencement of the General meeting. 2. Volba předsedy valné hromady, zapisovatele, dvou ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů. Election of the chairman of the General meeting, minute taker, two minute verifiers and scrutinisers. Orgány valné hromady byly schváleny 100 % hlasů přítomných akcionářů. Bodies of the General meeting have been approved by 100 % of presented shareholders. Zdůvodnění: Justification: Valná hromada Společnosti je v souladu s 422 odst. 1 Zákona o obchodních korporacích povinna zvolit orgány valné hromady. V souladu s čl. 8 odst. 4.2 stanov Společnosti je třeba zvolit předsedu, zapisovatele, dva ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. The General meeting of the Company shall appoint its bodies according to Section 422 Subsection 1 of the Business Corporations Act. In accordance with the Article 8 par. 4.2 of the Company s Articles of association it is necessary to elect a chairman, a minute clerk, two minute verifiers and scrutinisers. 3. Rozhodnutí o změně stanov Společnosti Decision on a change of the Articles of association of the Company Návrh usnesení č. 1: Draft resolution No. 1: Stanovy společnosti se mění tak, že se do nich vkládá nový článek 5 a současný článek 5 a články následující se přečíslují způsobem, že původní článek 5 bude nyní článkem 6 atd. Nový čl. 5 zní takto: Articles of association of the company are changed in the way that the new article 5 is inserted in and original articles 5 and the following are renumbered in the way, that original article 5 will be now article 6 etc. The new article 5 reads as follows: Článek 5 Oddělení samostatně převoditelného práva a kupóny Article 5 The separation of the separately transferable right and coupons 1. Od akcií společnosti je odděleno samostatně převoditelné právo na výplatu dividendy. The separately transferable right of dividend payment is separated from the shares of the company. 2. Samostatně převoditelné právo na výplatu dividendy je spojeno s kupónem dle ustanovení 523 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. Společnost vydává kupón jako cenný papír na doručitele. Kupóny musí obsahovat: The separately transferable right of dividend payment is connected with a coupon according to the provision 523 of the Act No. 89/2012, Civil Code, as amended. The company issues a coupon as a bearer security. The coupons have to contain: - údaje o druhu a emitentovi cenného papíru, ke kterému byl vydán; byl-li kupón vydán k cennému papíru, vyžaduje se i jeho číselné označení, information about the kind and the issuer of the security for which it has been delivered; if the coupon has been delivered for a security, its numerical designation is also required, - výši výnosu nebo způsob jejího určení, a the amount of yield or the method of its determination, and

3 - datum a místo uplatnění práva na výnos. the date and place the right to yield can be asserted. 3. Kupóny jsou vydávány v kupónovém archu. Spolu s kupónovým archem se vydává též talón, který je podkladem pro vydání nových kupónových archů. Coupons are issued in a coupon sheet. Talon, which is basis for issuing of new coupon sheet, is issued together with the coupon sheet. 4. Společnost o emisi kupónů písemně vyrozumí všechny akcionáře do 10-ti pracovních dnů ode dne jejich emise. Akcionáři jsou povinni do 30-ti dnů ode dne doručení vyrozumění o vydání kupónů předložit všechny své akcie v sídle společnosti, aby na nich mohlo být vyznačeno oddělení práva na výplatu dividendy, a zároveň jim budou předány kupóny v kupónovém archu spolu s talónem. The company notifies in writing all shareholders the issuance of the coupons within 10 working days from the date of their issuance. The shareholders are obliged to submit all their shares to the registered office of the company within 30 days from the delivery of the notification on the issuance of the coupons, so that the separation of the right on the dividend payment could be marked on them, and at the same time they will be given the coupons in the coupon sheet together with the talon. 5. Majitel kupónu, který není rezidentem v České republice, je povinen při jeho prvním předložení společnosti společně s ním předložit také oficiální potvrzení o daňové rezidentuře vydané příslušným orgánem finanční správy z příslušné jurisdikce včetně jeho úředně ověřeného překladu. Stejnou povinnost má také majitel kupónu, pokud dojde ke změně jeho daňové rezidentury v případě, že bude uplatňovat svá práva spojená s kupónem. Společnost je oprávněna vyžádat si od osoby, která předkládá potvrzení dle věty první, doklady, ze kterých je patrné, že osoba uvedená na tomto potvrzení se shoduje s osobou předkládající kupón. V případě, že kupón předloží stejná osoba, která na základě jiného kupónu již uplatnila vůči společnosti své právo spojené s takovým kuponem v minulosti, je povinna společnosti předložit prohlášení o tom, že u ní nedošlo ke změně daňové rezidentury. Podpis na tomto prohlášení nemusí být úředně ověřen. The owner of the coupon, who is not a resident in the Czech Republic, is obliged at the first submission of the coupon to submit also an official confirmation about his tax residency issued by the respective financial authority from the respective jurisdiction including its officially verified translation. The same obligation is imposed over a coupon owner if his tax residency changes and he claims his rights related to the coupon. The company is entitled to request from person that submits the notification according to the first sentence, documents from whose it results that the person stated in the confirmation corresponds with the person submitting the coupon. In case the coupon is submitted by a person who - based on a different coupon - claimed his right resulting from the coupon towards the company anytime in the past, such person shall be obliged to deliver to the company a declaration confirming that there he is not a subject to any change in a tax residency. Signature on this declaration does not need to be officially verified. 6. Majitel kupónu, který uplatňuje své právo spojené s kupónem jeho předložením společnosti, má dále povinnost při jeho prvním předložení společnosti sdělit číslo účtu, na který má být podíl na zisku (dividenda) vyplývající z kupónu vyplacen, a to písemně s úředně ověřeným podpisem. The owner of the coupon who claims his right resulting from the coupon by its submission to the Company is obliged, at the first submission, to tell the company his bank account number, to which the share of the profits (dividend) resulting from the coupon shall be paid out, a this in writing with officially verified signature. Návrh usnesení č. 2: Draft resolution No. 2: Stanovy společnosti se mění tak, že se mění původní článek 6 odst. 3. a odst. 4. (po přečíslování čl. 7 odst. 3 a odst. 4), které zní takto: Articles of association of the company are changed in the way that original article 6 sub. 3 and sub. 4 (after renumber article 7 sub 3 and sub. 4) are changed that read as follows: 3. Majitel kupónu, se kterým je spojeno samostatně oddělitelné právo na výplatu dividendy, má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření

4 společnosti určila k rozdělení. Dividendy začne společnost vyplácet do 30 dnů (není-li rozhodnuto na valné hromadě jinak) od rozhodnutí valné hromady o jejich výplatě. Dividenda se vyplácí odesláním na účet majitele kupónu uvedený v prohlášení dle článku 5 odst. 6 stanov. Není-li odhlasováno valnou hromadou jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu ve výši 65% zisku společnosti. 3. The owner of the coupon, in which the separately transferable right on dividend payment is incorporated, has right to share of profits (dividend), which was determined to share by the general meeting according to the result of the business management. Dividends shall be paid out by the company within 30 days (if the general meeting does not decide differently) from the decision of the general meeting on their paying out. The dividend is paid out by transfer to the coupon owner bank account stated in the statement according to the article 5 par. 6 of the Statute. If the general meeting does not decides differently, the company is obliged to pay out the dividend in the amount of 65% of the company profit. 4. Majitel kupónu není povinen vrátit dividendu přijatou v dobré víře. 4. The coupon owner is not obliged to return the dividend he received in good faith. Návrh usnesení č. 3: Draft resolution No. 3: Stanovy společnosti se mění tak, že se do původního článku 9 odst. 2 vkládá písm. l), které zní takto: Articles of association of the company are changed in the way that the lit. l) is inserted in subsection 2 in article 9 that reads as follows: l) l) v souladu se stanovami a zákonem zajistit emisi kupónů spolu s talóny a jejich předání akcionářům. to ensure in accordance with the articles of association and law the issuance of coupons together with talons and their handover to the shareholders. Návrh usnesení č. 4: Draft resolution No. 4: Stanovy společnosti se mění tak, že se mění původní článek 18 (po přečíslování článek 19), který zní takto: Articles of association of the company are changed in the way that the original article 18 (after renumber article 19) is changed that reads as follows: Článek 19 Ztráta, odcizení, zničení akcie Article 19 The separation of the separately transferable right and coupons 1. Dojde-li ke ztrátě, odcizení nebo zničení akcie, uplatní akcionář nebo osoba, která má právní zájem na osvědčení práv akcionáře, případně společnost na náklady akcionáře, postup podle právních předpisů o umořování listin. 1. In the case of loss, theft, or destruction of the share, the shareholder, or a person having a legal interest in the certification of the shareholder s rights, or, if need be, the company at the shareholder s expense, will initiate a proceeding according to the laws regulating the redemption of deeds. 2. Akcionář je povinen okamžitě oznámit ztrátu, odcizení nebo zničení akcie společnosti. Po skončení umořovacího řízení vydá společnost do dvou měsíců novou akcii. V případě, kdy společnost zahajuje umořovací řízení z vlastní iniciativy, je oprávněna vyžádat si od vlastníka akcie přiměřenou zálohu na krytí nákladů s tím spojených. 2. The shareholder is obliged to notify the company about the loss, theft or destruction of the share. After the deed redemption proceeding has been concluded, the company will issue a new share within two months. Should the company initiate the deed redemption proceeding on its own initiative, it is entitled to request an adequate advancement to cover the associated expenses from the owner of the share. 3. Tento článek se na ztrátu, odcizení nebo zničení kupónů vydaných v souladu s čl. 5 stanov použije obdobně. 3. This article is to be applied mutatis mutandis to the loss of coupons issued according to Art. 5. of the Articles of association.

5 Zdůvodnění: Justification: V souladu s ustanovením 281 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích patří právo na výplatu podílu ze zisku (dividendy) k samostatně převoditelným právům plynoucích z akcií. Dle ustanovení 281 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích, jestliže v souladu se zákonem tak určí stanovy, může být samostatně převoditelné právo spojené s akcií od akcie odděleno a spojeno s cenným papírem vydaným k této akcii. In accordance with Section 281 par. 2 of the Business Corporations Act, the right to receive a dividend income belongs to the separately transferable rights arising from shares. Under the Section 281 par. 3 of the Business Corporations Act Where so provided in this Act or in the articles of association in accordance with this act, the separately transferable right linked with a share may be separated from the share and embodied to a security issued to this share. Akcionáři společnosti si přejí oddělit právo na výplatu zisku od akcií. Shareholders of the Company wish to separate the right to receive a dividend income from the shares. Vzhledem k tomu, že zákon umožňuje oddělení práva na výplatu dividendy z akcií a není v rozporu se zájmy Společnosti a nezpůsobí jí tím žádnou újmu, je možné samostatně převoditelné právo na výplatu dividendy od akcií oddělit. Since the separation of the right to receive a dividend income from the shares is allowed by law and it is not contrary to interests of the Company and thereby will not cause any damage, it is possible to separate the separately transferable right to receive a dividend income. Od akcie oddělené samostatně převoditelné právo bude spojeno s cenným papírem vydaným k předmětné akcii. Dle ustanovení 523 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění. Je-li s cenným papírem spojeno právo na výnos, lze pro uplatnění tohoto práva vydat kupón jako cenný papír na doručitele. Společnost vydá kupóny, prostřednictvím kterých bude uplatňováno právo na výplatu dividendy plynoucí z akcií Společnosti. Separately transferable right separated from the share will be connected with the security issued to this share. Under the provision of Section 523 of the Act no. 89/2012 Coll., the Civil Code, as amended, whether the right to receive a dividend income is linked with the security issued to the share, it is possible to issue a coupon as a bearer security for exercising such right. The Company will issue coupons, through which the right on receive a dividend income resulting from shares of the Company will be executed. V souladu s ustanovením 408 odst. 2 Zákona o obchodních korporacích je rovněž každý akcionář Společnosti oprávněn zdarma nahlédnout do návrhu nových stanov v sídle Společnosti, a to ve lhůtě od do dne předcházejícímu konání valné hromady. In accordance with Section 408 par. 2 of the Business Corporations Act, every shareholder is entitled to review, free of charge, proposed draft of new Articles of association in the registered office of the Company from till the day before the general meeting. 4. Rozhodnutí o výměně akcií Decision on the change of shares S ohledem na oddělení práva na výplatu dividendy valná hromada rozhoduje o výměně všech akcií společnosti a jejich změně evidenčního čísla dle tabulky uvedené níže. Lhůta pro předložení akcií společnosti k výměně činí 3 měsíce od zápisu změny týkající se práv a povinností spojených s akciemi do obchodního rejstříku. With regard to the separation of the right to receive a dividend income the general meeting decides on exchange of all shares of the Company and their change of registration number according to the table stated below. The deadline for presentation of share of the Company for replacement is 3 months after such change, concerning the rights and duties connected with shares, has been registered in the commercial register. Držitel akcie a její evidenční číslo před výměnou

6 Číslo řádku Datum Číslo akcie Jmenovitá hodnota akcie Počet kusů Držitel Ing. Jaroslav Poul, Bořivojova 3130, Teplice, RČ /0611 Ing. Jaroslav Poul, Bořivojova 3130, Teplice, RČ /0611 Ing. Jaroslav Poul, Bořivojova 3130, Teplice, RČ /0611 Ing. Jaroslav Poul, Bořivojova 3130, Teplice, RČ / Ing. Jan Tuza, Nová cesta 3272, Teplice, RČ /0955 Jaroslav Nejedlý, bytem Pytlíkov 6, Bžany , RČ /2845 Jaroslav Nejedlý, bytem Pytlíkov 6, Bžany , RČ /2845

7 Držitel akcie a její evidenční číslo po výměně Číslo řádku Datum Číslo akcie Jmenovitá hodnota akcie Počet kusů Držitel Ing. Jaroslav Poul, Bořivojova 3130, Teplice, RČ / Ing. Jan Tuza, Nová cesta 3272, Teplice, RČ / Jaroslav Nejedlý, bytem Pytlíkov 6, Bžany , RČ /2845 Zdůvodnění: Justification: Společnost je v souladu s ustanovením 542 Zákona o obchodních korporacích oprávněna provést výměnu akcií za účelem vyznačení nových údajů na akciích. Na nově vydaných akciích bude dále v souladu s ustanovením 282 odst. 3 Zákona o obchodních korporacích vyznačeno samostatně převoditelné právo na výplatu dividendy. Company is in accordance with Section 542 of the Business Corporations Act entitled to perform the exchange of shares for the purpose of marking of new dates on shares. Separately transferable right to the dividend payment will be indicated in accordance with 282 paragraph. 3 Business Corporations Act on the newly issued shares. 5. Schválení roční účetní závěrky za rok 2015, seznámení s výrokem auditora, návrh na rozdělení hospodářského výsledku roku 2015 a nerozděleného zisku předcházejících let. Approve of the financial book for 2015, give information about auditors report, proposal for dividing of the profit of 2015 and not divided profit from previous years. Valná hromada společnosti schvaluje navržené dokumenty. General meeting of the company approves proposed documents. 6. Oznámení o výši Goodwillu, výpočet dle stanov. Information about Goodwill value according statutes of company. Valná hromada společnosti schvaluje navržené dokumenty. General meeting of the company approves proposed documents. 7. Zpráva představenstva za rok 2015 Board of directors report for 2015

8 Valná hromada společnosti schvaluje navržený dokument. General meeting of the company approves proposed document. 8. Zpráva dozorčí rady za rok 2015 Control Board report for 2015 Valná hromada společnosti schvaluje navržený dokument. General meeting of the company approves proposed document. 9. Odkup akcí Buyback of shares Valná hromada Společnosti konaná dne rozhodla o odkupu akcií. V souladu s bodem 13) Zápisu z jednání řádné valné hromady byl odsouhlasen plán odkupu vlastních akcií. V souladu s bodem 14) Zápisu z jednání řádné valné hromady byly přihlášeny k odkupu akcie číslo 25 až 44, tj. 20 kusů akcií. Výměnou akcií dle bodu 4) této pozvánky dochází k plnému přechodu všech práv a povinností v souvislosti s plánem odkupu akcií na akcie přečíslované pod čísly The General Meeting of the Company which took place on 26 May 2014 decided on a buyback of shares. In accordance with the Minutes of the ordinary General Meeting, paragraph 13, the shares buyback plan has been approved. In accordance with the Minutes of the ordinary General Meeting, paragraph 14), the shares number 25-44, i.e. 20 pieces of shares in total, have been registered for the buyback of shares. Exchange of shares pursuant to point 4) of this invitation results in full transition of all rights and duties in connection with the shares buyback plan to the renumbered shares number Valná hromada bere na vědomí, že veškerá práva a povinnosti v souvislosti s uplatněným právem na odkup akcií dle bodu 13) a 14) valné hromady ze dne zůstávají plně zachována i po výměně akcií číslo 25 až 44 za nově vydané akcie číslo 75 až 94. General meeting of the company acknowledges that all rights and duties in connection with the shares buyback plan according to points 13) and 14) of the general meeting dated 26 May 2014 shall remain unaffected by the exchange of the shares number 25 to 44 for newly issued shares number 75 to Závěr valné hromady Closing of the General meeting Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě dle této pozvánky je Význam rozhodného dne k účasti na valné hromadě spočívá v tom, že právo účastnit se valné hromady a vykonávat na ní práva akcionáře včetně hlasování má osoba, která bude k rozhodnému dni uvedena ve výpisu ze seznamu akcionářů nebo zástupce takovéto osoby, ledaže se prokáže, seznam akcionářů neodpovídá skutečnosti. The decisive day to the attendance of the General meeting accordingly to this Invitation is The purpose of the decisive day to the attendance of the General meeting lies in the fact that the rights to attend the General meeting and to execute the rights of shareholder including voting belong to the person who will be stated on the extract of the list of shareholders or to a representative of such person into the decisive day unless it is proved that the list of shareholders does not correspond the reality. 11. Různé Miscellaneous Těšíme se na Vaši účast a jsme s pozdravem

9 We are looking forward to your participation, best regards Představenstvo Společnosti Board of Directors of the Company Ing. Jaroslav Poul, předseda představenstva Chairman of the Board of Directors V Teplicích dne In Teplice,