Pročse polovina transakcí nepovede aneb jak být v té úspěšnějšípůlce

Transkript

1 Pročse polovina transakcí nepovede aneb jak být v té úspěšnějšípůlce Jan Dvořák, ČR Jan Hladký, Legal Co dál s úspěšnou rodinnou firmou? Odborná konference, 14. listopadu 2012, Brno

2 Agenda Nálada na M&A trhu Specifika malých transakcí Ideální transakce očima investorů Jak se na prodej připravit Slide 2

3 Předat, nebo prodat? Čím aktuálnější je pro vlastníka vystoupení z firmy, tím více zvažuje prodej oproti předání v rodině % vlastníků, kteří budou měnit vlastnictví firmy v příštích 5 letech 6 % vlastníků, kteří očekávají změnu vlastnictví v delším období než pět let Forma předání Nastane během 5 let Nastane později Předání v rodině 6 % 44 % Předání v rodině, ale s prof. managementem 22 % 27 % Prodej či burza 28 % 12 % Neví 5 % 15 % Zdroj: Celosvětový průzkum rodinných firem, 2012

4 Kdo prodává a kdo předává? Faktory, které zvyšují pravděpodobnost prodeje firmy oproti předání v rodině Pročnechcete firmu předat v rodině? Firmy v první generaci Firmy mladší 20 let Firmy s menším obratem Firmy ze střední/východní Evropy Firmy se strategií rychlého či agresivního růstu Zdroj: Celosvětový průzkum rodinných firem,

5 Nálada na M&A trhu Nálada z let je pryč Nejistota ohledně budoucího vývoje Nižší dostupnost externího financování Rozdílná očekávání kupujících a prodávajících : 0% 50% pokles M&A aktivity 2% růst nebo 0,5% pokles? Aktuální vývoj v automobilovém průmyslu 70%-80% dluhové financování oproti ca 50% v současnosti 8-10 násobek EBITDA oproti 5-8 násobku v současnosti Slide 55

6 Specifika malých transakcí Častý střet zkušeného kupujícího s nezkušeným prodávajícím Obtížné utajení transakce 1 2 Příklad 1: Komplikovaná nabídka Příklad 2: Malý tým Obtížnost získání spolehlivých podkladů hospodaření Příklad : Historická data CAS vs. IFRS Závislost na majiteli 4 Příklad 4: Externí management Jak replikovat úspěch? Slide 6

7 Ideální transakce očima investorů Cílená koupě Společnost je samostatná i po odchodu vlastníka Schopnost reálného růstu Dosažitelnost úspor Možnost expanze Add-on akvizice Efektivní proces Fungující samostatný management Due diligence potvrdí komerční a finanční parametry Atraktivní odvětví, nízká koncentrace 7

8 Na čem transakce často ztroskotají? Neznalost standardního postupu prodeje Aukce či prodej jednomu zájemci? Aukce lepší cena vs. utajení, složitější proces (nutnost poradce) Jeden zájemce diskrétnost, rychlost vs. nižší cena Devalvace hodnoty firmy Chyby při ocenění Nerealistický odhad ceny Nevhodný EBITDA multiple Ošizení se o část hodnoty firmy Odrazení zahraničního kupce Rizika skrytá ve smluvní dokumentaci Role právníka? Motivace Vysoká specifika kupních smluv a mechanismu úpravy kupní ceny 8

9 Prodej firmy Vysoce standardizovaný proces Nejčastější problémy: Jeden kupec Poradce jen na straně kupujícího Nepochopení nabízené ceny Tendr Zkušený kupující vs. nezkušený prodávající Cena, marže, revize ceny Ostřílený poradce, argumenty pro snížení ceny, chybějící protějšek na straně majitele Zahraniční kupující přichází s komplikovanou strukturou Amatérsky řízený tendr devalvuje hodnotu firmy Slide 9

10 Ocenění Logický střet prodávajícího a kupujícího Co dál s úspěšnou rodinnou firmou? Nejčastější problémy: Historický sentiment cena očima prodávajícího Atraktivita odvětví cena 2 očima kupce 1 Očekávaná cena odrážející investici do podnikání, výši zásob či fixního majetku Očekávaná cena stanovená na základě výnosnosti firmy, komplexní metodika Úprava kupní ceny stanovená v SPA Problematika Closing accounts 4 Bez pochopení metodiky představuje stanovení ceny VŽDY zásadní střet Neporozumění valuaci může končit frustrací obou stran a arbitráží Slide 10

11 Smluvní dokumentace (SPA) Typické okruhy otázek k řešení Nejčastějšíotázky: Mám souhlasit s odloženou splátkou, když ztrácím kontrolu? Dá se investorům věřit, když slibují i po prodeji zapojení v managementu? Jsou záruky a prohlášení past? Proč dělají prověrku, když chtějí záruky a prohlášení? Předání vyžaduje rozumně nastavený proces odchodu spojený s navýšením ceny Zapojení původních vlastníků vyvolá konflikty, kterým je třeba předejít Každý investor bude požadovat rozumné záruky je třeba najít kompromis Jde o odlišné procesy, které spolu souvisejí pouze obsahově Slide 11

12 Děkujeme za pozornost Jan Dvořák, ředitel v odd. Transakcí, ČR Jan.dvorak@cz.pwc.com, Jan Hladký, partner, Legal Jan.hladky@pwclegal.cz, Informace obsažené v této publikaci mají obecný charakter a neslouží jako zdroj odborného poradenství. Nedoporučujeme, abyste na základě těchto informací podnikali konkrétní kroky bez dodatečné odborné konzultace. Neposkytujeme žádná prohlášení ani záruky (výslovné ani učiněné mlčky), pokud jde o úplnost a přesnost informací obsažených v této publikaci. PricewaterhouseCoopers Česká republika, s.r.o., její členové, zaměstnanci a spolupracovníci, v rozsahu povoleném příslušnými právními předpisy, neodpovídají za jakékoliv následky způsobené případným jednáním, zdržením se jednání, spoléháním se na informace obsažené v této publikaci či jakýmkoliv rozhodnutím učiněným na základě informací v této publikaci PricewaterhouseCoopers Česká republika, s.r.o. Všechna práva vyhrazena. je značka, pod níž členské společnosti PricewaterhouseCoopers International Limited (IL) podnikají a poskytují své služby. Společně tvoří světovou síť společností. Každá společnost je samostatným právním subjektem a jednotlivé společnosti nezastupují síť IL ani žádnou jinou členskou společnost. IL neposkytuje žádné služby klientům. IL neodpovídá za jednání či opomenutí jednotlivých společností sítě, ani nemůže kontrolovat výkon jejich profesionální činnosti či je jakýmkoli způsobem ovlivňovat.