RODINNÉ FIRMYprofil. 1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České a Slovenské republice a ve střední a východní Evropě

Transkript

1 Korporátní RODINNÉ FIRMYprofil Právnická firma roku 2010 v kategoriích: - Největší právnická firma v ČR - Telekomunikace a média Klienty nejlépe hodnocená právnická kancelář v České republice. 1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České a Slovenské republice a ve střední a východní Evropě 1. místo v počtu realizovaných fúzí a akvizic v České republice 1. místo mezi domácími právnickými firmami

2 NOMINACE RODINA RODINNÁ RADA OTEC ZAKLADATEL FAMILY CHART NOMINACE SPRÁVNÍ RADA (RODINA) NEZÁVISLÝ PROTECTOR NADACE PLNĚNÍ BENEFICIENTI OSOBNÍNADACE BENEFICIENTŮ VÝKON AKCIONÁŘSKÝCH PRÁV NOMINACE STATUTÁR DOZORČÍ RADA RODINNÝ HOLDING FIRMA NEMOVITOSTI MANAGERSKÁ SPOLEČNOST SKUPINOVÁ BANKA PENZION ŠUMAVA

3 RODINA VÝKON AKCIONÁŘSKÝCH PRÁV OTEC ZAKLADATEL Výhody Jednoduchost Náklady Efektivita řízení Nevýhody / rizika Nenadále situace FIRMA Omezená ochrana majetku Šlechtický standard Spojení business a privátních investic Komplikace v rámci právního nástupnictví DCEŘINÁ SPOLEČNOST PENZION ŠUMAVA Daňová neefektivita Veřejná dostup informací Neprodejnost

4 RODINA OTEC ZAKLADATEL Výhody Jednoduchost transformace NOMINACE VÝKON AKCIONÁŘSKÝCH PRÁV Náklady Možnost oddělení privátních aktiv od core businessu Ochrana majetku Daňová efektivita / plánování STATUTÁR DOZORČÍ RADA RODINNÝ HOLDING Efektivita řízení skupiny Familly office services Private banking Mezinárodní ochrana investic FIRMA NEMOVITOSTI MANAGERSKÁ SPOLEČNOST PENZION ŠUMAVA Možnost strukturovaného řešení pro nenadálé situace MTK Možnost zapojení rodiny do řízení Omezena visibilita vlastnické struktury Využití korporátního ředitele ve skupině Rizika Nutná dokončení struktury Přílišná optimalizace Riziko zahraničních holdingů Riziko selhání providera

5 RODINA SYN OTEC ZAKLADATEL DCERA 5% AKCIE třída B Má hlasovací právo Právo na dividendu fixni Právo na dividendu - prioritní Vyloučeny ze SJM 90% AKCIE třída A 5% AKCIE třída C Nemá hlasovací právo Právo na dividendu fixní Právo na dividendu - projektové Vyloučeny ze SJM SYN OTEC ZAKLADATEL DCERA STATUTÁR DOZORČÍ RADA RODINNÝ HOLDING FIRMA NEMOVITOSTI MANAGERSKÁ SPOLEČNOST PENZION ŠUMAVA Poznámky Jednoduchost, bezpečnost Realizovatelnost v CR

6 FUNDACE

7 FUNDACE Jejich základ (fundus) tvoří majetek určený k určitému účelu Nadace / Nadační fond / Přidružený fond

8 NADACE Právnická osoba vhodné pro strukturovanou filantropii Užitečný účel => veřejně prospěšný / dobročinný (podpora určitého okruhu osob) Užitečný účel není: podpora politické strany ani výhradně /převážně výdělečný účel Podnikat může, ALE pouze pokud podnikání vedlejší cíl Vznik: nadační listina / statut / vklady ,- Kč / zápis do veřejného rejstříku Orgány: správní rada (3), dozorčí rada (3) (revizor může být právnická osoba) Majetek = nadační jistina (souhrn vkladů a darů) + ostatní majetek Nadační příspěvek => nesmí směřovat vůči členům orgánů, zaměstnanci či osobě blízké, zakladateli jen pokud jsou tu důvody zvláštního zřetele hodné Možnost účelovosti nadačního příspěvku - jinak vrátit Reporting uveřejňování výroční zprávy (dárci, použití darů, přehled beneficientů, zhodnocení etc.)

9 PŘIDRUŽENÝ FOND Není právnickou osobou Spravuje svěřený majetek ten tedy dále náleží vlastníkovi Spravovaný majetek slouží účelu souvisejícímu s posláním nadace NADAČNÍ FOND Právnická osoba Nižší požadavky na plnění informačních povinností a corporate governance Vklady (nepeněžité nemusí splňovat předpoklad trvalého výnosu)

10 ŘÍZENÍRODINNÉFIRMY

11 ŘÍZENÍ RODINNÉ FIRMY (POHLEDEM ZOK) Nemám komu předat řízení => přechod do pasivní role Dočasná situace => výchova nástupce a postupné předávání Trvalá situace => příprava na exit (MBO, IPO, vstup investora)

12 ŘÍZENÍ RODINNÉ FIRMY (POHLEDEM ZOK) OBCHODNÍ VEDENÍ Odpovědnost vs. zapojení členů rodiny péče řádného hospodáře pravidlo podnikatelského úsudku solidární odpovědnost za škodu obrácené důkazní břemeno ručení odpovědných členů orgánu za závazky společnosti povinnost vydat prospěch z porušení péče vyloučení z výkonu funkce 3 roky, resp. 10 let povinnost vydat prospěch získaný ze smlouvy o výkonu funkce ručení člena orgánu v případě úpadku společnosti udělení pokynu ve vztahu k obchodnímu vedení nezbavuje odpovědnost? Souběh funkcí lhůta pro přijetí změn smluv o výkonu funkce června 2014 povinnost schválení nového znění smluv o výkonu funkce června úplata, úplné odměny pozor: bezúplatný výkon funkce jako následek nepřijetí potřebných změn smluv o výkonu funkce!

13 ŘÍZENÍ RODINNÉ FIRMY (POHLEDEM ZOK) OBCHODNÍ VEDENÍ Nová pravidla rozdílné uplatnění u cílové společnosti či rodinného holdingu AS = MONISTICKÝ / DUALISTICKÝ SYSTÉM VNITŘNÍ STRUKTURY dualistický - zřizuje se představenstvo a dozorčí rada monistický - zřizuje se správní rada a statutární ředitel představenstvo jako právnická osoba SE = MONISTICKÝ / DUALISTICKÝ SYSTÉM SRO = BEZE ZMĚNY

14

15

16

17 ŘÍZENÍ RODINNÉ FIRMY (POHLEDEM ZOK) SYN OTEC ZAKLADATEL DCERA 5% AKCIE třída B Má hlasovací právo Právo na dividendu fixni Právo na dividendu - prioritní Vyloučeny ze SJM 90% AKCIE třída A 5% AKCIE třída C Nemá hlasovací právo Právo na dividendu fixní Právo na dividendu - projektové Vyloučeny ze SJM RODINNÝ HOLDING MANAGER 1 MANAGER 2 TŘÍDA A TŘÍDA A (B) 97% FIRMA MANAGER 3 TŘÍDA A (C)

18 PŘÍPRAVA NA PRODEJ SPOLEČNOSTI Důvěrnost informací předtransakční fáze Poradci (regulovaní x neregulovaní) Orgány společnosti Společníci (SHA) Investor (ConfiAgr) Důvěrnost informací podmínky transakce SPA, SHA, veřejné registry, banky? Odpovědnost managementu (vůči společnosti) Porušení mlčenlivosti, péče řádného hospodáře (důkazní břemeno), konflikt zájmů Přenesení odpovědnosti VH, poradci etc.

19 PŘÍPRAVA NA PRODEJ SPOLEČNOSTI Příprava společnosti Due diligence Delimitace a vyčlenění neprovozních, privátních, problematických aktiv SPA R&W (záruka a prohlášení) + odpovědnost z jejich porušení => due diligence Omezení výše odpovědnosti Úprava kupní ceny Earn outs Zákaz konkurence Pravidla společného působení

20 DAVID NEVESELÝ;