Metodické listy pro studium předmětu

Transkript

1 Metodické listy pro studium předmětu Obchodní právo I Cílem tohoto jednosemestrálního kursu je seznámit studenty s problematikou obchodního práva a jeho postavením v rámci českého právního systému, jeho vztahem k právu občanskému a ostatním právním odvětvím. Dále specifikovat základní zásady obchodní právo ovládající a jeho vnitřní strukturu a prameny. Literatura, kterou budete potřebovat ke studiu: - ke každému z tematických celků příslušné kapitoly v publikaci Štenglová, I., Plíva, S., Tomsa, M. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. Praha: C.H.Beck - příslušná ustanovení zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, ve znění pozdějších předpisů.

2 Metodický list číslo 1 Název tematického celku: Obchodní právo obecný úvod Tematický celek je věnován základním obecným institutům obchodního práva a uvádí do problematiky tohoto právního oboru. První tematický celek je věnován zejména vymezení působnosti obchodního zákoníku, základním pojmům obchodního práva v souvislosti s podnikáním, dále právní úpravě podnikání tuzemských a zahraničních osob, obchodnímu rejstříku, sbírce listiny jako jeho součásti a problematice hospodářské soutěže. Tento tematický celek je rozdělen do následujících dílčích témat: a) Obecná ustanovení, jednání, tuzemské a zahraniční osoby, obchodní rejstřík a sbírka listin b) Hospodářská soutěž a její ochrana ad a) Při studiu věnujte pozornost následujícím problémům: vymezení rozsahu působnosti obchodního zákoníku, vymezení pojmů podnikání a neoprávněné podnikání, obchodní majetek a obchodní jmění, čistý obchodní majetek a vlastní kapitál, jak obchodní zákoník definuje podnikatele, jak jsou upraveny zápisy subjektů obchodního práva do obchodního rejstříku, jak je definován obchodní rejstřík a jaký je právní význam záznamů v něm, které údaje se zapisují do obchodního rejstříku, na základě jakých skutečností a podmínek lze žádat o zápis, co je obsahem sbírky listin, jaké jsou povinnosti podnikatelů v souvislosti s obchodním, rejstříkem a jeho obsahem, dále pak pojmům podnik a organizační složka podniku, provozovna. Dále se věnujte vymezení pojmů obchodní firma a její právní úpravě pro fyzické a právnické osoby, nezaměnitelnost firmy, její přechod a převod a změna, ochrana užívání, jednání podnikatele vč. prokury, obchodnímu tajemství a jeho ochraně. Pozornost věnujte rovněž otázce podnikání zahraničních právnických osob v ČR a jak je obchodním zákoníkem upraveno vedení účetnictví podnikatelů. - podnikání - neoprávněné podnikání - podnikatel - obchodní rejstřík - sbírka listin - zápis do obchodního rejstříku - podnik, organizační složka - obchodní jmění - obchodní firma - jednání, prokura - obchodní tajemství.

3 ad b) Při studiu věnujte pozornost následujícím problémům: vymezení účasti na hospodářské soutěži, zneužití účasti na hospodářské soutěži, pojmům nekalá soutěž a jejím jednotlivým formám, nedovolené omezování hospodářské soutěže, vymezení právních prostředků ochrany proti nekalé soutěži, zvláštnostem soudního řízení ve věcech nekalé soutěže, zejména otázkám aktivní legitimace, důkazního břemene a možnosti vyloučení veřejnosti. - nekalá soutěž - klamavá reklama - klamavé označování zboží a služeb - vyvolávání nebezpečí záměny - parazitování na pověsti - podplácení - zlehčování - srovnávací reklama - porušování obchodního tajemství - ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí. Po prostudování literatury k prvnímu tematickému celku byste měli dobře porozumět následujícím problémům: jak definuje obchodní právo podnikání a podnikatele, jaký je právní význam obchodního rejstříku, jaké zápisy se činí do obchodního rejstříku a jaký mají právní následek, jaké jsou podmínky podnikání zahraničních osob podle obchodního práva, jaký je význam právní úpravy ochrany hospodářské soutěže, uspokojivě vysvětlit tyto pojmy: podnikání, neoprávněné podnikání, podnikatel, obchodní rejstřík, sbírka listin, návrh na zápis podnik, organizační složka, obchodní jmění, obchodní firma, prokura, obchodní tajemství, nekalá soutěž, klamavá reklama, klamavé označování zboží a služeb, vyvolávání nebezpečí záměny, parazitování na pověsti, podplácen, zlehčování, srovnávací reklama, porušování obchodního tajemství, ohrožování zdraví spotřebitelů a životního prostředí, a zodpovědět tyto otázky: jaké jsou povinnosti podnikatelů v souvislosti s obchodním rejstříkem, jeho obsahem a sbírkou listiny, které osoby se povinně zapisují do obchodního rejstříku, jak je obchodním zákoníkem definován pojem podnik a organizační složka podniku, jak je vymezen pojem obchodní majetek a obchodní jmění, čistý obchodní majetek a vlastní kapitál, co rozumí

4 obchodní zákoník pod pojmem obchodní firma, jaká je její právní úprava pro fyzické a právnické osoby, jak je upravena nezaměnitelnost firmy, její přechod, převod a změna, jak je upraveno jednání, rozhodování a obchodní vedení podnikatele a komu je svěřeno. Pokud jste čemukoliv z výše uvedeného neporozuměli, pokuste se přesně (písemnou formou) vyjádřit otázku či problém, který se Vám zdá nejasný. Pokud jste se setkali v průběhu dřívějšího studia, v praxi či v jiné než uvedené literatuře s jiným vymezením pojmů či jiným řešením problémů, uveďte je a srovnejte. Pokuste se přesně určit vzájemné odlišnosti a identifikovat příčiny takových rozdílů.

5 Metodický list číslo 2 Název tematického celku: Právo obchodních společností Tematický celek je věnován právní úpravě obchodních společností, a to jak z hlediska obecných ustanovení, platných pro všechny typy obchodních společností, tak i speciální právní úpravě jednotlivých typů, tedy veřejné obchodní společnosti, komanditní společnosti, společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti. Tento tematický celek je rozdělen do následujících dílčích témat: a) Obchodní společnosti obecná ustanovení b) Obchodní společnosti jednotlivé typy ad a) Při studiu věnujte pozornost následujícím problémům: jak definuje právo obchodní společnost, co jsou osobní a kapitálové společnosti a čím se odlišují, pojmům základní kapitál, vklady a podíly společníků, dále právnímu režimu peněžitých a nepeněžitých vkladů, úpravě jednání zakladatelů před vznikem společnosti a jeho závaznosti pro vzniklou společnost, definici vzniku, založení, likvidaci, zrušení a zániku společnosti. - obchodní společnost - založení společnosti - společenská smlouva, zakladatelská listina - firma - základní kapitál - vklad společníka - peněžitý a nepeněžitý vklad - správa vkladu - podíl společníka - zákaz konkurence - orgány společnosti - podnikatelská seskupení - ovládající a ovládaná osoba - jednání ve shodě - rezervní fond - zrušení a zánik společnosti - neplatnost společnosti - přeměny společností - likvidace společnosti.

6 ad b) Při studiu věnujte pozornost následujícím problémům týkajícím se všech typů obchodních společností: jak je definována obchodní společnost a kdo může být jejím společníkem včetně rozsahu jeho ručení a vkladů, jaké náležitosti musí obsahovat společenská smlouva, jak musí nebo může vypadat její firma, jak je upraveno rozhodování ve společnosti a její obchodní vedení, jak je dělen zisk a nesena ztráta, kdo je statutárním orgánem, a dále úpravě ručení společníků, zrušení a likvidaci obchodní společnosti. U komanditní společnosti dále: odlišnosti v právním režimu komanditistů a komplementářů. U společnosti s ručením omezeným dále: jaká je minimální výše základního kapitálu, jak je upravena minimální výše vkladu společníka, jaké povinné náležitosti musí obsahovat společenská smlouva a co je podmínkou zápisu do obchodního rejstříku, jaký je právní režim splácení vkladů a sankce za jeho nedodržení, jak jsou upraveny otázky obchodního podílu společníka a jeho převodu, přechodu, rozdělení, zastavení, jak je upraveno spojení podílů a nabývání podílů společností, jaký je právní režim rezervního fondu, které orgány jsou zřizovány povinně a které fakultativně, jaká je působnost valné hromady, její svolávání, program, jednání, účast na ní, schopnost usnášení, jaké jsou odlišnosti společnosti s jedním společníkem, postavení jednatelů, jak je upravena možnost zasahování soudů, působnost dozorčí rady, jak je upraveno zvyšování a snižování základního kapitálu a ukončení účasti společníka. U akciové společnosti dále: jak je definován pojem akcie, jaké druhy akcií právo zná, pojmy samostatně převoditelná práva, dluhopisy společnosti, jaké jsou podmínky založení, jaký je povinný obsah zakladatelské smlouvy, význam ustavující valné hromady, jaké jsou náležitosti stanov a co je podmínkou zápisu do obchodního rejstříku, jaká jsou práva a povinnosti akcionářů, jaký je obsah a smysl právní úpravy nabídky převzetí a povinné nabídky převzetí při ovládnutí a oznamovací povinnosti, které orgány jsou zřizovány, jaká je působnost představenstva a dozorčí rady, jaké jsou podmínky pro zvyšování a snižování základního kapitálu, jaký je právní režim tvorby a použití rezervního fondu, jak je úprava zrušení a likvidace společnosti. - veřejná obchodní společnost - komanditní společnost - společnost s ručením omezeným - akciová společnost - komanditista - komplementář - statutární orgán - obchodní vedení - vklad peněžitý a nepeněžitý - podíl společníka - valná hromada - příplatková povinnost - akcie

7 - jmenovitá hodnota akcie - zatímní list - emisní kurz akcie - prioritní akcie - akcie na jméno a na majitele - vyměnitelné a prioritní dluhopisy - stanovy. Po prostudování literatury ke druhému tematickému celku byste měli dobře porozumět následujícím problémům: co jsou osobní a kapitálové společnosti a čím se odlišují, jak vzniká základní kapitál společnosti a jaký je právní režim vkladů společníků, jaký je právní režim peněžitých a nepeněžitých vkladů, jak právo definuje podíl společníka, jak je upraveno jednání zakladatelů před vznikem společnosti a jeho závaznost, jak je definován, resp. jaký je rozdíl mezi vznikem a založením společnosti, jak je definován, resp. jaký je rozdíl mezi zrušením a zánikem společnosti, jak je právem upravena veřejná obchodní společnost, jak je založena, jak vzniká a jaké je její vnitřní fungování, jak je právem upravena komanditní společnost, jak je založena, jak vzniká, jaké je postavení jejích společníků a jaké je její vnitřní fungování, jak je právem upraven vznik a založení společnosti s ručením omezeným, jak jsou stanovené podmínky pro její vznik z hlediska základního kapitálu a vkladů společníků, jaké zřizuje orgány a jakou mají tyto orgány působnost, jaké způsoby vzniku akciové společnosti právo zná a jak jsou její založení vznik upraveny, které orgány akciová společnost zřizuje, jaká je jejich působnost a jaká jsou práva a povinnosti akcionářů, uspokojivě vysvětlit tyto pojmy: obchodní společnost, založení a vznik společnosti, společenská smlouva, zakladatelská listina, zakladatelská smlouva, firma, základní kapitál, vklad společníka, peněžitý a nepeněžitý vklad, správa vkladu, podíl společníka, zákaz konkurence, orgány společnosti, obchodní vedení, statutární orgán, dozorčí rada, podnikatelská seskupení, ovládající a ovládaná osoba, jednání ve shodě, rezervní fond, zrušení a zánik společnosti, neplatnost společnosti, přeměny společností, likvidace společnosti, veřejná obchodní společnost, komanditní společnost, společnost s ručením omezeným, akciová společnost, komanditista, komplementář, valná hromada, příplatková povinnost, akcie, jmenovitá hodnota akcie, zatímní list, emisní kurz akcie, prioritní akcie, akcie na jméno a na majitele, vyměnitelné a prioritní dluhopisy, stanovy, a zodpovědět následující otázky: co jsou to obchodní společnosti a jak je dělíme, co je okamžikem založení a vzniku společnosti, co tvoří základní kapitál společnosti a které společnosti ho vytvářejí, co je vklad a podíl společníka, jaké je jeho postavení u jednotlivých typů společností, v čem je podstata právní úpravy veřejné obchodní společnosti, jak se liší právní postavení komanditisty a

8 komplementáře, jak je upravena minimální výše základního kapitálu s.r.o. a a.s., jaký je režim splácení vkladů u s.r.o., co je akcie a jaké druhy akcií známe, jaké povinné náležitosti musí obsahovat společenská smlouva s.r.o. a co je podmínkou jejího zápisu do obchodního rejstříku, jaký je právní režim rezervního fondu s.r.o., které orgány s.r.o. zřizuje povinně a které fakultativně, jak vypadá úprava zrušení a zániku s.r.o., jak je vymezena akciová společnost, jaké jsou podmínky založení a.s., jaký je povinný obsah zakladatelské smlouvy a.s., jak je upraveno založení a.s. na základě veřejné nabídky, resp. bez veřejné nabídky akcií, jaký je význam ustavující valné hromady a.s., které náležitosti musí mít její stanovy a jaká jsou práva a povinnosti akcionářů, jaký je obsah a smysl právní úpravy nabídky převzetí a povinné nabídky převzetí při ovládnutí a.s. a tzv. oznamovací povinnosti, které orgány a.s. zřizuje. Pokud jste čemukoliv z výše uvedeného neporozuměli, pokuste se přesně (písemnou formou) vyjádřit otázku či problém, který se Vám zdá nejasný. Pokud jste se setkali v průběhu dřívějšího studia, v praxi či v jiné než uvedené literatuře s jiným vymezením pojmů či jiným řešením problémů, uveďte je a srovnejte. Pokuste se přesně určit vzájemné odlišnosti a identifikovat příčiny takových rozdílů.

9 Název tematického celku: Obchodní závazky Metodický list číslo 3 Tematický celek je věnován právní úpravě obchodních závazků, a to jak z hlediska obecných ustanovení, zejména vzniku, změny a zániku obchodních závazků, odpovědnosti ze závazků vznikající a promlčení závazků, platných pro všechny typy obchodních smluv, tak i speciální právní úpravě, tedy vysvětlení podstaty jednotlivých typů obchodních smluv. Tematický celek je rozdělen do následujících dílčích témat: a) Obecné otázky obchodních závazků b) Jednotlivé typy obchodních smluv ad a) Při studiu věnujte pozornost následujícím problémům: co je to obchodní závazkový vztah, jak obchodní závazkové vztahy rozdělujeme, jaké jsou právní důvody vzniku obchodních závazkových vztahů, co je obchodní smlouva, jak je upraven veřejný návrh, uzavření smlouvy a obchodní veřejná soutěž, jaká je právní úprava smlouvy o smlouvě budoucí, jaké jsou právní prostředky zajištění závazků, jak je upravena změna v subjektech závazkových právních vztahů a dále změna v jejich obsahu, co je právním důvodem zániku závazků, jak je obchodním právem upravena odpovědnost za prodlení, za vady, za škodu a jaký je význam promlčení v obchodních závazkových vztazích. - obchodní závazkový vztah - obchodní smlouva - veřejný návrh - obchodní veřejná soutěž - odpovědnost za prodlení - odpovědnost za vady - odpovědnost za škodu - zástavní a podzástavní právo - ručení - bankovní záruka - uznání závazku - smluvní pokuta. ad b) Při studiu věnujte pozornost následujícím problémům: jaká je úprava kupní smlouvy v obchodním zákoníku, jaká vedlejší ujednání v souvislosti s kupní smlouvou upravuje obchodní zákoník, jak jsou upraveny smlouva o prodeji podniku, leasingová smlouva,

10 smlouva o dílo, licenční smlouva a franchising, které smlouvy příkazního typu, smlouvy související s dopravou a s bankovními obchody zná obchodní zákoník, jaká je právní úprava tichého společenství. - kupní smlouva - výhrada vlastnictví - koupě na zkoušku - koupě s výhradou výměny - právo zpětné koupě - výhrada lepšího kupce - předkupní právo - cenová doložka - smlouva o prodeji podniku - smlouva o dílo - příkazní smlouva - leasing - licenční smlouva - tiché společenství - smlouva o úvěru - akreditiv - smlouva o inkasu. Po prostudování literatury ke třetímu tematickému celku byste měli dobře porozumět následujícím problémům: co je obchodní závazkový vztah, jak rozdělujeme obchodní závazkové vztahy, jaké jsou právní důvody vzniku obchodních závazkových vztahů, jak je upraven veřejný návrh, uzavření smlouvy a obchodní veřejná soutěž, jaká je právní úprava smlouvy o smlouvě budoucí, jaké jsou právní prostředky zajištění závazků, jak je upravena změna v subjektech a obsahu závazkových právních vztahů, jaké jsou právní důvody zániku závazků, jaký je význam promlčení v obchodních závazkových vztazích, jak je upravena kupní smlouva v obchodním zákoníku, která vedlejší ujednání v souvislosti s kupní smlouvou zná obchodní zákoník, jak je upravena smlouva o prodeji podniku, jak je upravena smlouva o dílo, jak vypadá obchodně-právní úprava leasingu, uspokojivě vysvětlit tyto pojmy: obchodní závazkový vztah, obchodní smlouva, veřejný návrh, obchodní veřejná soutěž, odpovědnost za prodlení, odpovědnost za vady, odpovědnost za škodu, zástavní a podzástavní právo, ručení, bankovní záruka, uznání závazku, smluvní pokuta, kupní smlouva, výhrada

11 vlastnictví, koupě na zkoušku, koupě s výhradou výměny, právo zpětné koupě, výhrada lepšího kupce, předkupní právo, cenová doložka, smlouva o prodeji podniku, smlouva o dílo, příkazní smlouva, leasing, licenční smlouva, tiché společenství, smlouva o úvěru, akreditiv, smlouva o inkasu, a zodpovědět následující otázky: jak vznikají, mění se a zanikají obchodní závazkové vztahy, co upravuje institut veřejného návrhu na uzavření smlouvy a obchodní veřejné soutěže, jak je obchodním pávem upravena odpovědnost za prodlení, za vady a za škodu, jak je upravena kupní smlouva v obchodním zákoníku, jaká vedlejší ujednání v souvislosti s kupní smlouvou lze sjednat, jaká je obchodněprávní úprava leasingu, jaká vypadá právní úprava smlouvy o dílo, jaká je právní úprava licenční smlouvy a franchisingu, které smlouvy příkazního typu zná obchodní zákoník, které smlouvy související s dopravou jsou upraveny obchodním zákoníkem, jaká je právní úprava smluv souvisejících s bankovními obchody, jak vypadá úprava tichého společenství. Pokud jste čemukoliv z výše uvedeného neporozuměli, pokuste se přesně (písemnou formou) vyjádřit otázku či problém, který se Vám zdá nejasný. Pokud jste se setkali v průběhu dřívějšího studia, v praxi či v jiné než uvedené literatuře s jiným vymezením pojmů či jiným řešením problémů, uveďte je a srovnejte. Pokuste se přesně určit vzájemné odlišnosti a identifikovat příčiny takových rozdílů.