FINANCIAL LAW NEWS VYDANIE

Transkript

1 Január 2007 MIMORIADNE VYDANIE NOVELA OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA str: 1 ZMENA ZÁKONA O OBCHODNOM REGISTRI str: 2 Hurbanovo nám Bratislava, Slovak Republic tel.: (421-2) fax: (421-2) office@cechova.sk branch: Avenue d Auderghem 36 B-1040, Brussels, Belgium Tel.: +32 (0) fax: +32 (0) brussels@cechova.sk NOVELA OBCHODNÉHO ZÁKONNÍKA (zákon č. 19/2007 Z.z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov) Novelou sa ustanovuje povinnosť právnickej osoby ako aj fyzickej osoby preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako jej sídlo alebo miesto podnikania zapísaná v obchodnom registri (alebo v živnostenskom registri, alebo v inej evidencii): (i) vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania nevylučuje, alebo (ii) súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla alebo miesta podnikania. Nedodržanie uvedenej povinnosti môže súd na návrh štátneho orgánu, na návrh osoby, ktorá osvedčí právny záujem, alebo aj z vlastného podnetu sankcionovať zrušením spoločnosti. Zavádza sa povinnosť podnikateľov uvádzať určité, zákonom ustanovené údaje aj na ich internetovej stránke. Na základe transpozície ustanovení smernice Európskeho parlamentu a Rady 2003/58/ES (upravujúcej požiadavky zverejňovania údajov obchodnými spoločnosťami), ak má podnikateľ zriadenú internetovú stránku, je povinný na nej uvádzať obchodné meno, sídlo alebo miesto podnikania, právnu formu právnickej osoby a identifikačné číslo (ak je pridelené), prípadne aj označenie registra, v ktorom je podnikateľ zapísaný, číslo zápisu, výšku základného imania a jeho splatenia; v prípade zahraničnej osoby i údaj o zápise podniku alebo organizačnej zložky podniku do obchodného registra. Uvedená povinnosť má za cieľ zvýšiť ochranu spotrebiteľa. Zákonom sa zavádza ďalšia zmena za účelom odstránenia pochybností o tom, kto je oprávnený konať v mene organizačnej zložky zahraničnej osoby, resp. podniku zahraničnej osoby (vypúšťa sa ustanovenie upravujúce oprávnenie takto konať štatutárneho orgánu zahraničnej osoby zapísaného v obchodnom registri na Slovensku). V mene organizačnej zložky zahraničnej osoby, resp. podniku zahraničnej osoby je teda oprávnený konať štatutárny orgán, ktorý je zapísaný v obchodnom registri príslušnom pre materskú spoločnosť (bez ohľadu na to, či už je, alebo nie zapísaný na Slovensku). Zákonom sa taktiež ustanovuje rozhodujúce postavenie listín uložených v zbierke listín v štátnom jazyku, v prípade nesúladu medzi znením listiny v štátnom jazyku a znením listiny v inom ako štátnom jazyku. Tretie osoby sa môžu odvolávať na znenie listiny v inom ako štátnom jazyku, len ak zapísaná osoba nepreukáže, že tretím osobám bolo známe znenie listiny v štátnom jazyku. Spresňuje sa určovanie lehoty na vyplatenie vyrovnacieho podielu spoločníkovi pri zániku jeho účasti v spoločnosti; právo na vyplatenie uvedeného vyrovnacieho podielu spoločníkovi je splatné (i) uplynutím troch mesiacov od schválenia riadnej individuálnej účtovnej závierky za účtovné obdobie predchádzajúce účtovnému obdobiu, v ktorom zanikla účasť spoločníka v spoločnosti, alebo ak takáto riadna individuálna účtovná závierka schválená nebola, (ii) uplynutím troch mesiacov odo dňa, keď mala byť schválená (ak spoločenská zmluva alebo stanovy neurčujú inak). V súvislosti s plánovaným prechodom na euro sa stanovuje hodnota základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným aj v eurách, a to na minimálne eur, hodnota vkladu spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným na minimálne 750 eur, a hodnota základného imania družstva na minimálne eur (ak je hodnota základného imania vyjadrená v eurách). Ustanovuje sa rozsah údajov zapisovaných do obchodného registra v prípade, ak je jeden obchodný podiel v spoluvlastníctve viacerých osôb.

2 Január Zákon taktiež zjednodušuje podmienky zmeny verejnej akciovej spoločnosti, na súkromnú akciovú spoločnosť. Takáto zmena je možná v prípade akciovej spoločnosti, ktorá vydala všetky akcie vo forme akcií na meno, ktoré nie sú prijaté burzou na obchodovanie na trhu cenných papierov a ktorá má najviac 100 akcionárov, v prípade, že so zmenou vyslovia súhlas dve tretiny všetkých jej akcionárov. Pri zakladaní akciovej spoločnosti na základe výzvy na upisovanie akcií je možné takúto akciovú spoločnosť založiť aj v prípade, ak sa nepodarí upísať celá výška základného imania, ale aspoň výška, ktorá je zákonom ustanovená ako minimálna výška základného imania akciovej spoločnosti. Takúto možnosť musí výslovne pripúšťať zakladateľská zmluva alebo zakladateľská listina spoločnosti. V prípade zvýšenia základného imania peňažnými vkladmi platí povinnosť splatiť v lehote určenej valným zhromaždením celý emisný kurz upísaných akcií, nielen v prípade ak je akciová spoločnosť kótovaná na burze, ako podľa doterajšej právnej úpravy, ale vždy, ak sú akcie akciovej spoločnosti obchodovateľné na burze. Ak sa zvyšuje základné imanie akciovej spoločnosti len peňažnými vkladmi a zároveň sa podľa výzvy na upisovanie akcií môže základné imanie zvýšiť o účinne upísané akcie, je upisovanie akcií účinné a základné imanie sa zvýši bez ohľadu na to, či sa podarí upísať celá výška navrhovaného imania, ak došlo k splateniu menovitej hodnoty upísaných akcií, resp. časti menovitej hodnoty upísaných akcií. Ako uvádza aj dôvodová správa, pri uvedenom zvýšení základného imania bude možné obchodovať s akciami na burze ihneď po ich účinnom upísaní (t. j. ešte pred zapísaním zmeny v obchodnom registri). Zákon taktiež zavádza terminologicky pojem členský podiel v družstve, ktorý je analógiou vymedzenia obchodného podielu pri spoločnosti s ručením obmedzeným. Jeho výška sa určuje ako pomer členského vkladu k základnému imaniu družstva, pokiaľ stanovy neurčujú inak. Zákon taktiež výslovne zakotvil možnosť požadovať odlišný základný členský vklad člena družstva v prípade fyzickej a právnickej osoby. Vytvárajú sa podmienky pre priebežnú aktualizáciu hodnoty základného imania družstva podľa zmien v členstve (zníženie základného imania pri smrti fyzickej osoby, alebo zániku právnickej osoby bez dedenia členstva) potrebnú napr. na správne určenie reálneho podielu členov na základnom imaní pri prevode členstva, na určenie výšky vyrovnávacích podielov, na evidovaný počet členov alebo ich hlasov na účely uznášaniaschopnosti členskej schôdze alebo platnosti hlasovania a na ďalšie súvisiace otázky. Zákonom stanovená výpovedná lehota pri zmluvách o obchodnom zastúpení môže byť po novelizácii dohodou zmluvných strán len predĺžená (doteraz mohla byť na základe takejto dohody zmenená), oproti určenej zákonnej lehote. Uvedená úprava vyplýva z transpozície smernice Rady 86/653/EHS z o koordinácii právnych predpisov členských štátov týkajúcich sa samostatných obchodných zástupcov. Zákon taktiež priniesol niekoľko zmien legislatívno-technického charakteru v súvislosti so zosúlaďovaním platného právneho stavu s novou právnou úpravou zavedenou zákonom č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii. Tento zákon nadobudol účinnosť 1. februára martin.vavrincik@cechova.sk jana.borska@cechova.sk ZMENA ZÁKONA O OBCHODNOM REGISTRI (zákon č. 24/2007 Z.z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov) Novela rozširuje zoznam listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín o podpisový vzor vedúceho podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, listinu preukazujúcu vyhlásenie konkurzu, povolenie reštrukturalizácie, povolenie vyrovnania alebo začatie iného obdobného konania, ak sa týka

3 Január zahraničnej osoby, a ukončenie týchto konaní ako aj listinu preukazujúcu zrušenie zahraničnej osoby. Výslovne sa ustanovuje, že údaje sa zapisujú do obchodného registra v štátnom jazyku. Spresňujú sa niektoré údaje, ktoré sa zapisujú do obchodného registra a listiny, ktoré sa ukladajú do zbierky listín, týkajúce sa likvidácie, konkurzu a reštrukturalizácie. Pri organizačnej zložke a podniku zahraničnej osoby sa ustanovuje povinnosť zapísať do obchodného registra vstup zahraničnej osoby do likvidácie (vrátane skončenia likvidácie). Zákon umožňuje uložiť namiesto originálov listín (resp. ich osvedčených kópií) aj elektronickú podobu týchto listín podpísanú zaručeným elektronickým podpisom osoby oprávnenej na podanie návrhu na zápis údajov do obchodného registra, resp. na uloženie listín do zbierky listín. Novela zavádza i možnosť podávania návrhov na zápis elektronickými prostriedkami, ak sú tieto návrhy podpísané zaručeným elektronickým podpisom navrhovateľa. V prípade, ak sa návrh podáva v listinnej podobe, všetky prílohy musia byť vyhotovené v listinnej podobe a prílohy v elektronickej podobe sú v takom prípade neprípustné. V prípade podania uskutočneného v elektronickej forme, prílohy môžu byť podané v listinnej alebo v elektronickej podobe. Elektronický návrh na zápis do obchodného registra nevyžaduje notársky osvedčené podpisy navrhovateľov ani splnomocniteľa. Prílohy v elektronickej podobe musia byť podané spolu s elektronickým podaním. Listiny v listinnej podobe musia byť doručené na registrový súd všetky súčasne, a to do 15 dní od podania návrhu na zápis elektronickými prostriedkami; inak registrový súd na takéto podanie neprihliada. To isté platí o súdnom poplatku, ak nebol zaplatený v rovnakej lehote. Návrh na zápis sa považuje za doručený dňom, keď boli v súlade s vyššie uvedenými požiadavkami doručené prílohy v listinnej podobe a informácia o zaplatení súdneho poplatku. Od tohto okamihu začína plynúť lehota na vykonanie zápisu. Novelou sa ďalej upravujú podmienky na zápis nového subjektu práva Európskych spoločenstiev, a to európskeho družstva. Registrový súd uloží do zbierky listín popri listinách vyhotovených v štátnom jazyku alebo v cudzom jazyku s overeným prekladom do štátneho jazyka aj cudzojazyčné znenia listín, ak sú vyhotovené v úradných jazykoch zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore; v takom prípade je však potrebné uviesť, o akú listinu ide a v akom jazyku je vyhotovená, inak súd na takúto listinu neprihliada. Novela ďalej umožňuje žiadať o výpis z obchodného registra i elektronickými prostriedkami. Taktiež možno požiadať o vydanie výpisu v elektronickej podobe (to však len elektronickými prostriedkami); v takom prípade súd vydá výpis podpísaný zaručeným elektronickým podpisom do 2 pracovných dní odo dňa, keď súdu došla informácia o zaplatení súdneho poplatku. To isté platí o vydávaní listín zo zbierky listín s tým, že lehota na vydanie listiny v elektronickej podobe je 5 pracovných dní. Novela umožňuje i vydávanie historického výpisu z obchodného registra s tým, že o vydanie historického výpisu možno žiadať len elektronickými prostriedkami; o vydanie historického výpisu v listinnej podobe nemožno žiadať elektronickými prostriedkami. Elektronické podania vo veciach týkajúcich sa obchodného registra je možné vykonávať s účinnosťou od 1. augusta Touto novelou sa taktiež menia niektoré ustanovenia zákona č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov, a to tak, že nová úprava zohľadňuje elektronické podania vo veciach obchodného registra. V prípade ak sa vo veciach obchodného registra celý návrh podáva elektronickými prostriedkami, znižujú sa súdne poplatky na 50%, pričom v takomto prípade sa tieto poplatky platia prostredníctvom elektronického platobného portálu verejnej správy.

4 Január V prípade žiadosti o výpis z obchodného registra v elektronickej podobe je súdny poplatok 10,- Sk. Rovnaký poplatok sa platí sa vydanie jednej listiny zo zbierky listín v elektronickej podobe. Tento zákon nadobudol účinnosť 1. februára 2007 s výnimkou čl. I bodov 11, 15, 18, 20, 22, 25 až 35, čl. II a čl. III, ktoré nadobúdajú účinnosť 1. augusta michal.zeman@cechova.sk jana.borska@cechova.sk

5 Január Informácie nachádzajúce sa v tejto publikácii nie sú právnou radou alebo stanoviskom. V prípade akýchkoľvek otázok dotýkajúcich sa uvedených informácií, prosím kontaktujte osobu uvedenú pri príslušnom článku. Financial Law News nie sú tlačenou periodickou publikáciou a sú k dispozícii len v elektronickej podobe ako propagačný materiál poskytovaný vybranej skupine adresátov. Pokiaľ si neželáte ďalej odoberať Financial Law News, alebo máte záujem o zaradenie do nášho zoznamu adresátov, prosím kontaktujte editora na nižšie uvedenej ovej adrese. Viac informácii môžete nájsť na našej internetovej stránke: kde sú po zadaní hesla sprístupnené online verzie Financial Law News. Pokiaľ máte záujem obdržať prístupové heslo, prosím kontaktujte nás na nižšie uvedenej adrese. Pokiaľ máte záujem o informácie o práve Európskej únie a Európskych spoločenstiev, môžete obdržať European Community Law News, a to za tých istých podmienok ako Financial Law News. Editor Financial Law News: JUDr. Jana Borská, jana.borska@cechova.sk Čechová & Partners. Ďalšia reprodukcia bez súhlasu autorov je zakázaná Advokátska kancelária Čechová & Partners Združenie advokátov: JUDr. Katarína Čechová (evidenčné číslo v zozname advokátov vedenom Slovenskou advokátskou komorou: 0339/ ) poverená vedením účtovníctva združenia pod IČ DPH SK , JUDr. Jana Borská (4543/ ), Mgr. Zuzana Gaálová (2157/ ), Mgr. Ing. Michaela Jurková (4286/ ), Mgr. Tomáš Maretta (1601/ ), Mgr. Tomáš Rybár (3988/ ), Mgr. Tomáš Zárecký (4020/ ) Členovia združenia advokátov Čechová & Partners sú zapísaní v zozname advokátov vedenom Slovenskou advokátskou komorou (SAK) so sídlom Kolárska 4, Bratislava a advokátske povolanie vykonávajú v zmysle príslušných advokátskych predpisov dostupných na internetovej stránke umožňujúcej trvalý prístup k informáciám o tejto stavovskej organizácii. Členovia združenia advokátov nadobudli akademické tituly v Slovenskej republike. Hurbanovo nám. 5, Bratislava, Slovak Republic, tel: +421 (2) , fax: +421 (2) , office@cechova.sk, Branch Office: Avenue d Auderghem 36, B-1040 Brussels, Belgium, tel.: +32 (0) , fax: +32 (0) , brussels@cechova.sk,