VÝROČNÍ ZPRÁVA
VÝROČNÍ ZPRÁVA společnosti FDY Capital, a.s. za období od 1. 1. 2016 do 31. 12. 2016 Název společnosti Sídlo Právní forma IČO FDY Capital, a.s. Na Pankráci 1724/129, 140 00 Praha 4 akciová společnost 241 52 838
4 OBSAH Našim akcionářům Všeobecné informace o společnosti Finanční informace Předpokládaný vývoj Aktivity v oblasti výzkumu a vývoje Ochrana životního prostředí Personální oblast Účetní závěrka Rozvaha Výkaz zisku a ztrát Příloha účetní závěrky Zpráva o vztazích za rok 2016 Zpráva nezávislého auditora o ověření účetní závěrky a výroční zprávy 5 6 6 6 6 6 6 7 8 11 13 23 31
5 NAŠIM AKCIONÁŘŮM Společnost je private-equity společností, jejíž hlavní činností je vyhledávání a analýza vhodných investičních příležitostí pro umístění privátního kapitálu svých akcionářů, držba podílů a strategická kontrola cílových aktiv prostřednictvím jednotlivých částí holdingové struktury. Naše činnosti je spojena s restrukturalizací investičního aktiva s cílem zefektivnit holdingové řízení, zvýšit průhlednost peněžních toků, optimalizovat kapitálovou strukturu, zvýšit ziskovost cílového aktiva a zabezpečit růst jeho kapitalizace. Aktivně vstupujeme do řízení jednotlivých společností především: 1/ poskytováním manažerských a odborných poradenských služeb a výkonů, jejichž prostřednictvím optimalizujeme řídící a administrativní procesy, zavádíme systém vnitropodnikového plánovaní, reportingu a controllingu v různých úrovních činnosti jednotlivých společností; 2/ prostřednictvím svých investic a půjček, jejichž využitím optimalizujeme kapitálovou strukturu cílových aktiv a řešíme jejich problémy s případným předlužením, likviditou a nedostatečnou úrovní pracovního kapitálu. V současné době jsou investice Společnosti zaměřené především do segmentu metalurgické výroby zabezpečující potřeby železniční dopravy, kterou Společnost považuje za odvětví se stabilním růstovým potenciálem na nejbližší roky. Společnost FDY Capital, a.s. vlastní a kontroluje výrobní závody zabezpečující dodávky železničních výhybek, krátkých kolejí, podvalů a montážních příslušenství pro instalaci železničních výhybek pro oblast států používajících kolej širokého rozchodu 15/20. Hlavní pozornost jsme v roce 2016 věnovali restrukturalizaci úvěrového portfolia našich výrobních společností a dalšímu vývoji nových produktů v segmentu výhybkového programu. Tramvajová výhybka nové konstrukce podle EC standardů, vyvinutá pro ruský trh ve spolupráci se společností DT - Výhybkárna a strojírna, a.s., Prostějov, úspěšně prošla zkouškami a certifikací podle ruských standardů. Tento výrobek se stal základem pro novou produktovou linii našich závodů. Pro tuto řadu tramvajových výhybek včetně lokalizace výroby jsme již vytvořili potřebné podmínky a postupně spouštíme jejich výrobu. Přímým důsledkem zhoršené hospodářské situace a makroekonomické nestability v Ruské federaci a Kazachstánu se stalo významné zdražení a omezení nabídky cizích zdrojů financování včetně bankovních. Naše skupina proto začala již v roce 2015 jednání se všemi lokálními financujícími bankami o restrukturalizaci úvěrového portfolia. Přistoupili jsme ke splacení všech kreditních linek poskytnutých v cizích měnách (EUR, USD) a také výrazně snížili objem rublových úvěrů. To nám umožnilo plně se vyhnout negativnímu dopadu devalvace ruského rublu na bilanční závazky a rovněž významně snížit negativní dopady zvýšených úrokových sazeb na celkové hospodaření skupiny. Posilněním výrobního programu o produkty určené pro rozvíjející se segment municipalit (tramvaje, metro) máme snahu posilnit a stabilizovat postavení našich závodů, kompenzovat aktuální výpadky a volatilitu v segmentu infrastruktury státních drah.
6 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 VŠEOBECNÉ INFORMACE O SPOLEČNOSTI Společnost FDY Capital, a.s. byla založena zakladatelskou listinou jako akciová společnost dne 8. srpna 2011 a vznikla zápisem do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze dne 26. srpna 2011. Společnost během účetního období plnila funkci investiční a holdingové společnosti, zabývala se strategickým řízením a restrukturalizací svých aktiv, poskytovala manažerské a poradenské služby svým dceřiným společnostem. Společnost nemá pobočku, organizační složku ani jinou část obchodního závodu v zahraničí. Společnost má základní kapitál ve výši 2 100 tis. Kč - 30 ks akcií na jméno. Za Společnost jedná navenek jménem Společnosti samostatně člen představenstva. FINANČNÍ INFORMACE V účetním období od 1.1.2016 do 31.12.2016 skončilo hospodaření Společnosti ziskem po zdanění ve výši 2 764 tis. Kč, jak je podrobněji uvedeno v účetní závěrce k 31.12.2016. Celkový vlastní kapitál Společnosti k 31. prosinci 2016 činil 1 099 624 tis. Kč a celková aktiva činila 1 327 544 tis. Kč. V roce 2016 nedošlo k nabytí vlastních akcií. Po rozvahovém dni nedošlo k žádným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2016. PŘEDPOKLÁDANÝ VÝVOJ Společnost bude i nadále rozvíjet vztahy se stávajícími obchodními partnery a snažit se o rozšíření a upevnění své stávající pozice na trhu. AKTIVITY V OBLASTI VÝZKUMU A VÝVOJE Společnost nevydává žádné prostředky na výzkum a vývoj. OCHRANA ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ Veškeré aktivity Společnosti jsou prováděny v souladu s právními předpisy na ochranu životního prostředí. PERSONÁLNÍ OBLAST Společnost k 31. prosinci 2016 zaměstnávala 3 zaměstnance a odměňovala 2 členy statutárních orgánů. Společnost dodržuje právní předpisy České republiky o pracovně právních vztazích, svým zaměstnancům zajišťuje rovné zacházení, jedná s nimi spravedlivě a poskytuje jim bezpečné a zdravé pracovní prostředí bez diskriminace, obtěžování nebo osobního chování, které nenapomáhá vytváření produktivního pracovní ovzduší. Část služeb je zabezpečována outsourcingem. ING. DUŠAN LICHARDUS Předseda představenstva Společnosti Praha, dne 19. června 2017
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 7 ÚČETNÍ ZÁVĚRKA
8 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 ROZVAHA v plném rozsahu ke dni 31. 12. 2016 (v jednotkách 1 000 Kč) Označení AKTIVA Běžné účetní období Minulé úč. období Brutto Korekce Netto Netto AKTIVA CELKEM 1 435 275 107 731 1 327 544 1 493 574 B. Dlouhodobý majetek 921 977 1 286 920 692 848 579 B.I. Dlouhodobý nehmotný majetek 17 11 6 11 B.I.2. Ocenitelná práva 17 11 6 11 B.I.2.1. Software 17 11 6 11 B.II. Dlouhodobý hmotný majetek 2 904 1 274 1 629 2 170 B.II.2. Hmotné movité věci a jejich soubory 2 904 1 274 1 629 2 170 B.III. Dlouhodobý finanční majetek 919 057 0 919 057 846 397 B.III.1. Podíly ovládaná nebo ovládající osoba 721 794 0 721 794 721 794 B.III.3. Podíly podstatný vliv 120 490 0 120 490 120 490 B.III.7. Ostatní dlouhodobý finanční majetek 76 773 0 76 773 4 114 B.III.7.1. Jiný dlouhodobý finanční majetek 76 773 0 76 773 4 114 C. Oběžná aktiva 512 716 106 445 406 271 644 695 C.I. Zásoby 180 750 106 445 74 305 217 468 C.I.3. Výrobky a zboží 180 750 106 445 74 305 90 867 C.I.3.2. Zboží 180 750 106 445 74 305 90 867 C.I.5. Poskytnuté zálohy na zásoby 0 0 0 126 601 C.II. Pohledávky 269 070 0 269 070 314 753 C.II.1. Dlouhodobé pohledávky 227 596 0 227 596 241 445 C.II.1.4. Odložená daňová pohledávka 18 078 0 18 078 17 218 C.II.1.5. Pohledávky ostatní 209 518 0 209 518 224 226 C.II.1.5.4. Jiné pohledávky 209 518 0 209 518 224 226 C.II.2. Krátkodobé pohledávky 41 475 0 41 475 73 308 C.II.2.1. Pohledávky z obchodních vztahů 842 0 842 1 300
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 9 Označení AKTIVA Běžné účetní období Minulé úč. období C.II.2.2. Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba Brutto Korekce Netto Netto 0 0 0 19 626 C.II.2.4. Pohledávky - ostatní 40 633 0 40 633 52 381 C.II.2.4.1. Pohledávky za společníky 1 234 0 1 234 0 C.II.2.4.3. Stát daňové pohledávky 526 0 526 509 C.II.2.4.4. Krátkodobé poskytnuté zálohy 43 0 43 104 C.II.2.4.5. Dohadné účty aktivní 0 0 0 722 C.II.2.4.6. Jiné pohledávky 38 829 0 38 829 51 046 C.IV. Peněžní prostředky 62 895 0 62 895 112 475 C.IV.1. Peněžní prostředky v pokladně 25 0 25 8 C.IV.2. Peněžní prostředky na účtech 62 870 0 62 870 112 466 D. Časové rozlišení aktiv 582 0 582 300 D.1. Náklady příštích období 271 0 271 300 D.3. Příjmy příštích období 311 0 311 0
10 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 Označení PASIVA Stav v běžném úč. období Stav v minulém úč. období PASIVA CELKEM 1 327 544 1 439 574 A. Vlastní kapitál 1 099 624 1 047 090 A.I. Základní kapitál 2 100 2 100 A.I.1. Základní kapitál 2 100 2 100 A.II. Ážio a kapitálové fondy 962 784 913 014 A.II.2. Kapitálové fondy 962 784 913 014 A.II.2.1. Ostatní kapitálové fondy 913 014 913 014 A.II.2.2. Oceňovací rozdíly z přecenění majetku a závazků (+/-) 49 770 0 A.III. Fondy ze zisku 210 210 A.III.1. Ostatní rezervní fondy 210 210 A.IV. Výsledek hospodaření minulých let (+/-) 131 766 100 282 A.IV.1. Nerozdělený zisk minulých let 132 753 101 269 A.IV.2. Neuhrazená ztráta minulých let (-) -512-512 A.IV.3. Jiný výsledek hospodaření minulých let (+/-) -476-476 A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního období (+/-) 2 764 31 484 B. + C. Cizí zdroje 227 914 446 484 B. Rezervy 305 688 B.4. Ostatní rezervy 305 688 C. Závazky 227 610 445 795 C.I. Dlouhodobé závazky 226 607 442 091 C.I.6. Závazky ovládaná nebo ovládající osoba 226 607 0 C.I.9. Závazky ostatní 0 442 091 C.I.9.3. Jiné závazky 0 442 091 C.II. Krátkodobé závazky 1 003 3 704 C.II.4. Závazky z obchodních vztahů 151 549 C.II.8. Závazky ostatní 852 3 154 C.II.8.3. Závazky k zaměstnancům 542 386 C.II.8.4. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění 138 155
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 11 Označení PASIVA Stav v běžném úč. období Stav v minulém úč. období C.II.8.5. Stát daňové závazky a dotace 170 88 C.II.8.6. Dohadné účty pasivní 0 35 C.II.8.7. Jiné závazky 2 2 490 D. Časové rozlišení pasiv 6 0 D.1. Výdaje příštích období 6 0 VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY v plném rozsahu ke dni 31. 12. 2016 (v jednotkách 1 000 Kč) Skutečnost v běžném účetním období Označení Výkaz zisku a ztráty Sledovaném Minulém I. Tržby z prodeje výrobků a služeb 2 041 2 188 A. Výkonová spotřeba 4 423 5 010 A.2. Spotřeba materiálu a energie 211 130 A.3. Služby 4 211 4 879 D. Osobní náklady 9 285 5 117 D.1. Mzdové náklady 7 656 4 168 D.2. Náklady na sociální zabezpečení, zdravotní pojištění a ostatní náklady 1 629 949 D.2.1. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 1 607 939 D.2.2. Ostatní náklady 22 10 E. Úpravy hodnot v provozní oblasti 17 167 508 E.1. E.1.1. Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku Úpravy hodnot dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku trvalé 606 508 606 508 E.2. Úpravy hodnot zásob 16 562 0 III. Ostatní provozní výnosy 12 0
12 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 Skutečnost v běžném účetním období Označení Výkaz zisku a ztráty Sledovaném Minulém III.3. Jiné provozní výnosy 12 0 F. Ostatní provozní náklady -209 0 F.3. Daně a poplatky 18 13 F.4. Rezervy v provozní oblasti a komplexní náklady příštích období -384 0 F.5. Jiné provozní náklady 157 109 * Provozní výsledek hospodaření (+/-) -28 612-8 568 V. Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku 0 36 327 V.1. Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku ovládaná nebo ovládající osoba 0 36 327 VI. Výnosové úroky a podobné výnosy 4 913 5 294 VI.1. Výnosové úroky a podobné výnosy ovládaná nebo ovládající osoba 78 607 VI.2. Ostátní výnosové úroky a podobné výnosy 4 835 4 687 I. Úpravy hodnot a rezervy ve finanční oblasti -22 890 2 202 J. Nákladové úroky a podobné náklady 30 358 J.2. Ostatní nákladové úroky a podobné náklady 30 358 VII. Ostatní finanční výnosy 66 525 58 909 K. Ostatní finanční náklady 63 781 57 768 * Finanční výsledek hospodaření (+/-) 30 517 40 201 ** Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-) 1 905 31 633 L. Daň z příjmů -860 150 L.1. Daň z příjmů splatná 0 290 L.2. Daň z příjmů odložená (+/-) -860-140 ** Výsledek hospodaření po zdanění 2 764 31 484 *** Výsledek hospodaření za účetní období (+/-) 2 764 31 484 * Čistý obrat za účetní období = I + II + III + IV + V + VI + VII 73 492 102 718
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 13 PŘÍLOHA ÚČETNÍ ZÁVĚRKY za období 1. 1. 31. 12. 2016
14 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 OBSAH 1. Obecné údaje 15 1.1. Založení a charakteristika společnosti 15 1.2. Představenstvo a dozorčí rada k rozvahovému dni 15 2. Účetní metody 16 2.1. Dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek 16 2.2. Finanční majetek 16 2.3. Zásoby 16 2.4. Pohledávky 17 2.5. Závazky 17 2.6. Úvěry 17 2.7. Rezervy 17 2.8. Přepočty údajů v cizích měnách na českou měnu 17 2.9. Výnosy 17 2.10. Použití odhadů 17 2.11. Změny uspořádání a označování položek rozvahy a výkazu zisku a ztráty a jejich obsahového vymezení oproti předcházejícímu účetnímu období 17 3. Doplňující údaje 18 3.1. Dlouhodobý nehmotný majetek 18 3.2. Dlouhodobý hmotný majetek 18 3.3. Dlouhodobý finanční majetek 19 3.4. Zásoby 19 3.5. Dlouhodobé pohledávky 20 3.6. Krátkodobé pohledávky 20 3.7. Krátkodobý finanční kapitál 20 3.8. Vlastní kapitál 20 3.9. Rezervy 20 3.10. Dlouhodobé závazky 21 3.11. Krátkodobé závazky 21 3.12. Bankovní úvěry 21 3.13. Odložená daň z příjmů 21 3.14. Výnosy z běžné činnosti 21 3.15. Zaměstnanci, vedení společnosti a statutární orgány 21 3.16. Ostatní provozní výnosy a náklady 22 3.17. Finanční výnosy a náklady 22 3.18. Transakce a vztahy se spřízněnými subjekty 22 3.19. Závazky neuvedené v rozvaze 22 3.20. Události, které nastaly po datu účetní závěrky 22
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 15 1. OBECNÉ ÚDAJE 1.1. ZALOŽENÍ A CHARAKTERISTIKA SPOLEČNOSTI FDY Capital, a.s. (dále jen Společnost ) byla založena zakladatelskou listinou jako akciová společnost dne 8. srpna 2011 a vznikla zapsáním do obchodního rejstříku vedeného u Městského soudu v Praze dne 26. srpna 2011. Předmětem podnikání Společnosti je investiční činnost, holdingová držba podílů a strategické řízení dceřiných společností, restrukturalizace aktiv, poskytování manažerských a poradenských služeb. 1.2. PŘEDSTAVENSTVO A DOZORČÍ RADA K ROZVAHOVÉMU DNI Funkce Jméno Představenstvo předseda Ing. Dušan Lichardus Dozorčí rada předseda Ing. Arch. Martin Lichardus Za společnost jedná navenek jménem Společnosti samostatně člen představenstva.
16 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 2. ÚČETNÍ METODY Účetnictví společnosti je vedeno a účetní závěrka byla sestavena v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví v platném znění, vyhláškou č. 500/2002 Sb., kterou se provádějí některá ustanovení zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví, pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, v platném znění a Českými účetními standardy pro podnikatele v platném znění. Účetnictví respektuje obecné účetní zásady, především zásadu o oceňování majetku historickými cenami (není-li dále uvedeno jinak), zásadu účtování ve věcné a časové souvislosti, zásadu opatrnosti a předpoklad o schopnosti účetní jednotky pokračovat ve svých aktivitách. Účetní závěrka společnosti je sestavena k rozvahovému dni 31. 12. 2016 za kalendářní rok 2016. Finanční údaje v této účetní závěrce jsou vyjádřeny v tisících korun českých (Kč), není-li dále uvedeno jinak. 2.1. DLOUHODOBÝ HMOTNÝ A NEHMOTNÝ MAJETEK Dlouhodobým majetkem se rozumí majetek, jehož doba použitelnosti je delší než jeden rok a jehož ocenění je v jednotlivém případě vyšší než 40 tis. Kč u hmotného majetku a 60 tis. Kč u nehmotného majetku. Nakoupený dlouhodobý hmotný a nehmotný majetek je oceněn pořizovací cenou sníženou o oprávky a případné opravné položky. Technické zhodnocení, pokud převýšilo v úhrnu za zdaňovací období u jednotlivého hmotného majetku částku 40 tis. Kč a u jednotlivého nehmotného majetku částku 60 tis. Kč, zvyšuje pořizovací cenu příslušného dlouhodobého majetku. Účetní odpisy jsou stanoveny na základě minimálního počtu let určeného pro daňové odpisy. 2.2. FINANČNÍ MAJETEK Finanční majetek s dobou splatnosti nebo se záměrem držby nad jeden rok se vykazuje jako dlouhodobý, finanční majetek s dobou splatnosti nebo se záměrem držby do jednoho roku jako krátkodobý. Podíly, cenné papíry a deriváty jsou při pořízení oceněny pořizovací cenou, včetně ážia a nákladů s pořízením souvisejících. Cenné papíry určené k obchodování, ostatní realizovatelné cenné papíry a deriváty se oceňují reálnou hodnotou. Není-li objektivně možné stanovit reálnou hodnotu, ocení se cenné papíry pořizovací cenou, sníženou o opravné položky. 2.3. ZÁSOBY Nakupované zásoby jsou oceňovány pořizovacími cenami. Pořizovací cena zahrnuje cenu pořízení a vedlejší pořizovací náklady.
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 17 2.4. POHLEDÁVKY Pohledávky jsou při vzniku oceňovány jmenovitou hodnotou, následně sníženou o opravné položky. 2.5. ZÁVAZKY Závazky jsou zaúčtovány ve jmenovité hodnotě. 2.6. ÚVĚRY Úvěry jsou zaúčtovány ve jmenovité hodnotě. Za krátkodobý úvěr se považuje i část dlouhodobých úvěrů, která je splatná do jednoho roku od data, ke kterému je sestavena účetní závěrka. 2.7. REZERVY Rezervy jsou určeny k pokrytí závazků nebo nákladů, jejichž povaha je jasně definována a u nichž je k rozvahovému dni buď pravděpodobné, že nastanou, nebo jisté, že nastanou, ale není jistá jejich výše nebo okamžik jejich vzniku. 2.8. PŘEPOČTY ÚDAJŮ V CIZÍCH MĚNÁCH NA ČESKOU MĚNU Účetní operace v cizích měnách prováděné během roku jsou účtovány kurzem České národní banky platným ke dni uskutečnění účetního případu. K datu účetní závěrky jsou cizoměnová aktiva a pasiva přepočtena kurzem České národní banky platným k datu, ke kterému je účetní závěrka sestavena. 2.9. VÝNOSY Výnosy z poskytovaných služeb se účtují v okamžiku jejich vzniku. Výnosy jsou zaúčtovány v hodnotě přijatého plnění nebo plnění, které bude přijato, a představují pohledávky za služby poskytnuté v průběhu běžné činnosti. 2.10. POUŽITÍ ODHADŮ Sestavení účetní závěrky vyžaduje, aby vedení společnosti používalo odhady a předpoklady, jež mají vliv na vykazované hodnoty majetku a závazků k datu účetní závěrky a na vykazovanou výši výnosů a nákladů za sledované období. Vedení společnosti stanovilo tyto odhady a předpoklady na základě všech jemu dostupných relevantních informací. Nicméně, jak vyplývá z podstaty odhadu, skutečné hodnoty v budoucnu se mohou od těchto odhadů odlišovat. 2.11. ZMĚNY USPOŘÁDÁNÍ A OZNAČOVÁNÍ POLOŽEK ROZVAHY A VÝKAZU ZISKU A ZTRÁTY A JEJICH OBSAHOVÉHO VYMEZENÍ OPROTI PŘEDCHÁZEJÍCÍMU ÚČETNÍMU OBDOBÍ Společnost při sestavení této účetní závěrky postupovala v souladu s Českým účetním standardem č. 024 - srovnatelné období za účetní období započaté v roce 2016.
18 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 3. DOPLŇUJÍCÍ ÚDAJE 3.1. DLOUHODOBÝ NEHMOTNÝ MAJETEK Účetní odpisy majetku Společnosti jsou lineární. Pořizovací cena Počáteční zůstatek Přírůstky Vyřazení Převody (údaje v tis. Kč) Konečný zůstatek Software 17 0 0 0 17 Celkem 2016 17 0 0 0 17 Celkem 2015 0 17 0 0 17 Opravné položky a oprávky (údaje v tis. Kč) Počáteční zůstatek Přírůstky Úbytky Převody Konečný zůstatek Opravné položky Účetní hodnota Software 6 5 0 0 11 0 6 Celkem 2016 6 5 0 0 11 0 6 Celkem 2015 0 6 0 0 6 0 11 3.2. DLOUHODOBÝ HMOTNÝ MAJETEK Účetní odpisy majetku Společnosti jsou lineární. Pořizovací cena (údaje v tis. Kč) Počáteční zůstatek Přírůstky Vyřazení Převody Konečný zůstatek Hmotné movité věci a jejich soubory 19 59 0 0 78 Auta 2 826 0 0 0 2 826 Celkem 2016 2 845 0 0 0 2 904 Celkem 2015 2 066 779 0 0 2 845 Opravné položky a oprávky (údaje v tis. Kč) Počáteční zůstatek Přírůstky Úbytky Převody Konečný zůstatek Opravné položky Účetní hodnota Hmotné movité věci a jejich 5 18 0 0 23 0 55 soubory Auta 670 582 0 0 1 252 0 1 574 Celkem 2016 675 600 0 0 1 275 0 1 629 Celkem 2015 172 502 0 0 674 0 2 170
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 19 3.3. DLOUHODOBÝ FINANČNÍ MAJETEK Společnost v roce 2011 založila 100% dceřinou společnost FDY Capital Swiss SA. V roce 2014 byla společnost přejmenována na Inotech Bahn und Industrietechnik SA. Společnost v roce 2013 koupila 100% obchodní podíl ve společnosti MATELVAN ENTERPRISES LIMITED. V roce 2016 nedošlo k pořízení ani k vyřazení dlouhodobého finančního majetku. Podíly ovládaná osoba (údaje v tis. Kč) Obchodní jméno společnosti Sídlo společnosti Výše obch. podílu Účetní hodnota Inotech Bahn und Industrietechnik SA Švýcarsko 100 % 2 082 MATELVAN ENTERPRISES LIMITED Kypr 100 % 719 712 Celkem 721 794 Podíly v účetních jednotkách pod podstatným vlivem (údaje v tis. Kč) Obchodní jméno společnosti Sídlo společnosti Výše obch. podílu Účetní hodnota ZAO Verchnee Stroenie Puti Rusko 15 % 120 490 Celkem 120 490 Společnost dále vlastní akcie ve společnosti Bank of Cyprus Public Company Limited se sídlem na Kypru v nominální ceně EUR 1 za akcii. K 31.12.2013 byla tržní cena akcie 0,3 EUR, byla vytvořena opravná položka ve výši 18 613 tis. Kč. K 31.12.2014 klesla tržní cena akcie na 0,2 EUR, byla vytvořena druhá opravná položka ve výši 2 763 tis. Kč. K 31.12.2015 byla tržní cena akcie 0,15 EUR, byla vytvořena třetí opravná položka ve výši 1 513 tis. Kč. Celková výše opravné položky k finančnímu majetku k 31.12.2015 činila 22 890 tis. Kč. K datu účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, kdy se akcie společnosti Bank of Cyprus Public Company veřejně obchodují na burze, stoupla tržní cena 1 ks akcie na 2,80 EUR. Společnost rozpustila v minulých účetních obdobích vytvořené opravné položky v celkové výši 22 890 tis. Kč a držené akcie přecenila na jejich tržní hodnotu, která k datu účetní závěrky činí 76 773 tis. Kč. 3.4. ZÁSOBY Společnost v roce 2013 nakoupila zásoby výrobní zařízení v celkové pořizovací ceně 180 750 tis. Kč. K tomuto zařízení byly v předcházejících účetních obdobích vytvářeny opravné položky. Celková výše opravné položky ke zboží k datu účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016 činí 106 445 tis. Kč.
20 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 3.5. DLOUHODOBÉ POHLEDÁVKY Společnost k datu sestavení účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, eviduje dlouhodobé pohledávky v celkové výši 227 596 tis. Kč, v tom čísle pohledávky z poskytnutých dlouhodobých zápůjček v celkové výši 209 518 tis. Kč s dobou splatnosti do 5 let, odložená daňová pohledávka ve výši 18 078 tis. Kč. K datu předcházející účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2015, společnost evidovala dlouhodobé pohledávky v celkové výši 241 445 tis. Kč. Pohledávky nejsou zajištěny ani neslouží jako ručení pro závazky. 3.6. KRÁTKODOBÉ POHLEDÁVKY Společnost k datu sestavení účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, eviduje krátkodobé pohledávky v celkové výši 41 475 tis. Kč, z toho pohledávky z obchodního styku ve výši 842 tis. Kč, jiné pohledávky ve výši 9 868 tis. Kč a poskytnuté krátkodobé zápůjčky ve výši 30 765 tis. Kč. K datu předcházející účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2015, společnost evidovala krátkodobé pohledávky v celkové výši 73 308 tis. Kč. Pohledávky nejsou zajištěny ani neslouží jako ručení pro závazky. 3.7. KRÁTKODOBÝ FINANČNÍ MAJETEK Společnost k datu sestavení účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, eviduje krátkodobý finanční majetek v celkové výši 62 895 tis. Kč peněžní prostředky v pokladnách a na bankovních účtech. 3.8. VLASTNÍ KAPITÁL Společnost k datu sestavení účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, vykazuje vlastní kapitál v celkové výši 1 099 624 tis. Kč, z toho základní kapitál ve výši 2 100 tis. Kč, kapitálové fondy ve výši 962 784 tis. Kč, rezervní fond ve výši 210 tis. Kč, výsledek hospodaření minulých let ve výši 131 766 tis. Kč a výsledek hospodaření běžného účetního období ve výši 2 764 tis. Kč. Společnost v průběhu roku nenabyla vlastní akcie ani podíly. 3.9. REZERVY Společnost k datu účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016 vytvořila rezervu na nevyčerpanou dovolenou zaměstnanců ve výši 305 tis. Kč.
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 21 3.10. DLOUHODOBÉ ZÁVAZKY Společnost k datu sestavení účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, eviduje dlouhodobý závazek vůči mateřské společnosti dlouhodobá zápůjčka v celkové výši 226 607 tis. Kč s dobou splatnosti do 10 let. K datu předcházející účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2015, společnost evidovala dlouhodobé závazky - přijaté dlouhodobé zápůjčky v celkové výši 442 091 tis. Kč. Závazky nejsou kryty zárukami. 3.11. KRÁTKODOBÉ ZÁVAZKY Společnost k datu sestavení účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, eviduje krátkodobé závazky v celkové výši 1 003 tis. Kč, z toho závazky z obchodního styku v celkové výši 151 tis. Kč a ostatní závazky v celkové výši 852 tis. Kč. Závazky jsou ve lhůtě splatnosti. K datu předcházející účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2015, společnost evidovala krátkodobé závazky v celkové výši 3 704 tis. Kč. Závazky nejsou kryty zárukami. 3.12. BANKOVNÍ ÚVĚRY Společnost k datu sestavení účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, neeviduje bankovní úvěry. 3.13. ODLOŽENÁ DAŇ Z PŘÍJMŮ Společnost k datu sestavení účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, zúčtovala odloženou daň ve výši -860 tis. Kč a zvýšila odloženou daňovou pohledávku na celkovou částku 18 078 tis. Kč. K datu předcházející účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2015, společnost vykázala odloženou daňovou pohledávku ve výši 17 218 tis. Kč. 3.14. VÝNOSY Z BĚŽNÉ ČINNOSTI Společnost ve sledovaném účetním období poskytla poradenské a konzultační služby v celkové výši 2 041 tis. Kč. 3.15. ZAMĚSTNANCI, VEDENÍ SPOLEČNOSTI A STATUTÁRNÍ ORGÁNY K datu účetní závěrky, tj. k 31. prosinci 2016, má Společnost 2 odměňované členy statutárních orgánů a 3 zaměstnance na základě pracovních smluv. Celkové osobní náklady za rok 2016 činily 9 285 tis. Kč.
22 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 3.16. OSTATNÍ PROVOZNÍ VÝNOSY A NÁKLADY Společnost ve sledovaném účetním období vynaložila další provozní náklady v celkové výši 4 423 tis. Kč, zejména na odborné poradenské a konzultační služby a náklady spojené s provozem kanceláře, v tom náklady na povinný audit účetní závěrky byly ve výši 110 tis. Kč bez DPH. Společnost nevynaložila žádné náklady na vědu a vývoj. 3.17. FINANČNÍ VÝNOSY A NÁKLADY Společnost ve sledovaném účetním období realizovala výnosové úroky z poskytnutých zápůjček v celkové výši 4 913 tis. Kč. Společnost v účetním období vykázala finanční výnosy ve výši 66 255 tis. Kč a finanční náklady ve výši 63 652 tis. Kč - kurzové rozdíly z titulu cizoměnových operací. 3.18. TRANSAKCE A VZTAHY SE SPŘÍZNĚNÝMI SUBJEKTY Výnosy z transakcí se spřízněnými subjekty v roce 2016 činily 1 317 tis. Kč. Pohledávky z těchto transakcí k 31.12.2016 činily 395 tis. Kč. 3.19. ZÁVAZKY NEUVEDENÉ V ROZVAZE Společnost k datu účetní závěrky neeviduje závazky neuvedené v rozvaze. 3.20. UDÁLOSTI, KTERÉ NASTALY PO DATU ÚČETNÍ ZÁVĚRKY Po datu účetní závěrky nedošlo k žádným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku. V Praze, dne 19. 6. 2017 ING. DUŠAN LICHARDUS předseda představenstva FDY Capital, a.s.
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 23 ZPRÁVA O VZTAZÍCH ZA ROK 2016 mezi ovládající a ovládanou osobou a o vztazích mezi ovládanou osobu a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (propojené osoby). zpracovaná v souladu s ustanovením 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích ), dne 1. 3. 2017 představenstvem společnosti FDY Capital, a.s. se sídlem Na Pankráci 1724/129, 140 00 Praha 4, IČO: 24152838, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 17472. OBSAH 1. Preambule zprávy 2. Určení a charakteristika ovládající osoby a propojených osob 3. Způsob a prostředky ovládání 4. Přehled jednání a smluv 5. Závěr 1. PREAMBULE Zpráva je zpracována představenstvem společnosti v souladu s ustanovením 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (dále jen zákon o obchodních korporacích ). Zpráva byla projednána a schválena per rollam všemi členy představenstva a dozorčí rady. Zpráva je zpracována za účetní období roku 2016. Společnost FDY Capital, a.s. byla založena v souladu s právními předpisy České republiky jako akciová společnost se základním kapitálem 2.100.000 Kč 30 akcií na jméno v listinné podobě. Hlavním předmětem činnosti společnosti FDY Capital, a.s. je investiční činnost, holdingová držba podílů a strategické řízení dceřiných společností, restrukturalizace aktiv, poskytování manažerských a poradenských služeb, zajišťování efektivního finančního řízení, poskytování finančních výpomocí v rámci holdingu. 2. URČENÍ A CHARAKTERISTIKA OVLÁDAJÍCÍ OSOBY A PROPOJENÝCH OSOB OVLÁDAJÍCÍ OSOBA / OSOBY: Ovládající osobou společnosti FDY Capital, a.s. byla po celé účetní období 2016 mateřská společnost FDY CAPITAL INVESTMENT LTD se sídlem 788-790 Finchley Road, London, NW11 7TJ, Velká Británie. Ovládání je prováděno jednak prostřednictvím valné hromady, kde má ovládající osoba společně s osobou jednající ve shodě dominantní společnické postavení, jednak přímo prostřednictvím osoby Ing. Dušana Licharduse, který je členem statutárního orgánu společnosti.
24 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 OVLÁDANÉ OSOBY DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI: Inotech Bahn und Industrietechnik SA Sídlo Společnost byla založena jako anonymní společnost dle švýcarského práva v kantonu Ticino pod názvem FDY Capital Swiss SA. V květnu 2014 došlo ke změně názvu na Inotech Bahn und Industrietechnik SA. Společnost FDY Capital, a.s. vlastní 100% obchodní podíl ve společnosti Inotech Bahn und Industrietechnik SA. Úloha ovládané společnosti ve skupině: Projekční činnost a inženýring společnosti v rámci holdingu, v případě volných kapacit i pro společnosti mimo skupinu. Riva Paradiso 2, Palazo Mantegazza, 6900 Paradiso, Švýcarsko Identifikační číslo CHE - 289.584.130 Vznik 18.11.2011 Obchodní rejstřík Předmět činnosti Statutární orgán jednatelé Commercial Register of the Canton Ticino, Carried CH-501.3.016.094-3 Obchodní činnost Oksana Reisenthaler jednatelka společnosti MATELVAN ENTERPRISES LIMITED Společnost MATELVAN byla založen jako soukromá společnost s ručením omezeným dle Kyperského práva, dle kapitoly 113, zákona o kyperských společnostech dne 1. 8. 2008. Společnost FDY Capital, a.s. vlastní 100% obchodní podíl ve společnosti MATELVAN ENTERPRISES LIMITED, který byl získán akvizicí dne 30. 5. 2012. Úloha ovládané společnosti ve skupině: Držba obchodních podílů, poskytovaní manažerských služeb dceřiným společnostem, obchodní činnost. Sídlo Ledra House, 15, Agiou Pavlou Street, Agios Andreas, 1105 Nicosia, Kypr Identifikační číslo 235069 Vznik 1.8.2008 Obchodní rejstřík Předmět činnosti Statutární orgán jednatelé Ministry of Commerce, Industry and Tourism, Department of Registrar of Companies and Official Receiver Nicosia, Cyprus Držba podílů, obchodní činnost Aristodemos Ariostodemou ředitel společnosti
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 25 OOO KOMETA Společnost OOO КОМЕТА je společnost s ručením omezeným založená v roce 2006 v souladu se zákony Ruské federace. Společnost je 100 % vlastněna společností MATELVAN ENTERPRISES LIMITED, Kypr. Úloha ovládané společnosti ve skupině: Držba obchodních podílů, poskytovaní manažerských služeb dceřiným společnostem v Ruské federaci. Sídlo Bolshaya Gruzinskaya 42/1, 123 056 Moskva, Ruská federace Identifikační číslo 1067746564302, série 77 č. 008875378 Vznik 3.5.2006 Obchodní rejstřík Předmět činnosti Statutární orgán jednatelé Meziokresní inspekce federální daňové služby č. 46 v Moskvě Držba podílů, poskytování manažerských služeb, obchodní činnost Viktor Anatolievich Kapinos generální ředitel Společnost FDY Capital, a.s. prostřednictvím společnosti MATELVAN ENTERPRISES LIMITED a společnosti OOO KOMETA ovládá další dceřiné společnosti v Ruské federaci s hlavním předmětem činnosti výroba komponentů pro železniční dopravu pro oblast států používajících kolej širokého rozchodu, standard 15/20.
26 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 ZAO VERCHNEE STROENIE PUTI (ZAO VSP) Společnost FDY Capital, a.s. vlastní 15% obchodní podíl v uzavřené akciové společnosti ZAO VSP, který byl nabyt akvizicí dne 30. 5. 2012. Společnost OOO KOMETA vlastní 85% obchodní podíl v této společnosti. Úloha ovládané společnosti ve skupině: Držba obchodních podílů, poskytovaní manažerských služeb dceřiným společnostem v Ruské federaci, obchodování s jejich produkcí, projekční činnost. Sídlo Identifikační číslo Schemilovskiy pereulok 16/2, 127 473 Moskva, Ruská federace 1047796163183, série 77 č. 005876181 právnické osoby Vznik 15.3.2004 Obchodní rejstřík Předmět činnosti Statutární orgán jednatelé Meziokresní inspekce federální daňové služby č. 46 v Moskvě Držba podílů, poskytování manažerských služeb, obchodní činnost Aleksandr Aleksandrovich Teploukhov generální ředitel OAO MUROMSKIJ STRELOČNYJ ZAVOD (OAO MSZ) Společnost ZAO VSP vlastní 74% obchodní podíl v otevřené akciové společnosti OAO MSZ. Úloha ovládané společnosti ve skupině: Výrobní závod skupiny, hlavní výrobní činnost s produkcí výhybkových systémů pro všechny typy běžných i vysokorychlostních železničních tratí. Sídlo Identifikační číslo Stakhanovskaya 22A, 602 262 Murom, oblast Vladimirskaya, Ruská federace 1023302152862, série 33 č. 000670189 právnické osoby Vznik 8.10.2002 Obchodní rejstřík Předmět činnosti Statutární orgán jednatelé Meziokresní inspekce federální daňové služby č. 4 pro Vladimirskou oblast Výrobní činnost Sergey Anatolievich Nepomnyaschiy generální ředitel
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 27 TOO RAILWAYS SYSTEM KZ Společnost RAILWAYS SYSTEM KZ je společnost se sídlem v Kazachstánu a je přidruženým podnikem ke společnosti ZAO VSP, která vlastní 25% obchodní podíl s datem nabytí 6. 11. 2012. Úloha ovládané společnosti ve skupině: Obchodní zastoupení skupiny pro Kazachstán. Sídlo Ulice Kunaeva 201, 141 200 Ekibastuz, Pavlodarskaya oblast, Kazachstán Identifikační číslo 120340012622, série č. B 0659004 Vznik 15.3.2012 Obchodní rejstřík Předmět činnosti Statutární orgán jednatelé Ministerstvo spravedlnosti republiky Kazachstán, 1893-1945-16-TOO Obchodní činnost Sergey Yakovlevich Ganzburg OOO ZAVOD TRANSPORTNOGO OBORUDOVANIA (OOO ZTO) Společnost FDY Capital, a.s. vlastní prostřednictvím společnosti OAO MSZ 100% obchodní podíl ve společnosti s ručením omezeným OOO ZTO. Úloha ovládané společnosti ve skupině: Výrobní závod skupiny, vedlejší výrobní činnosti pro produkci výhybkových systémů a strojního obrábění. Sídlo Ulice 8 Marta 2, Kushva, Sverdlovskaya oblast, Ruská federace Identifikační číslo 1026601300395, série 66 č. 000596120 Vznik 9.9.2002 Obchodní rejstřík Předmět činnosti Statutární orgán jednatelé Meziokresní inspekce federální daňové služby č. 27 pro Sverdlovskou oblast Výrobní činnost Aleksandr Yurievich Nechaev - ředitel
28 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 3. ZPŮSOB A PROSTŘEDKY OVLÁDÁNÍ Ovládání dceřiných společností je prováděno jednak prostřednictvím valné hromady, kde má ovládající osoba společně s osobou jednající ve shodě dominantní společnické postavení, a zároveň na pravidelných setkáních managementuspolečností v průběhu roku 2016. 4. PŘEHLED JEDNÁNÍ A SMLUV FDY Capital, a.s. má závazek vůči mateřské společnosti. Typ smlouvy Datum uzavření Doba trvání smlouvy Předmět smlouvy Plnění Protiplnění Smlouva o zápůjčce 27.09.2016 15.03.2023 Finanční výpomoc Poskytnutí peněžních prostředků Úplata FDY Capital, a.s. jako poskytovatel (dodavatel) uzavřel s propojenými osobami tyto smlouvy: Propojená osoba Datum uzavření Doba trvání smlouvy Předmět smlouvy Inotech 19.02.2016 31.12.2016 Smlouva o poskytování služeb č. MSA_20160219/FDY_INO MATELVAN 19.02.2016 31.12.2016 Smlouva o poskytování služeb č. MSA_20160219/FDY_MAT MSZ 19.09.2016 31.10.2017 Smlouva č. 248 o poskytování služeb V období byly mezi propojenými osobami uzavřeny pouze obchodní smlouvy, které jsou uzavírány v souladu s běžnými obchodními podmínkami. Poskytovateli nevznikla v souvislosti s výše uvedenými smlouvami žádná újma. Za důvěrné jsou v rámci holdingu považovány informace a skutečnosti, které jsou součástí obchodního tajemství propojených osob, a informace, které byly za důvěrné označeny některou osobou, která je součástí holdingu. Za důvěrné jsou rovněž považovány veškeré informace z obchodního styku, které by mohly samy o sobě nebo v souvislosti s jinými informacemi způsobit újmu kterékoliv osobě tvořící holding. Z uvedeného důvodu neobsahuje tato zpráva žádné informace o cenách, popř. množství.
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 29 Společnost FDY Capital realizuje svoji podnikatelskou činnost jako součást holdingu. Z TOHO PLYNOU PROPOJENÝM OSOBÁM VÝHODY: možnost vzájemné spolupráce v rámci České republiky, Ruska a Kazachstánu, přístup k relevantním informacím v oboru z České republiky i ze zahraničí, přístup k výhodným produktům bankovního trhu, snížení nákladů v oblasti personální a nákupu odborných služeb. Z TOHO PLYNOU PROPOJENÝM OSOBÁM NEVÝHODY A RIZIKA: vyšší požadavky na výkony jednotlivých řízených osob, vyšší administrativní náročnost v oblasti zpracování a předkládání ekonomických výsledků jednotlivých řízených osob. Výše uvedené výhody jednoznačně převládají nad nevýhodami v rámci holdingu. 5. ZÁVĚR Na základě informací představenstva a jeho jednotlivých členů a z výše uváděných údajů představenstvo konstatuje, že v rozhodném období nevyplynula pro společnost újma ze vztahů s ovládající osobou nebo ze vztahů mezi propojenými osobami. Představenstvo dále konstatuje, že zpráva je úplná a že zveřejnění dalších informací, zejména pokud se týká rozšíření rozsahu nebo hloubky údajů, podléhá režimu obchodního tajemství dle 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník v platném znění. V Praze, dne 1. 3. 2017 ING. DUŠAN LICHARDUS předseda představenstva FDY Capital, a.s. ING. ARCH. MARTIN LICHARDUS člen dozorčí rady FDY Capital, a.s.
30 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 ZPR ÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA o ověření účetní závěrky a výroční zprávy
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 31
32 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 33
34 FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016
FDY Capital, a.s. Výroční zpráva 2016 35
KONTAKT TEL +420 225 992 297 FAX +420 225 992 201 ADRESA Na Pankráci 1724/129 140 00 Praha 4 Česká republika www.fdycapital.cz info@fdycapital.cz