Nortel Networks, s.r.o. (In Administration) ( Společnost )

Ernst & Young LLP 1 More London Place Londýn SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM 12. srpna 2011 Ref: MLP/7E/DM/TF/LO3549 Hannah Russell Tel.: 020 7951 4804 Fax: 020 7951 1345 Email: hrussell@uk.ey.com Vážení, s.r.o. (In Administration) ( Společnost ) Vrchní soud Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, obchodní soud případ č. 538 z roku 2009 V souladu s článkem 2.47 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovolujeme předložit pátou zprávu o průběhu Administration 1 ( Zpráva ), zpracovanou za období od 14. ledna 2011 do 13. července 2011. Zprávu je nutné chápat v kontextu s předchozími zprávami Společných Administrators 2 ze dne 13. srpna 2009, 13. února 2010, 12. srpna 2010 a 11. února 2011 a se Zprávou obsahující návrhy Administrators ze de 23. února 2009. Další kopie této Zprávy spolu s předchozími zprávami, na něž je odkazováno, jsou k dispozici na vyžádání a rovněž na následujících webových stránkách: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím ( Rozhodnutí ) Vrchního soudu Anglie a Walesu ( Soud ) vydaným na návrh jednatelů Společnosti jmenováni A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, společnými Administrators ( Společní Administrators ). Tento postup byl součástí širší restrukturalizace společností skupiny Nortel. Společnost Nortel Networks Corporation ( NNC ), mateřská společnost celé skupiny Nortel, dále společnost Limited ( NNL ) a některé její další kanadské dceřiné společnosti požádaly v Kanadě o soudní ochranu vůči věřitelům v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies' Creditors Arrangement Act, CCAA ) v zájmu usnadnění komplexní finanční a podnikové restrukturalizace v souladu s CCAA. Současně společnosti Inc ( NNI ) a Capital Corporation a řada dalších amerických společnosti skupiny Nortel požádala soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkurzu. 1 Administration se vztahuje k usnesení o insolvenční správě vydanému Vysokým soudním dvorem Anglie a Walesu podle přílohy B1 Insolvenčního zákona z roku 1986, která uvaluje zákonné moratorium na Společnost a její majetek kontrolovaný Správci. 2 Administrators Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris a Christopher John Wilkinson Hill, všichni ze společnosti Ernst & Young LLP, insolvenční správci) Britská společnost Ernst & Young LLP je obchodní společnost typu limited liability partnership registrovaná v Anglii a Walesu pod číslem OC300001, která je členem celosvětové sítě Ernst & Young Global Limited. Seznam jmen společníků je k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti a hlavním místě výkonu její činnosti na adrese 1 More London Place, Londýn SE1 2AF.

2 Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů jednotlivých společností rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe ( region EMEA ). V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) č. 1346/2000 o insolvenčních řízeních ( Nařízení ES ) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti ( CHZ ). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA ( Společnosti z regionu EMEA ) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správy (Administration). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou uvedeny v příloze 1. Skupina Nortel ( Skupina ) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar ( USD ), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou uvedeny v amerických dolarech. Oficiální verze Zprávy byla vydána v anglickém jazyce. V případě rozporu mezi anglickou verzí Zprávy a jejím překladem bude rozhodující anglické znění. Podrobnější informace jsou uvedeny v prohlášení na konci hlavní části této Zprávy.

3 1. Shrnutí dosavadních výsledků Administration Účel Administration Společní Administrators pokračovali v obchodních činnostech Společnosti s tím, že se jim buď podaří Společnost zachovat jako podnik s nepřetržitým trváním, nebo že dosáhnou pro věřitele jako celek lepších výsledků, než kdyby byla Společnost zrušena. V roce 2009 se ukázalo, že vzhledem k finančním a tržním tlakům, jimž jsou podnikatelské aktivity Skupiny Nortel vystaveny, nebude možné zajistit nepřetržité trvání Společnosti a že jediným možným řešením je prodej všech podnikatelských aktivit. Podle názoru Společných Administrators mělo být rozhodnutí pokračovat v obchodní činnosti, i za cenu pečlivě monitorovaných ztrát, s cílem dosáhnout hodnoty podnikatelské činnosti a obchodního jmění odpovídající úrovni podniku s nepřetržitým trváním a předejít podmíněným nárokům, pro věřitele jako celek výhodné. Nyní, po dokončení prodeje, je toto rozhodnutí potvrzeno dosaženým výnosem z prodeje (z něhož bude provedena finální alokace Společnosti) a tím, že nebyly vzneseny podmíněné nároky. Prodej podnikatelských segmentů a aktiv Činnost Skupiny byla v zásadě rozdělena do čtyř podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení, ES ), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, MEN ) a Carrier Networks (přenosové sítě). Posledně jmenovaný segment zahrnuje aktivity Global System for Mobile Communications ( GSM ), Carrier VoIP Application Solutions ( CVAS ) a Multi Service Switch ( MSS ); a dále Code Division Multiple Access ( CDMA ). Od data poslední zprávy došlo k dokončení prodeje podnikatelského segmentu MSS k 11. březnu 2011 za transakční kupní cenu 65 milionů USD; veškeré obchodní činnosti tudíž již byly prodány. Vedle toho bylo v aukci konané od 27. do 30. června 2011 v New Yorku v souladu s 363 amerického zákona o konkurzu prodáno zbývající duševní vlastnictví, které si Skupina ponechala po prodeji obchodních činností (a které představovalo více než 6 000 registrovaných patentů nebo dosud neschválených patentů), za 4,5 mld. USD. Vítěznou nabídku učinilo konsorcium společností Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research In Motion a Sony. Celkové výnosy z prodeje globálních podnikatelských segmentů Skupiny, které jsou uloženy na vinkulovaném účtu až do alokace v rámci Skupiny (jak je podrobněji popsáno níže), nyní činí téměř 7,5 mld. USD. Vzhledem k integrovanému charakteru podnikatelských aktivit Skupiny musely některé společnosti z regionu EMEA poskytovat kupujícím, tj. novým majitelům jednotlivých segmentů, přechodné služby. Mezi tyto služby patřily různé funkce back office, podpora v oblasti infrastruktury a další pomoc a podpora v oblasti integrace prodaných segmentů do vlastních podnikatelských aktivit jednotlivých kupujících. Přímé náklady na tyto služby hradili kupující. Dohody o poskytování přechodných služeb ( TSA ) společností regionu EMEA byly nyní téměř ukončeny. Společní Administrators předpokládají, že zbývající TSA budou zcela ukončeny do

4 Q4 2011. Společnosti z regionu EMEA obdrží plnou náhradu přímých nákladů vynaložených na poskytování této podpory. I když zbývají ještě některá další aktiva, která je nutno prodat, duševní vlastnictví a základní globální podnikatelské segmenty představovaly hlavní aktiva Skupiny. Dokončení procesu prodeje, který trval více než dva roky, představuje významný úspěch, který se podařil díky společnému úsilí Společných Administrators, zaměstnanců skupiny Nortel a týmů představujících americké a kanadské subjekty. Další kroky Nyní, po dokončení hlavní obchodní fáze Administration, věnují společní Administrators maximální pozornost postupnému ukončování záležitostí Společnosti a vyřízení dosud nevyřešených záležitostí ve vztahu k ostatním společnostem Skupiny. Společnost musí především dořešit vnitroskupinové záležitosti, jako je např. alokace kupní ceny ( PPA ), vnitroskupinové nároky včetně nároků vznesených Společností a ostatními společnostmi regionu EMEA vůči kanadským a americkým subjektům, záležitosti týkající se britského regulačního orgánu pro penzijní plány (The Pensions Regulator, TPR ), nařízení o finanční podpoře (Financial Support Directions, FSD ) a vytvořit vhodný proces schválení pohledávek věřitelů a distribuce dostupných peněžních prostředků těmto věřitelům. Od naší poslední zprávy proběhlo v dubnu 2011 v New Yorku druhé mezistátní setkání se zástupci ostatních subjektů Skupiny a klíčových zainteresovaných stran, tzv. stakeholders (např. držitelé dluhopisů v USA a Kanadě a TPR) s cílem urychlit dosažení dohody ohledně vypořádání nároků a vyřešit tak většinu uvedených záležitostí. Vzhledem ke složité povaze nároků jednotlivých subjektů se však jedná o postupný a dlouhodobý proces. Společní Administrators nepřetržitě vynakládají úsilí na urychlení tohoto procesu. Bohužel, mezistátní setkání konaná v listopadu 2010 a v dubnu 2011 nevedla k dohodě stran, ani nevytvořila rámec pro dosažení dohody o vypořádání. Další informace týkající se druhého mezistátního setkání naleznete v části Zprávy věnované PPA. V následujících sekcích jsou uvedeny podrobnější informace o dosavadních výsledcích Administration.

5 2. Strategie prodejů Společní Administrators nyní dokončili prodej podnikatelských segmentů Společnosti. Podle názoru společných Administrators tak věřitelé Společnosti získali vyšší výnosy, než jakých by bylo dosaženo jiným způsobem, a to zejména díky pravděpodobně vyšší realizační hodnotě, díky zachování pracovních míst a převodu zaměstnanců do nových subjektů a díky převodu smluv s odběrateli a dodavateli na kupující. Veškeré prodeje významných podnikatelských aktivit byly realizovány globálně současně se zbytkem Skupiny. S výjimkou transakce GSM probíhaly prodeje formou nabídky typu stalking horse v souladu s 363 amerického zákona o konkurzu. Společní Administrators se aktivně účastnili procesu aukce a stanovení jejích parametrů, které následně schválily americké a kanadské soudy. Uskutečněné prodeje Níže uvedené transakce byly již realizovány. Podrobnější informace naleznete v předcházející zprávě z 11. února 2011.Výnosy z prodeje, které nyní tvoří téměř 7,5 mld. USD, jsou uloženy na vinkulovaném účtu, z něhož budou uvolněny k distribuci, jakmile se Skupina dohodne na alokaci kupní ceny. Prodej podnikatelských segmentů/aktiv Datum dokončení transakce Layer 5-7 Realizováno dne 31. března 2009 CDMA Realizováno dne 14. listopadu 2009 Enterprise Realizováno dne 18. prosince 2009 MEN Realizováno dne 19. března 2010 GSM/GSM-R Realizováno dne 1. dubna 2010 CVAS Realizováno dne 28. května 2011 MSS Realizováno dne 11. března 2011 Zbývající duševní vlastnictví Realizováno v červenci 2011 Přechodné služby v období po ukončení transakcí Záležitosti Skupiny byly uspořádány na bázi obchodních segmentů, kdy každý právní subjekt provozoval několik podnikatelských segmentů. Kupující vyžadovali od Skupiny jako prodejce pokračující podporu ve formě přechodných služeb, které by umožnily řádný přechod jednotlivých podnikatelských aktivit do nového vlastnictví. Tyto přechodné služby byly zajišťovány v převážné míře britskou společností (UK) Limited ( NNUK ), v omezené míře pak irskou společností (Ireland) Limited.

6 Transakce a prodeje nejdůležitější vývoj MSS Dne 11. března 2011 byl dokončen prodej segmentu MSS společnosti Telefonaktiebolaget Ericsson za transakční kupní cenu 65 mil. USD. GSM Spor s kupujícím týkající se odpočtů z titulu pracovního kapitálu byl nyní vyřešen, a pokud všichni účastníci dosaženou dohodu schválí, zaplatí kupující dalších 3,1 mil. USD. CVAS Jak jsme uvedli ve zprávě z 12. srpna 2010, segment CVAS byl prodán společnosti Genband za transakční cenu 282 mil. USD sníženou o odpočty z titulu rozvahových i dalších položek, jejichž odhad tehdy činil cca 100 mil. USD. Mezi společnostmi Genband a Nortel nadále pokračovala jednání, která se týkala sporu ohledně odpočtů z titulu pracovního kapitálu v souvislosti s úpravou, která měla být provedena u převedeného odloženého zisku. 34 mil. USD bylo ponecháno stranou na vinkulovaném účtu do doby vyřešení uvedeného sporu. Spor projednávaly americké a kanadské soudy a očekává se, že brzy dojde k urovnání sporu, které schválí americký soud. Zbytkové portfolio duševního vlastnictví Skupina vlastnila více než 6 000 registrovaných patentů a dosud neschválených patentů, které nebyly převedeny v rámci prodeje podnikatelských segmentů. Společnosti skupiny Nortel se domnívaly, že po evidentním navýšení hodnoty dosažené při prodeji podnikatelských segmentů by byl prodej zbývajících aktiv prostřednictvím nabídky typu stalking horse v souladu s 363 amerického zákona o konkurzu nejefektivnějším způsobem, jak získat maximální hodnotu za tato aktiva. Po dlouhém období jednání s případnými zájemci byla dne 4. dubna 2011 podepsána dohoda o prodeji formou nabídky stalking horse se společností Google a její kupující jednotkou, Ranger Inc., v hodnotě 900 mil. USD. Proces aukce, jejímž záměrem byl prodej příslušných patentů a souvisejících aktiv, byl zahájen v New Yorku; společnost Google zde vystupovala jako zájemce, který učinil první nabídku, tzv. stalking horse. Po několik dní trvající aukci se vítězem aukce stalo konsorcium společností s vítěznou nabídkou kupní ceny ve výši 4,5 mld. USD v hotovosti. Konsorcium tvoří společnosti Apple, EMC, Ericsson, Microsoft, Research In Motion a Sony.

7 3. Přehled obchodních výsledků a výsledků hospodaření Společní Administrators dospěli k závěru, že zvolená strategie pokračovat v obchodní činnosti až do prodeje podnikatelských segmentů jako podniků s nepřetržitým trváním je v zájmu věřitelů Společnosti. Společní Administrators tedy pokračovali v obchodní činnosti Společnosti za cenu pečlivě monitorované krátkodobé ztráty, aby při případném prodeji maximalizovali hodnotu podnikatelských segmentů a aktiv Společnosti a snížili případné budoucí pohledávky protistran z titulu ukončení smluv a jiné podmíněné závazky Společnosti. Společní Administrators se domnívali, že potenciální realizační hodnota v případě prodeje různých podnikatelských aktivit Společnosti jako podniků s nepřetržitým trváním přinese věřitelům vyšší výnosy, než kdyby byly tyto aktivity ukončeny a aktiva Společnosti rozprodána jednotlivě, tj. nikoli jako součást fungujícího podniku. Společní Administrators se domnívají, že úspěšně realizovaný prodej hlavních globálních podnikatelských aktivit Skupiny povede po dokončení alokace kupní ceny k získání výnosů z prodeje a dalších výhod, které sníží ztráty vzniklé v období činnosti. Relizace prodeje je navíc doprovázena převodem pracovních smluv, některých smluv s dodavateli a většiny smluv odběrateli na příslušné kupující. To dosud umožnilo a nadále umožní řádné ukončení činnosti Společnosti. Následující tabulka obsahuje hlavní obchodní výsledky Společnosti za období od 1. ledna 2009 do 31. března 2011: Finanční údaje (US GAAP) USD (mil.) 2009 2010 Q1 2011 Obrat 2,91 0,46 0,13 Provozní zisk / (ztráta) 0,27 (0,31) 0,11 Čistý zisk / (ztráta) (3,72) (0,70) 0,07

8 Nemovitosti Společnost vyklidila své kanceláře v Praze ke konci března 2010. Zaměstnanci Při prodeji různých podnikatelských segmentů se Společným Administrators podařilo převést na příslušné kupující dvě pracovní smlouvy. Počet zaměstnanců k 13. červenci 2011 Počet při jmenování 10 Převedeno při prodeji segmentu (2) Výpovědi podané zaměstnanci a další odcházející zaměstnanci (0) Propuštění zaměstnanci (pro nadbytečnost) (8) Pokračující zaměstnanci k 13. červenci 2011 0

9 4. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb ( R & P ) Společných Administrators za období od 14. ledna 2011 do 13. července 2011 týkající se Společnosti. Výkaz R & P obsahuje celkové přijaté částky ve výši 290,176 USD a platby ve výši 612,285 USD. Přehled obchodních výsledků je uveden v bodě 3 výše. K 13. červenci 2011 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 2,523,430 USD. Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných příjmů a plateb, tj. ani výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které zůstanou uloženy na vinkulovaném účtu až do doby, kdy bude rozhodnuto o jejich alokaci na jednotlivé společnosti Skupiny. Ve vykazovaném období došlo k významnému snížení příjmů a výdajů. To odráží útlum obchodní činnosti a ukončování činnosti společnosti. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2.

10 5. Odměna a výlohy Společných Administrators Jak bylo uvedeno v předchozí zprávě, pokud není vytvořen žádný výbor nezajištěných věřitelů, článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986 stanoví, že odměna Společných Administrators může být stanovena usnesením schůze věřitelů. Společní Administrators obdrželi prostřednictvím korespondenčního setkání konaného dne 13. srpna 2009 souhlas generálního orgánu věřitelů s následujícími usneseními: I. Odměna Společných Administrators bude stanovena fixní sazbou podle času stráveného jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s Administration; II. Společní Administrators mohou v budoucnosti čas od času čerpat časové náklady podle svého uvážení, aniž by museli věřitele žádat o schválení. Pro vaši informaci sdělujeme, že časové náklady Společných Administrators za období od 4. prosince 2010 do 3. června 2011 činí 47 289 GBP a transakční časové náklady za stejné období činí 4 568 GBP. Podrobný rozpis odpracovaného času je uveden v příloze 3 a je doplněn prohlášením o zásadách uplatňovaných Společnými Administrators při účtování odměny a výloh. Zákonná ustanovení týkající se odměny upravuje článek 2.106 insolvenčních předpisů z roku 1986. Informace o zásadách uplatňovaných pracovníky na konkrétních pozicích při účtování odměny a výloh jsou uvedeny v příloze 3. Dále pokračujeme v alokaci určitých časových nákladů z titulu práce provedené v zájmu všech subjektů EMEA. V období od 4. prosince 2010 do 3. června 2011 bylo z titulu těchto alokací na Společnost přiděleno 12 468 GBP (0,52 % celkových nákladů alokovaných na všechny subjekty EMEA). Bližší podrobnosti naleznete v příloze 4. Platby ostatním odborníkům Společní Administrators nadále najímají následující odborné poradce k asistenci s Administration (insolvenční správou) Společnosti. Tito poradci pracují na časové bázi a ke kontrole jejich faktur slouží vnitřní kontrolní proces. V období od 14. ledna 2011 do 13. července 2011 byly vyplaceny následující částky: Herbert Smith LLP 1.962 GBP (právní poradce) Místní konzultant 27.138 USD (právní poradci)

11 6. Další provádění Administration Alokace kupní ceny ( PPA ) prodej podnikatelských segmentů Výnosy z prodeje podnikatelských segmentů, které byly po dokončení prodejů uloženy na vinkulovaných účtech, budou následně rozděleny mezi jednotlivé prodávající společnosti. Náležitá alokace těchto výnosů na jednotlivé společnosti, včetně Společnosti a ostatních Společností z regionu EMEA, je důležitá nejen pro Společné Administrators, ale rovněž pro ostatní spolenčosti Skupiny a případě pro funkcionáře nebo jiné zmocněnce, kteří za ně nesou odpovědnost. Společní Administrators, NNL a NNI (spolu se soudem ustaveným monitorovacím subjektem a právními poradci výboru nezajištěných věřitelů) dospěli k závěru, že o alokaci kupní ceny a o vypořádání vzájemných nároků jednotlivých společností Skupiny bude rozhodnuto na základě konsensu mezi subjekty ze tří hlavních oblastí, tj. region EMEA, USA a Kanada. Pro snazší dosažení vzájemného konsensu se subjekty z regionu EMEA, USA a Kanady zavázaly k výměně vzájemných konceptů alokace kupní ceny a vyrovnání potenciálních nároků. Tato výměna již proběhla, avšak obsah návrhů je v tomto okamžiku důvěrný. Společní Administrators se zúčastnili dvou mezistátních setkání za účasti všech ostatních subjektů a klíčových stakeholders konaných v listopadu 2010 a v dubnu 2011. Bohužel, ani jedno z mezistátních setkání nevedlo k dohodě stran, ani nevytvořilo rámec pro dosažení dohody o vypořádání. Na společném slyšení v červnu 2011 Společní Administrators a ostatní subjekty učinili prohlášení vůči kanadským a americkým soudům ohledně metod stanovení vzájemných vnitroskupinových nároků a PPA. Americké a kanadské subjekty požadovaly, aby o alokaci kupní ceny bylo rozhodnuto na základě společného slyšení u amerických a kanadských soudů a jednotlivé nároky byly řešeny ve zvláštním řízení před příslušnými americkými a kanadskými soudy. Společnost a ostatní společnosti z regionu EMEA zastávaly stanovisko, že o alokaci kupní ceny a o některých případně všech nárocích by mělo rozhodnout rozhodčí řízení prostřednictvím senátu složeného ze tří rozhodců (z nichž každého zvolí jeden region: USA, Kanada a EMEA). Americké a kanadské soudy odložily rozhodnutí v dané záležitosti nejméně do konce srpna 2011. Mezitím oba soudci nařídili, aby se všechny subjekty zúčastnily mediace a pokusily se vyřešit vzájemné záležitosti. Mediace s největší pravděpodobností proběhne v Kanadě pod záštitou kanadského mediátora. Ačkoliv termín dosud nebyl potvrzen, předpokládáme, že mediace se uskuteční v září 2011 nebo později. Regulační orgán pro penzijní plány ve Velké Británii TPR, britský státní regulatorní orgán, vznesl nároky vůči několika společnostem skupiny Nortel v regionu EMEA včetně Společnosti ( cílové společnosti ) a v Severní Americe. Rozhodovací komise orgánu vydala v červnu 2010 rozhodnutí o nutnosti vydat nařízení o finanční podpoře ( FSD ), na základě kterého budou cílové společnosti povinny přispět na úhradu schodku britského penzijního plánu definovaných požitků společnosti UK Limited, jehož výše se v současné době odhaduje na cca 2,1 mld. GBP.

12 Společní Administrators postoupili věc k soudu Upper Tribunal, kdy jménem Společnosti a ostatních cílových společností zpochybnili výše uvedené rozhodnutí. Případ vydání FSD projedná soud Upper Tribunal; jedná se o vyšší soud (tzv. court of record, kde se sepisují a uchovávajíc soudní zápisy), kterému pravděpodobně bude předsedat soudce Vrchního soudu. Proti rozhodnutí soudu Upper Tribunal v otázkách práva lze podat odvolání k Odvolacímu soudu a k Nejvyššímu soudu. Kdyby bylo s konečnou platností rozhodnuto, že jedna nebo více cílových společností má povinnost přispět, jednotlivé společnosti by se musely dohodnout s TPR na výši příspěvku. Pokud by nedošlo k dosažení dohody v tomto ohledu, TPR by mohl požadovat výkon rozhodnutí soudu Upper Tribunal vydáním tzv. oznámení o povinnosti zaplatit příspěvek ( Contribution Notice ), v němž by byla uvedena výše příspěvku. V listopadu 2010 Společní Administrators podali k Vrchnímu soudu v Anglii žádost o vydání pokynů ke kategorizaci nároku TPR pro případ, že by některé z cílových společností byla uložena povinnost zaplatit příspěvek. Vrchní soud rozhodl, s jasnými výhradami, že případný nárok by byl kategorizován jako náklad na Administration, který má přednost před nároky věřitelů. Společní Administrators se odvolali proti tomuto rozhodnutí k odvolacímu soudu; jednání o odvolání proběhlo v červenci 2011. Nepředpokládáme, že k vydání rozhodnutí dojde dříve než v říjnu 2011: V důsledku uvedeného rozhodnutí soudu ohledně kategorizace nároku není v tomto stádiu možné provést výplatu věřitelům cílových společností. Je třeba zdůraznit, že Společní Administrators se staví proti nárokům TPR a činí veškeré vhodné kroky k ochraně Společnosti v zájmu jejích věřitelů. Tyto nároky nevznesli Společní Administrators NNUK, a ani společnost NNUK ani její společní Administrators nejsou stranami řízení. Jakýkoli příspěvek uložený jakékoli cílové společnosti by plynul přímo TPR a britskému penzijnímu fondu, nikoli NNUK. Procesy přihlašování pohledávek za severoamerickými společnostmi Jak jsme uvedli ve své předchozí zprávě, Společní Administrators uplatnili jisté nároky jménem Společnosti a dalších společností regionu EMEA v jurisdikcích, kde byla stanovena lhůta pro přihlášení pohledávek. Kanadský soud stanovil 18. březen 2011 posledním dnem lhůty pro přihlášení vnitroskupinových pohledávek společností z regionu EMEA za kanadskými subjekty. Americký soud stanovil posledním dnem lhůty pro přihlášení vnitroskupinových pohledávek společností a neregistrovaných subjektů z regionu EMEA za americkými subjekty skupiny Nortel 3. červen 2011. Subjekty EMEA proto přihlásily své pohledávky za kanadskými a americkými subjekty spolu s podrobnými podklady. V současné době není jasné, jakou hodnotu z titulu těchto pohledávek nakonec získají prostřednictvím konsensu, rozhodčího řízení nebo soudního řízení.

13 Distribuce věřitelům Společní Administrators obdrželi usnesení Soudu, které jim povoluje zahájit neformální proces přihlašování pohledávek. K jeho zahájení došlo v červenci 2010. Společní Administrators vyzvali věřitele k předložení formulářů s informacemi o přihlašovaném nároku, které umožní pracovníkům účetního oddělení Nortel pomoci při sesouhlasení jednotlivých nároků s účetními záznamy společnosti. S ohledem na současnou nejistotu týkající se řešení alokace kupní ceny a dalších záležitostí není možné říci, kdy bude zahájen formální proces přihlašování pohledávek věřitelů. Společní Administrators zkoumají možnosti, které Společnost a Společnosti z regionu EMEA mají pro rozdělení rezervních fondů věřitelům a ukončení Administration. Podle předpokladů Společných Administrators by v období mezi ukončením obchodní činnosti a alokací příjmů z prodeje podnikatelských aktivit ukládaných na vinkulovaném účtu (příjmy pro účely PPA, které podle názoru Společných Administrators budou odrážet hodnotu prodaných podnikatelských segmentů) a získání dividend v rámci Skupiny mělo být k dispozici pro distribuci věřitelům Společnosti zhruba 2 mil. USD, pokud nevznikne povinnost poskytnout příspěvek podle FSD a/nebo Contribution Notice, popř jiné nepředvídané závazky. Přesnou částku nároků věřitelů z období před jmenováním Společných Administrators ani pravděpodobnou výši částky, která bude vyplacena jednotlivým věřitelům či kategoriím věřitelů, však Společní Administrators dosud nemohou potvrdit. Konkrétní částky budou z velké části podmíněny následujícími faktory: Výstupní strategie a. Další analýza nároků oznámených Společným Administrators v neformálním procesu přihlašování pohledávek a výsledky následného formálního důkazního řízení. b. Vydání nařízení o finanční podpoře (FSD) vůči Společnosti orgánem TPR. Jak již bylo uvedeno výše, nemáme jistotu, zda bude FSD skutečně vydáno ani jaká bude výše případného výsledného závazku. Je třeba zdůraznit, že Společní Administrators budou hájit pozice Společnosti v případě, že by bylo FSD vydáno. Společní Administrators však pevně věří, že se s úspěchem vyhneme vydání FSD. c. Finalizace částek některých složitých závazků a nároků. d. Finalizace kategorizace pohledávek věřitelů, která bude provedena v rámci procesu distribuce. V lednu 2010 podali Společní Administrators žádost k Soudu; Soud rozhodl o prodloužení správy s cílem umožnit dokončení procesu fúzí a akvizic, ukončení dohod TSA a řádné ukončení činnosti. Společní Administrators nadále zkoumají, jaký by byl pro Společnost a další společnosti z regionu EMEA ve správě nejvhodnější způsob exitu z procesu Administration; to znamená,

14 jakým způsobem schválit nároky věřitelů, rozdělit věřitelům dostupné prostředky a celkově uzavřít záležitosti Společnosti. Společní Administrators budou muset splnit zákonné povinnosti jako např. formální proces prokázání pohledávek, uzavření dohod s věřiteli, finalizace prodeje aktiv, zpracování veškerých výnosů z prodeje a vnitroskupinových pohledávek, schválení nároků všech ostatních věřitelů a vytvoření mechanismu distribuce prostředků. Ve všech výše uvedených scénářích bude použitý proces distribuce záviset na časových implikacích, nákladech, velikosti prověřovaného subjektu, relevantní měně, ustanoveních místních zákonů, pokud jde o nároky, a místních procesech ostatních subjektů Skupiny ve vztahu k vnitroskupinovým dividendám a samozřejmě legislativě Velké Británie.

15 7. Ostatní záležitosti Předepsaná část Na tuto Administration se nevztahuje 176A insolvenčního zákona z roku 1986, protože u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění (floating charge), a tudíž ani žádná předepsaná část aktiv, která by byla určena pro nezajištěné věřitele. Další zprávu pro věřitele vypracují Společní Administrators opět za šest měsíců. S úctou za, s.r.o. (In Administration) SJ Harris Společný Administrator Přílohy: Údaje o Společnosti Přehled příjmů a výdajů Společných Admistrators Přehled časových nákladů Společných Administrators Zásady uplatňované Společnými Administrators při účtování odměny a výloh A R Bloom, S J Harris a C J W Hill jsou ve Velké Británii držiteli oprávnění specialisté v insolvenčním řízení vydaného institutem autorizovaných účetních Institute of Chartered accountants v Anglii a Walesu a A M Hudson je ve Velké Británii držitelem oprávnění specialista v insolvenčním řízení vydaného asociací profesních účetních Association of Chartered Certified Accountants (ACCA) pro níže uvedené společnosti. Záležitosti, podnikání a majetek Společností spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A R Bloom, S J Harris, A M Hudson a C Hill, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení. Jedná se o tyto společnosti: UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Networks NV; SpA; BV; Polska SP z.o.o.; Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; s.r.o.; Engineering Service Kft; Portugal SA; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding B.V. Záležitosti, podnikání a majetek společnosti (Ireland) Limited spravují společní insolvenční správci, tzv. Společní Administrators, A R Bloom a D M Hughes, kteří konají pouze jako zástupci společnosti (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení. S.A. vstoupil do likvidace dle francouzské legislativy dne 28. května 2009. Činnost a aktiva společnosti umístěná ve Francii jsou nyní pod kontrolou nuceného správce (liquidateur judiciaire). Tato zpráva je vydána v návaznosti na naše jmenování Společnými Administrators Společnosti. Je poskytnuta pouze pro účely informování věřitelů ohledně určitých aspektů současného stavu Administration. Jelikož je tato Zpráva pouze průběžnou indikací celkové pozice Společnosti a ne oceněním současné či budoucí hodnoty jakéhokoliv dluhu či dlužných částek a je možné, že bude podléhat dalším změnám, nemůže být spolehlivou indikací konečného výnosu věřitelů, a především ani Společní Administrators ani Společnost nejsou odpovědní jakékoliv osobě, která se bude spoléhat na Zprávu za účelem obchodování dluhu Společnosti.

Příloha 1, s.r.o. (In Administration) Údaje o Společnosti IČ: 25 79 84 72 Název Společnosti: Sídlo:, s.r.o. Praha 4, Krč, Olbrachtova 1980/5, PSČ 140 00, Česká republika Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris a CJW Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF Datum jmenování: 14. ledna 2009 Jmenováni kým: Označení soudu: Rozdělení povinností Administrators: Administrators jmenoval Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud na základě návrhu jednatelů Společnosti Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud, č.j. 538 / 2009 Veškeré funkce, které mají Administrators plnit, a veškeré pravomoci, které mohou vykonávat, může plnit nebo vykonávat kterýkoli z nich samostatně nebo někteří z nich nebo všichni společně Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že tato insolvenční správa. Administration, je realizována podle britských právních předpisů regulujících insolvenci a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.

Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a zaplacený Počet Kč Počet Kč Kmenové 100 100 000 100 100 000 Společník International Finance & Holdings B.V. 100 % Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoupil dne Juraj Koza Jednatel 18.04.2005 14.01.2009 - Torsten Koller Sharon Rolston Simon Freemantle David Quane BDO - tajemník / právnická osoba Jednatel 17.10.2006 14.01.2009 - Jednatel 14.01.2009 15.11.2010 Jednatel 14.01.2009 - - Jednatel 15.11.2010 - - Tajemník N/A - - Stávající obchodní podíl

Organizační struktura skupiny Nortel Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures

EMEA 3 Společnosti pod Administration Velké Británie: Právnická osoba UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH, s.r.o. Engineering Service Kft Portugal, S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Země Velká Británie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemsko Nizozemsko Polsko Rakousko Česká republika Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko 3 EMEA jsou společnosti Nortel působící v Evropě, na středním východě a v Africe

Příloha 2, s.r.o. (In Administration{2]) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2011 Měna: USD Období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2011 Obdodbí od 14. ledna 2011 do 13. července 2011 Celkem do 13. července 2011 Počáteční zůstatek 2,276,227 2,276,227 Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 3,792,325 235,960 4,028,285 - Ostatní příjmy 7,235 261 7,495 - Prodeje aktiv 88 556 644 Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 4,098,885-4,098,885 - Vratky přeplatků 45,852 2,665 48,518 - Pohyb kurzových rozdílů 47,375 33,602 80,977 - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rám (11,235) 16,015 4,780 - Úroky z bankovních úvěrů 5,868 1,116 6,984 7,986,393 290,176 8,276,568 Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině (3,568,355) (133,456) (3,701,811) - Osobní a mzdové náklady (1,151,133) (780) (1,151,913) - Ostatní daně (427,642) (43,726) (471,368) - Náklady na nemovitý majetek (202,183) (942) (203,125) - Dodavatelé (197,152) - (197,152) - Ostatní výdaje (142,352) (1,943) (144,295) Spotřeba energie (45,898) - (45,898) - Závazky z obchodního styku (37,251) - (37,251) - Náklady restrukturalizace (28,215) - (28,215) - Závazky ze zásob (17,596) - (17,596) Ostatní: - Odměny a výlohy společných Administrators (778,908) (326,934) (1,105,842) - Právní poplatky (466,918) (30,225) (497,143) - Náklady na ostatní poradenské služby (346,629) (73,424) (420,053) - Bankovní poplatky a úroky (6,847) (856) (7,703) (7,417,079) (612,285) (8,029,365) Konečný zůstatek 2,845,540 2,523,430 Sesouhlasení účtů: Běžné účty 245,181 111,076 Místní vkladové účty 186,779 - Vkladové účty insolvenční správy 2,413,579 2,412,355 2,845,540 2,523,430

, s.r.o. (In Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2011 Měna: Kč Období od 14. ledna 2009 do 13. ledna 2011 Obdodbí od 14. ledna 2011 do 13. července 2011 Celkem do 13. července 2011 Počáteční zůstatek 49,315,591 49,315,591 Příjmy Obchodní: - Tržby z prodejů po jmenování Administrators 71,780,212 4,209,181 75,989,393 - Ostatní příjmy 139,206 4,650 143,856 - Prodeje aktiv 1,716 9,926 11,642 Ostatní: - Tržby z prodejů před jmenováním Administrators 77,162,739-77,162,739 - Vratky přeplatků 892,936 47,546 940,482 - Pohyb kurzových rozdílů u směnných transakcí realizovaných v rám (211,905) 285,676 73,771 - Úroky z bankovních úvěrů 112,391 19,957 132,347 149,877,294 4,576,937 154,454,231 Výdaje Obchodní: - Transakce ve Skupině (67,456,699) (2,380,660) (69,837,359) - Osobní a mzdové náklady (21,801,532) (13,914) (21,815,446) - Ostatní daně (8,095,364) (780,004) (8,875,368) - Náklady na nemovitý majetek (3,831,444) (16,800) (3,848,244) - Dodavatelé (3,722,302) - (3,722,302) - Ostatní výdaje (2,697,612) (34,655) (2,732,267) Spotřeba energie (870,912) - (870,912) - Závazky z obchodního styku (701,252) - (701,252) - Náklady restrukturalizace (549,473) - (549,473) - Závazky ze zásob (338,433) - (338,433) Ostatní: - Odměny a výlohy společných Administrators (14,940,275) (5,832,025) (20,772,300) - Právní poplatky (8,910,623) (539,169) (9,449,792) - Náklady na ostatní poradenské služby (6,612,382) (1,309,773) (7,922,155) - Pohyb kurzových rozdílů (8,519,117) (1,275,835) (9,794,952) - Bankovní poplatky a úroky (130,855) (15,079) (145,934) (149,178,277) (12,197,913) (161,376,190) Konečný zůstatek 50,014,609 42,393,632 Sesouhlasení účtů: Běžné účty 4,594,946 1,866,073 Místní vkladové účty 186,779 - Vkladové účty insolvenční správy 45,232,884 40,527,559 50,014,609 42,393,632

Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Ve vykazovaném období došlo k významnému snížení příjmů a výdajů. To odráží útlum obchodní činnosti a ukončování činnosti společnosti. Příloha k výkazu příjmů a výdajů Poznámka 1 Veškeré částky jsou uvedeny jednak ve společné měně USD, používané pro všechny společnosti, a jednak v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kurzem k poslednímu dni měsíce června 2011. Spotové kurzy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným kurzem za období od 14. ledna 2011 do 13. července 2011, tak jak je uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kurzy Oanda. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kurzů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kurzů, nikoli o skutečné příjmy nebo platby. Poznámka 2 Údaje použité pro sestavení výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nebyly ověřeny auditorem. U významných položek jsme prověřili jejich správnost a přiměřenost. Poznámka 3 Všechny položky výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně příslušné daně z obratu (DPH). Poznámka 4 Není-li uvedeno jinak, všechny položky jsou v USD. PŘÍJMY Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v Kč a v USD činily celkem 2,3 mil. USD. Celkové příjmy inkasované od 13. ledna 2011 činí 0,2 mil. USD a souvisejí především s tržbami z prodeje z doby po jmenování Administrators. Příjmy z prodeje Tržby z prodeje po jmenování Administrators inkasované v období od 13. ledna 2011 činily 0,2 mil. USD. Kurzový zisk Celkový pohyb kurzových rozdílů k 13. červenci 2011 je důsledkem posílení české koruny vůči americkému dolaru. Nejedná se tedy o faktický kurzový zisk za sledované období. VÝDAJE Celkové výdaje od 13. ledna 2011 činí 0,6 mil. USD. Tyto výdaje se týkají především odměn Společných Administrators, vnitroskupinových plateb a nákladů na ostatní poradenské služby. Poplatky Společných Administrators Poplatky Společných Administrators za období od 13. ledna 2011 činily 0,3 mil. USD (včetně DPH). Tyto platby se týkaly poplatků a výdajů v rámci Administration.

Transakce ve Skupině Úhrady společnostem Skupiny z titulu vnitroskupinových obchodů v období od 13. ledna 2011 činí celkem 0,1 mil. USD. Tyto se týkají především plateb společnostem Nortel Networks Hispania S.A., NNUK a Engineering Service Kft. Náklady na ostatní poradenské služby Poplatky za ostatní poradenské služby v období od 13. ledna 2011 činí celkem 0,1 mil. USD. Tyto platby zahrnují především platby společnostem BDO za poskytované účetní a administrativní služby a KPMG za statutární audit.

Příloha 3 s.r.o.(in Administration{2]) Přehled hodin a nákladů Administrators v období od 4. prosince 2010 do 3. června 2011 (GBP) Vyjma hodin strávených transakčním poradenstvím v oblasti M&A Hours Activity Partner / Executive Director Director Assistant Director Manager Executive Analyst Total sum of hours Average hourly rate Time costs for period Time costs for the Adminstration to date Tax / VAT advisory and compliance 5.0 5.8 25.1 0.9 5.9 23.5 66.1 490.21 32,393.91 236,051.77 Case management - - - - 23.8 97.2 121.0 41.32 4,999.40 132,076.82 Creditors - - - - 3.5-3.5 262.80 919.80 22,967.39 Outcome for Creditors - - - - 8.6-8.6 280.00 2,408.00 21,843.00 Report to Creditors - - - - - 7.3 7.3 210.00 1,533.00 21,515.40 Administration application and planning - - - - - - - - - 21,480.00 Property - - - - 11.0-11.0 280.00 3,080.00 21,251.45 Statutory - - - - 1.9 1.2 3.1 252.90 784.00 20,596.00 Stabilisation - - - - - - - - - 16,106.57 Briefing EMEA - - - - - - - - - 10,764.38 Finance, accounting & administration - - - - 2.5 0.1 2.6 264.59 687.93 9,692.86 Creditors Committee - - - - - 2.3 2.3 210.00 483.00 6,314.46 M&A - - - - - - - - - 5,764.11 Suppliers - - - - - - - - - 5,045.36 Employees - - - - - - - - - 3,740.39 Legal - - - - - - - - - 2,701.00 Debtors - - - - - - - - - 1,399.50 Transfer Pricing - - - - - - - 848.17 Trading: Cash flow / Forecast - - - - - - - - - 845.00 Strategy: Core - - - - - - - - - 825.00 Other Assets - - - - - - - - - 618.34 Exit Strategy - - - - - - - - - 360.00 Pensions - - - - - - - - - 102.00 Grand Total 5.0 5.8 25.1 0.9 57.2 131.6 225.5 2,291.82 47,289.03 562,908.97 Average hourly rate 718.16 790.00 647.36 580.00 186.84 89.10 Time costs for the period 3,581.82 4,562.25 16,236.67 496.63 10,688.46 11,723.21 Time costs for the Administration to date 128,371.16 19,745.21 119,350.97 53,615.51 150,958.49 90,867.63

Analýza nákladů za Administration (GBP) Přehled hodin strávených na M&A transakčním poradenství za subjekty v rámci EMEA od 4. prosince 2010 do 3. června 2011 Rank Activity Partner / Average Time costs for Time costs for the Executive Director Assistant Director Manager Executive Analyst Total hours hourly rate the period Administration to date Director M&A / Transitional Services 1.3 814.0 794.0 376.0 1,985.3 395.5 785,211.00 7,987,245.50 Purchase Price Allocation 752.0 37.5 552.7 315.0 287.8 317.0 2,262.0 464.2 1,050,124.00 4,484,821.50 M&A / Equinox 49.1 45.0 26.0 9.9-130.0 681.7 88,618.00 4,439,114.00 M&A / Netas 5.2 17.0 20.5 3.0 14.0 59.7 442.1 26,394.00 2,243,424.21 M&A Snow 1.5 65.5 17.7 84.7 747.8 63,337.00 1,614,650.00 M&A / GSM 3.0 84.0 45.0 132.0 666.3 87,950.00 1,481,966.00 M&A / Carrier 7.0 44.0 5.7 56.7 769.7 43,642.00 1,178,912.00 M&A / Passport 54.7 143.3 85.2 7.5 52.0 342.7 618.2 211,853.00 1,087,504.00 Sale and M&A - - - - - - - - - 563,375.00 Other Assets 26.4 109.5 86.5 3.0 39.5 264.9 414.5 109,798.00 365,750.57 M&A / Velocity - - - - 97,430.00 Grand Total 900.2 436.3 1,650.3 1,229.0 679.7 422.5 5,318.0 463.88 2,466,927.00 25,544,192.78 Average hourly rate 683.57 740.33 501.34 365.57 265.37 169.34 Time costs for the period 615,350.00 323,007.00 827,369.00 449,285.00 180,371.00 71,545.00 Time costs for the Administration to 4,003,598.19 4,557,192.91 7,618,670.08 5,467,904.00 3,376,030.81 520,796.79 date Celkové náklady za Administration od 4. prosince 2010 do 3. června 2011 Total Time costs for the Administration during the period from 04/12/10 to 03/06/2011 GB Administration time costs excluding transactions for the period 47,289.03 Reallocation of time costs previously charged to NNUK 12,467.59 Transaction time costs for the period 4,568.17 Total Time costs for the period 64,324.79 Poznámka Náklady vztahující se k transakcím za období od 4. prosince 2010 do 3. června 2010 jsou proporcionálně alokovány na předběžné bázi s ohledem na provedenou práci a stupeň pokročilosti v souvislosti s některými (ale ne všemi) hlavními M&A transakcemi. Alokace se bude měnit v závislosti na postupném pokračování transakcí a výsledku alokace kupní ceny (až bude znám). Společní Administrators alokovali pouze náklady na hlavní M&A transakce, které dosáhly dostatečného stupně pokročilosti. Dodatečné náklady na další M&A transakce budou náležitě alokovány Společnosti a poté přerozděleny dle výsledku alokace kupní ceny.

, s.r.o. (In Administration{2]) Zásady uplatňované Administrators při účtování odměny Statutární zásady uplatňované při účtování odměny Administrators jsou uvedeny v Pravidle č. 2.106 ve sbírce Pravidel. Podrobnější informace je uvedena v publikaci Asociace profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals) nazvané Průvodce věřitele odměnami insolvenčního správce (A Creditors Guide to Administrators Fees). Kopie této publikace je přístupná na internetu na následující stránce: http://www.insolvency-practitioners.org.uk (nejprve Regulation and Guidance poté Creditors Guides to Fees ) nebo je na vyžádání k dispozici v tištěné podobě. Administrators pověřili manažery a další pracovníky prací na případech. Požadované práce byly delegovány manažerům a zaměstnancům té nejvhodnější úrovně s ohledem na povahu práce a na jejich praxi. Dodatečná asistence byla poskytována účetními a finančními manažery starajícími se o bankovní účty Společnosti a soulad se statutárními knihami. Administrators dohlížejí na veškeré práce vykonávané všemi zaměstnanci. Všechen čas strávený zaměstnanci přímou prací na záležitostech souvisejících s případem je účtován podle časového kódu stanoveného zvlášť pro tento případ. Každý pracovník má svou konkrétní hodinovou sazbu, která se během času může měnit. Průměrné hodinové sazby pro každou pracovní kategorii jsou uvedeny výše. Současně platné hodinové sazby mohou být vyšší než uvedené průměrné sazby, a to v případě zvýšení hodinových sazeb od doby pokryté v této zprávě. Zásady uplatňované Administrators při účtování výloh Prohlášení o zásadách a postupech insolvenčního řízení č. 9 ( SIP ) vydané R3, Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professionals), rozděluje výlohy do dvou kategorií. Výlohy první kategorie jsou definovány jako přímé výdaje společnosti daného funkcionáře související s Administration a záležitostmi úpadce a mají být zaplaceny nezávislé třetí osobě. Tyto výlohy mohou být hrazeny z majetku úpadce bez souhlasu věřitelského výboru. V souladu s Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 (SIP) tyto výlohy sice vykazujeme, ale nežádáme o schválení jejich náhrady. Výlohy druhé kategorie jsou částky účtované společností daného funkcionáře, které zahrnují část sdílených nebo režijních nákladů. Tyto výlohy podléhají schválení věřitelského výboru stejně tak, jako by se jednalo o odměnu. Prohlášením o zásadách a postupech č. 9 stanoví, že výlohy v této kategorii podléhají schválení předem.

Příloha 4, s.r.o. (In Administration) Alokace Níže uvedená tabulka obsahuje přehled práce určené pro přerozdělení spolu s použitým základem alokace: Druh práce Základ alokace Sazba alokace platná pro Nortel Networks sro Finance, účetnictví a administrativa Obchodní činnost Exit Zákazníci Dlužníci Aktiva podle jednatelů hrubá výše Stav záležitostí za všechny společnosti EMEA 0,46 % Pohledávky z obchodního styku podle jednatelů Stav záležitostí za všechny společnosti EMEA 1,01 % Výsledek pro věřitele Věřitelé Náklady na IT při exitu Strategie Kanada / USA Převodní ceny Duševní vlastnictví Nezajištění věřitelé (s výjimkou vnitroskupinových pohledávek, penzijních plánů a nároků zaměstnanců) dle Stavu záležitostí podle jednatelů za všechny společnosti EMEA Sazby používané Skupinou před tím, než se Společnost dostala pod Administration Stejná sazba použitá pro alokaci nákladů na M&A 0,07 % 0,04 % 0,18 % Na Společnost má být alokováno 12 468 GBP za období od 4. prosince 2010 do 3. června 2011, což představuje práci vykonanou ve prospěch Společnosti. NNUK si za stejné období ponechá náklady v celkové výši 2 294 327 GBP. Další informace ohledně rozdělení naleznete v Průběžné zprávě Společných Administrators o vývoji za šest měsíců z 11. února 2011.