Konsolidovaná výroční zpráva Skupiny Severní energetická

Konsolidovaná výroční zpráva 2014 Skupiny Severní energetická

Obsah 1. Úvodní slovo předsedy představenstva 3 2. Profil skupiny Sev.en 5 3. Akcionářská struktura 7 4. Statutární a dozorčí orgán společnosti 8 5. Čestné prohlášení odpovědných osob 9 6. Zpráva PAS o podnikatelské činnosti 10 7. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami 15 8. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti 36 9. Struktura konsolidačního celku 39 10. Informace o předpokládaném vývoji činnosti skupiny v roce 2015 42 11. Informace o dárcovství a CSR aktivitách skupiny Sev.en 43 12. Účetní závěrka a příloha k účetní závěrce 45 13. Konsolidovaná účetní závěrka a příloha ke konsolidované účetní závěrce 78 14. Ochrana životního prostředí 105 15. Následné události po 31. 12. 2014 107 16. Zpráva auditora 108 2

1. Úvodní slovo předsedy představenstva Vážení partneři, kolegové, přátelé. Rok 2014 byl pro společnosti skupiny Severní energetická rokem konsolidace. Byl to první celý kalendářní rok, kdy jsme fungovali jako zcela samostatná skupina nezávislá na obou subjektech, tedy Czech Coal a ČEZ, ze kterých skupina Severní energetické vzešla. Sžívali jsme se s novými systémy a procesy, převzali činnosti, které byly dříve sdíleny v rámci původních skupin, nastavovali či upravovali interní postupy a normy. Mohu konstatovat, že proces konsolidace jsme završili bez závažných problémů a nijak se nedotkl dodávek našim zákazníkům. Naší vizí je zajistit dostatečné množství energie pro centrální zásobování měst, obcí i průmyslových energetik teplem, a pro udržení spolehlivé výroby a distribuce elektrické energie i v dobách, kdy nefouká vítr či nesvítí slunce. Nadále proto usilujeme o realizaci projektu pokračování těžby hnědého uhlí v lomu ČSA, což je zásadní nejen pro zaměstnanost na Mostecku, energetickou bezpečnost České republiky, ale také pro zachování dostupnosti kvalitní energetické suroviny, která by v budoucím energetickém mixu ČR neměla chybět. Hlavním rizikem je však nedostatečná legislativa a absence rozhodnutí vlády o využití uhlí za limity. Ty blokují velkou část uhelných zásob v lomu ČSA. V případě jejich zpřístupnění přesahuje možná těžba v této lokalitě horizont roku 2100. V opačném případě hrozí ztráta tisíců pracovních míst ve skupině Sev.en i v návazných profesích a firmách. To by znamenalo závažné dopady na sociální klima v regionu, na budoucnost centrálního zásobování teplem, cenu energií v České republice a ztrátu dostupnosti jedné z mála energetických zásob nacházejících se na území Evropské unie. Těžba na hlavní porubní frontě lomu ČSA tedy zatím musí i nadále probíhat podle útlumového programu (s předpokládaným ročním objemem těžby 2,5 až 3 miliony tun ročně) a bez rozhodnutí o limitech by měla skončit kolem roku 2022. V uplynulém roce jsme se začali připravovat na dobývání zbytkových zásob v bočních svazích lomu ČSA metodou tzv. chodbicování, jedná se o pokus zachránit část zásob uhlí, které by jinak díky rozhodnutí minulých vlád byly ztraceny. Veškeré kroky nutné pro získání povolení k této těžbě se nám podařilo splnit, a požádali jsme tedy Obvodní báňský úřad, aby povolení vydal. Rovněž jsme zahájili přípravy na modernizaci a ekologizaci Elektrárny Chvaletice tak, aby splnila veškeré parametry stanovené platnými nařízeními ČR i EU i po roce 2020. 3

V oblasti rekultivací jsme úspěšně pokračovali podle schváleného plánu. Věnovali jsme se také rozvoji areálu Hipodromu Most, kde jsme mimo jiné navýšili základní kapitál společnosti. Vedle těžební společnosti Severní energetická a.s., Elektrárny Chvaletice a.s., Dolu Kohinoor a.s. v likvidaci a akcionářského podílu ve společnosti HIPODROM MOST a.s. se v červenci 2014 stala součástí skupiny také společnost HUMECO, a.s. Všechny tyto kroky společně s dlouhodobým partnerstvím s obcemi i Ústeckým krajem výrazně přispívají k zaměstnanosti a rozvoji regionů, ve kterých skupina Severní energetická působí. Jsme nejen jedním z nejvýznamnějších zaměstnavatelů, ale především největším plátcem daně z příjmů v Ústeckém kraji. Závěrem bych rád poděkoval všem svým kolegům za odvedenou práci, díky níž skupina Severní energetická zvládla nejvýznamnější úkoly roku 2014. I v roce 2015 nás čekají nemalé výzvy jako např. zahájení chodbicování na lomu ČSA nebo první fáze modernizace elektrárny. I nadále budeme usilovat také o pokračování těžby na lomu ČSA. Pro naplnění těchto cílů přeji svým kolegům ze skupiny Severní energetická dostatek energie a vám všem děkuji za dosavadní partnerskou spolupráci. Ing. Tomáš Fohler předseda představenstva Severní energetické a.s. 4

2. Profil skupiny Sev.en Společnost Severní energetická a.s., IČO: 286 77 986, se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most, zapsaná v oddílu B, vložce 1986 obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem (dále jen Společnost ), je českou právnickou osobou, která vznikla jako nová nástupnická společnost v důsledku rozdělení společnosti Mostecká uhelná a.s., IČO: 272 61 824, se sídlem Most, V. Řezáče 315, PSČ 434 67, odštěpením se založením nových nástupnických společností společnosti Litvínovská uhelná a.s. a společnosti Vršanská uhelná a.s., a to k rozhodnému dni 1. ledna 2008. Na Společnost přešla část jmění rozdělované společnosti Mostecká uhelná a.s., IČO: 272 61 824, uvedená v článku 4 projektu rozdělení. Společnost byla do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem zapsána dne 22. října 2008. V roce 2013 došlo ke změně akcionářské struktury Společnosti a k završení procesu oddělení Společnosti od skupiny Czech Coal. Mimořádná valná hromada akcionářů Společnosti rozhodla dne 31. 7. 2013 o změně názvu Společnosti, který ode dne zápisu do obchodního rejstříku 2. srpna 2013 zní Severní energetická a.s. Skupinu Sev.en tvoří Severní energetická a.s. a její dceřiné společnosti. K 31. 12. 2014 byla Společnost akcionářem těchto dceřiných společností: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci, IČO: 254 11 616, se sídlem Horní Jiřetín - Dolní Jiřetín 5, PSČ 435 43, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1259; podíl Severní energetické a.s. na základním kapitálu 100 %; HIPODROM MOST a.s., IČO: 646 53 269, se sídlem K Hipodromu 213, Velebudice, 434 01 Most, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 813; podíl Severní energetické a.s. na základním kapitálu 57,54 %; Elektrárna Chvaletice a.s., IČO: 287 86 009, se sídlem Chvaletice, K Elektrárně 227, PSČ 533 12, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2905; podíl Severní energetické a.s. na základním kapitálu 100 %; a HUMECO, a.s., IČO: 148 64 657, se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 79; podíl Severní energetické a.s. na základním kapitálu 100 %. Rozhodujícím předmětem podnikání Společnosti je: o o Hornická činnost dle zák. č. 61/1988 Sb. v rozsahu dle ust. 2 písm. a), b), c), d), e), g), h), i), Činnost prováděná hornickým způsobem dle zák. č. 61/1988 Sb. v rozsahu dle ust. 3 písm. a), c), e), f), h), i). 5

Orgány společnosti Orgány společnosti jsou valná hromada, dozorčí rada a představenstvo. Jejich postavení a působnost upravují stanovy společnosti. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, přísluší mu obchodní vedení společnosti, zastupuje společnost způsobem upraveným stanovami. Představenstvu náleží veškerá působnost, která není právními předpisy nebo stanovami vyhrazena valné hromadě nebo dozorčí radě. 6

3. Akcionářská struktura Akcionářská struktura k 31. prosinci 2014 HALTIXAR LTD se sídlem Dramas, 12, FREELAND BUILDING COMPLEX, 2nd floor, Flat/Office 4, Aradippou, 7101, Larnaka, Kyperská republika, registrační číslo HE 286578 Podíl společnosti HALTIXAR LTD na základním kapitálu - 40 % Famlen s.r.o., IČO: 015 04 011, se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddíle C, vložce 32759 Podíl společnosti Famlen s.r.o. na základním kapitálu - 30 % Remlan s.r.o., IČO: 015 03 979, se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddíle C, vložce 32760 Podíl společnosti Remlan s.r.o. na základním kapitálu - 30 % Společnosti Famlen s.r.o. a Remlan s.r.o. společnost Severní energetická a.s. ovládají. 7

4. Statutární a dozorčí orgán společnosti Představenstvo složení statutárního orgánu k 31. prosinci 2014: Ing. Tomáš Fohler předseda představenstva Ing. Petr Kolman člen představenstva Dr. Ing. Damir Dordevič člen představenstva Ing. Jan Pozler člen představenstva Ve všech záležitostech zastupují společnost členové představenstva společnosti a to tak, že za společnost jednají vždy dva členové představenstva společně. Dozorčí rada složení kontrolního orgánu k 31. prosinci 2014: Ing. Jan Dienstl předseda dozorčí rady Ing. Luboš Dubnička člen dozorčí rady Na základě rozhodnutí valné hromady společnosti Severní energetická a.s. ze dne 5. června 2014 o změně stanov společnosti zanikla funkce místopředsedy dozorčí rady společnosti. Dozorčí rada volí pouze svého předsedu. Tato změna byla u člena dozorčí rady společnosti Ing. Luboše Dubničky do obchodního rejstříku zapsána dne 17. června 2014. 15. prosince 2014 uplynulo funkční období členu dozorčí rady společnosti panu Jaromíru Frantovi. Na základě výsledku voleb zástupce zaměstnanců do dozorčí rady společnosti byl s účinností od 1. 1. 2015 do dozorčí rady společnosti opětovně zvolen pan Jaromír Franta. Tato skutečnost byla do obchodního rejstříku zapsána 6. ledna 2015. Základní organizační struktura společnosti 8

5. Čestné prohlášení odpovědných osob Údaje o osobách odpovědných za konsolidovanou výroční zprávu Čestné prohlášení Prohlašuji, že údaje uvedené v konsolidované výroční zprávě sestavené dne 26. června 2015 odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány ani zkresleny. Most, dne 26. června 2015 Ing. Tomáš Fohler předseda představenstva Severní energetická a.s. Čestné prohlášení Prohlašuji, že údaje uvedené v konsolidované výroční zprávě sestavené dne 26. června 2015 odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly vynechány ani zkresleny. Most, dne 26. června 2015 Ing. Petr Kolman člen představenstva Severní energetická a.s. 9

6. Zpráva PAS o podnikatelské činnosti 10

7. Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami Zpráva o vztazích za účetní období od 1. ledna 2014 do 31. prosince 2014 vypracovaná podle ustanovení 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) dále jen ZOK 15

Představenstvo společnosti Severní energetická a.s., IČO: 286 77 986, se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1986 (dále také jen Společnost nebo Severní energetická a.s. ), zpracovalo a schválilo tuto Zprávu o vztazích (dále také jen Zpráva ) za účetní období od 1. ledna 2014 do 31. prosince 2014 (dále také jen Účetní období ). 1. Struktura vztahů mezi ovládanou osobou a ovládající osobou a ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou Severní energetická a.s. byla v předmětném časovém období osobou ovládanou svými akcionáři, a to společností Famlen s.r.o., IČO: 015 04 011, se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddíle C, vložce 32759 (dále jen Famlen s.r.o. ), a společností Remlan s.r.o., IČO: 015 03 979, se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, v oddíle C, vložce 32760 (dále i jen Remlan s.r.o. ). Ze všech souvislostí, které jsou statutárnímu orgánu Společnosti známé, byly osobami nepřímo ovládanými stejnou ovládající osobou jako Společnost, v Účetním období, tyto společnosti: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci IČO: 254 11 616 se sídlem Horní Jiřetín - Dolní Jiřetín 5, PSČ 435 43 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1259 Společnost Důl Kohinoor a.s. v likvidaci byla v Účetním období osobou ovládanou jediným akcionářem, a to společností Severní energetická a.s. HIPODROM MOST a.s. IČO: 646 53 269 se sídlem K Hipodromu 213, Velebudice, 434 01 Most zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 813 Společnost HIPODROM MOST a.s. byla v Účetním období definičně ovládána společností Severní energetická a.s., která vlastní akcie o jmenovité hodnotě ve výši 57,54 % základního kapitálu společnosti HIPODROM MOST a.s. Elektrárna Chvaletice a.s. IČO: 287 86 009 se sídlem Chvaletice, K Elektrárně 227, PSČ 533 12 zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 2905 Společnost Elektrárna Chvaletice a.s. byla v Účetním období osobou ovládanou jediným akcionářem, a to společností Severní energetická a.s. HUMECO, a.s. (od 14. 7. 2014) IČO: 148 64 657 se sídlem Václava Řezáče 315, 434 01 Most zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 79 Společnost HUMECO, a.s. byla v období od 14. 7. 2014 do 31. 12. 2014 osobou ovládanou jediným akcionářem, a to společností Severní energetická a.s. 2. a 3. Úloha Společnosti v podnikatelském seskupení a způsob a prostředky ovládání Společnost Severní energetická a.s. je v rámci shora popsaného podnikatelského seskupení nezávislou společností, která je v podstatě jen definičně ovládanou osobou skrze rozhodování valné hromady. Jednotlivé společnosti v podnikatelském seskupení vyvíjejí svou činnost samostatně a je jim ponechána široká míra autonomie. Způsob ovládání ve smyslu 81 odst. 1 ZOK nebyl v průběhu Účetního období použit. 16

4. Přehled jednání učiněných v Účetním období, která byla učiněna na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, pokud se takovéto jednání týkalo majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu Společnosti zjištěného podle poslední účetní závěrky Společnost Severní energetická a.s. neučinila v Účetním období žádná jednání na popud nebo v zájmu ovládajících osob ani jí ovládaných osob, které by se týkalo majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu Severní energetické a.s. zjištěného podle poslední účetní závěrky za období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014. 5. Přehled vzájemných smluv mezi Společností a osobou ovládající/ovládajícími nebo mezi osobami ovládanými NÁKLADOVÉ Kupní smlouva na prodej a koupi hnědého uhlí SE-2014-45 Uzavřená dne: 18. 12. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Nákup hnědého uhlí Smlouva o zápůjčce SE-2014-243 Uzavřená dne: 30. 6. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 26. 6. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Zápůjčka finančních prostředků Dodatek č. 1 ke smlouvě o zápůjčce SE-2014-243-Dod1 Uzavřený dne: 27. 11. 2014 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět dodatku: Prodloužení platnosti (účinnosti) smlouvy. Smlouva o rozrážce okruhu A a jeho organizačním zabezpečení SE-2014-370 Uzavřená dne: 22. 12. 2014 17

Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 22. 12. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Ražení (rozrážka) chodbic v okruhu A Objednávka 0600000949/151 Uzavřená dne: 15. 4. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 30. 6. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Nájemné sebezáchranných přístrojů Objednávka 0600001875/151 Uzavřená dne: 16. 7. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 7. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Nájemné sebezáchranných přístrojů Kupní smlouva na prodej a koupi hnědého uhlí SE-2015-14 Uzavřená dne: 22. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Nákup hnědého uhlí Smlouva o reklamě SE-2014-148 Uzavřená dne: 2. 4. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 2. 4. 2014 do 18. 10. 2014 HIPODROM MOST a.s. Předmět smlouvy: Reklama na Hipodromu 18

Smlouva o dílo MUS-ZV-1/2007 Uzavřená dne: 13. 12. 2006 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Čerpání důlní vody, čištění důlní vody a čištění odpadní vody zařízením dodavatele a údržba hmotného a nehmotného majetku Dodatek č. 1 ke smlouvě o dílo MUS-ZV-1/2007 - Dodatek č. 1 Uzavřený dne: 22. 10. 2008 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Rozdělení společnosti Mostecká uhelná a.s. odštěpením se založením nových nástupnických organizací Litvínovská uhelná a.s. a Vršanská uhelná a.s. Dodatek č. 2 ke smlouvě o dílo MUS-ZV-1/2007 - Dodatek č. 2 Uzavřený dne: 29. 12. 2009 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Změny v provozu čerpacích stanic, úpraven důlních vod a čistíren odpadních vod, změně cenového ujednání a změně znění příloh č. 1, 2. a 3. Dodatek č. 3 ke smlouvě o dílo MUS-ZV-1/2007 - Dodatek č. 3 Uzavřený dne: 27. 01. 2011 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Změna cenového ujednání a změně znění příloh č. 1, 2. a 3. Dodatek č. 4 ke smlouvě o dílo MUS-ZV-1/2007 - Dodatek č. 4 19

Uzavřený dne: 30. 01. 2013 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Změna znění přílohy č. 2 Smlouva o dílo SE-2014-104 Uzavřená dne: 30. 1. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 3. 2. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Sanace svahů a plochy Černice 1. část - v rámci řešení havarijního stavu Dodatek č. 1 ke smlouvě o dílo SE-2014-104-Dod1 Uzavřený dne: 4. 11. 2014 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 HUMECO, a.s. Předmět dodatku: Prodloužení lhůty pro provedení díla do 31. 12. 2015 Smlouva o dílo SE-2014-275 Uzavřená dne: 8. 7. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 8. 7. 2014 do 30. 9. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Provedení opravy gravitačního propojení nádrží Toník a Hedvika Dohoda o placení závazku SE-2014-298 Uzavřená dne: 23. 12. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 23. 12. 2013 do 31. 12. 2018 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Úhrada závazku 20

Smlouva o postupu při prodeji derogačních povolenek SE-2013-317 Uzavřená dne: 19. 3. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 ČEZ, a. s. (prodávající), Severní energetická a.s. (kupující), Famlen s.r.o., Remlan s.r.o. (zavázaný a ručitel) a Elektrárna Chvaletice a.s. (cílová společnost) Předmět smlouvy: Postup při prodeji povolenek Smlouva o termínovaném a revolvingovém úvěru ve výši 3.000.000.000 CZK SE-2013-318 Uzavřená dne: 15. 8. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět smlouvy: Severní energetická a.s. (dlužník), Famlen s.r.o., Remlan s.r.o. (ručitelé), Československá obchodní banka a. s. (aranžér) a Československá obchodní banka a. s. (agent úvěrů a agent pro zajištění) Poskytnutí úvěru Dodatek č. 1 ke smlouvě o termínovaném a revolvingovém úvěru ve výši 3.000.000.000 CZK SE-2013-318-Dod1 Uzavřený dne: 13. 11. 2013 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět dodatku: Severní energetická a.s. (dlužník), Famlen s.r.o., Remlan s.r.o. (ručitelé), Československá obchodní banka a. s. (aranžér) a Československá obchodní banka a. s. (agent úvěrů a agent pro zajištění) Dodatek ke Smlouvě o termínovaném a revolvingovém úvěru ve výši 3.000.000.000 CZK Smlouva o převodu SE-2013-319 Uzavřená dne: 7. 11. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Československá obchodní banka a. s. (převádějící věřitel), Česká spořitelna, a.s. (nový věřitel), Severní energetická a.s. (dlužník), 21

Famlen s.r.o. (ručitel 1), Remlan s.r.o. (ručitel 2), Československá obchodní banka a. s. (agent úvěrů), Československá obchodní banka a. s. (agent pro zajištění) Předmět smlouvy: Převod pohledávek a závazků Ručitelské prohlášení SE-2013-320 Uzavřené dne: 15. 8. 2013 Ručitelské prohlášení je platné a účinné v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Československá obchodní banka a. s. (agent pro zajištění), Famlen s.r.o. (ručitel), Severní energetická a.s. (dlužník) Předmět prohlášení: Případné uspokojení závazků dlužníka Ručitelské prohlášení SE-2013-321 Uzavřené dne: 15. 8. 2013 Ručitelské prohlášení je platné a účinné v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Československá obchodní banka a. s. (agent pro zajištění), Remlan s.r.o. (ručitel), Severní energetická a.s. (dlužník) Předmět prohlášení: Případné uspokojení závazků dlužníka Realizační dohoda v souvislosti s prodejem a koupí akcií společnosti Elektrárna Chvaletice a.s. SE-2014-380 Uzavřená dne: 7. 8. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 7. 8. 2014 do 31. 12. 2014 ČEZ, a. s. (prodávající), Severní energetická a.s. (kupující), Famlen s.r.o., Remlan s.r.o. (ručitelé), Elektrárna Chvaletice a.s. (cílová společnost) Předmět smlouvy: Realizační dohoda v souvislosti s prodejem a koupí akcií společnosti Elektrárna Chvaletice a.s. Smlouva o termínovaných úvěrech a revolvingovém úvěru SE-2014-381 Uzavřená dne: 9. 12. 2014 22

Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 9. 12. 2014 do 31. 12. 2014 Severní energetická a.s. (dlužník), Famlen s.r.o., Remlan s.r.o. (ručitelé), Československá obchodní banka a. s. a BNP Paribas Fortis SA/NV, jednající prostřednictvím své pobočky BNP Paribas Fortis SA/NV, pobočka Česká republika (pověření hlavní aranžéři a původní věřitel) a Československá obchodní banka a. s. (agent úvěrů a agent pro zajištění) Předmět smlouvy: Poskytnutí úvěru Dohoda o podřízenosti SE-2014-382 Uzavřená dne: 9. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 9. 12. 2014 do 31. 12. 2014 Severní energetická a.s. (dlužník), Důl Kohinoor a.s. v likvidaci a Famlen s.r.o., (podřízení věřitelé), Československá obchodní banka a. s. (nadřízený věřitel) Předmět smlouvy: Podřízení dluhů Dlužníka z Podřízených smluv pohledávkám Věřitelů Smlouva o zápůjčce SE-2014-307 Uzavřená dne: 24. 9. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 24. 9. 2014 do 31. 12. 2014 Famlen s.r.o. Předmět smlouvy: Zápůjčka finančních prostředků Dodatek č. 1 k Dohodě o placení závazku SE-2014-298-Dod1 Uzavřený dne: 26. 3. 2015 Předmět smlouvy: Elektrárna Chvaletice a.s. Změna úrokové sazby 23

VÝNOSOVÉ Smlouva o zajištění báňské záchranné služby CCServices-GŘ-HBZS/30/2003/32B/2003 Uzavřená dne: 29. 9. 2003 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Zajištění báňské záchranné služby pro podzemní pracoviště Důl Centrum Dodatek č. 1 ke smlouvě o zajištění báňské záchranné služby CCServices-GŘ-HBZS/30/2003/32B/2003 Uzavřený dne: 27. 2. 2009 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Přechod práv a povinností na právního nástupce Litvínovská uhelná a.s. Smlouva o podnájmu nemovitostí LUAS-TŘ/115/2009/OSM/V5 Uzavřená dne: 30. 6. 2009 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Podnájem pozemkové parcely č. 534/1 o výměře 86654 m 2 Smlouva o nájmu nemovitostí LUAS-2012-59 Uzavřená dne: 5. 9. 2012 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Nájem nemovitostí Smlouva o podmínkách provádění hornické činnosti a činnosti prováděné hornickým způsobem na ložisku Centrum v dobývacím prostoru Dolní Jiřetín jinou organizací LUAS-2012-139 Uzavřená dne: 30. 11. 2012 24

Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Stanovení rozsahu podmínek a pravidel provádění hornické činnosti a činnosti prováděné hornickým způsobem na ložisku Centrum v dobývacím prostoru Dolní Jiřetín jinou organizací Smlouva o poskytování služeb - Nákup a skladování SE-2014-160 Uzavřená dne: 2. 1. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 2. 1. 2014 do 17. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Poskytování služeb - nákup a skladování materiálu Smlouva o vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace SE-2014-272 Uzavřená dne: 2. 1. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 2. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Předmět smlouvy: Finanční vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace v roce 2014 Dodatek č. 1 ke smlouvě o vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace SE-2014-272-Dod1 Uzavřen dne: 18. 12. 2014 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Předmět dodatku: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Finanční vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace v roce 2015 Objednávka výkonová 140007 Uzavřená dne: 8. 1. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 30. 6. 2014 Důl Kohinoor a.s. v likvidaci 25

Předmět smlouvy: Poskytování služeb úprava paliva Objednávka výkonová 140052 Uzavřená dne: 17. 4. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 17. 4. 2014 do 30. 4. 2014 Předmět smlouvy: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Kontrola a oprava PHP Objednávka výkonová 140061 Uzavřená dne: 6. 5. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 6. 5. 2014 do 4. 6. 2014 Předmět smlouvy: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Revize suchovodu včetně tlakové zkoušky Objednávka výkonová 140093 Uzavřená dne: 27. 6. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 7. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět smlouvy: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Poskytování služeb úprava paliva Objednávka výkonová 140129 Uzavřená dne: 23. 9. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 29. 9. 2014 do 31. 10. 2014 Předmět smlouvy: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Kontrola a oprava PHP v hlubině a roční kontrola PHP na povrchu Objednávka výkonová 140130 Uzavřená dne: 23. 9. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 23. 9. 2014 do 31. 10. 2014 26

Předmět smlouvy: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Roční kontrola vnitřních a vnějších zařízení pro zásobování vodou (hydranty) Smlouva o poskytování služeb - Nákup a skladování SE-2015-49 Uzavřená dne: 17. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 17. 12. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět smlouvy: Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Poskytování služeb - nákup a skladování materiálu Smlouva o nájmu nebytových prostor ÚTŘ-OSM/77/2006/N/V5 Uzavřená dne: 21. 3. 2006 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 10. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Pronájem skladovací plochy - část bývalého skladu odpadu inv.č. 401656 Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor ÚTŘ-OSM/77/2006/N/V5 dodatek č. 1 Uzavřený dne: 29. 12. 2007 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 10. 2014 Předmět smlouvy: HUMECO, a.s. Změna předmětu nájmu (skladovací plochy) a cenového ujednání Smlouva o poskytování služeb ÚTŘ-OSM/25/2008/S/V5 Uzavřená dne: 2. 1. 2008 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět smlouvy: HUMECO, a.s. Šatnování v areálu ČSA 27

Smlouva o podnájmu nebytových prostor v areálu ČDV ÚTŘ-OSM/30/2008/N/V5 Uzavřená dne: 2. 1. 2008 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Podnájem nebytových prostor v budově ČDV N29868 Smlouva o nájmu budov a staveb ÚTŘ-OSM/34/2008/N/V5 Uzavřená dne: 2. 1. 2008 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Nájem budov a staveb v areálu ČSA Smlouva o nájmu budov a staveb LUAS-TŘ/21/2008/OSM/V5 Uzavřená dne: 4. 2. 2009 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Nájem budov a staveb v areálu úpravny důlních vod v k. ú. Třebušice Smlouva o podnájmu budov LUAS-TŘ/4/2011/OSP/A Uzavřená dne: 7. 12. 2010 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. Předmět smlouvy: Podnájem čerpací stanice "C" (29937) a čerpací stanice (21963) Smlouva o umožnění stravování LUAS-PŘ/7/2012/HUM/A Uzavřená dne: 30. 12. 2011 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 HUMECO, a.s. 28

Předmět smlouvy: Poskytnutí přístupu zaměstnancům společnosti HUMECO, a.s. do výdejen jídel za účelem možnosti stravování Smlouva o poskytování služeb - Provozní daňové činnosti, Finanční služby SE-2014-285 Uzavřená dne: 31. 7. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 8. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět smlouvy: HUMECO, a.s. Poskytování služeb - provozní daňové činnosti a finanční služby Objednávka 100583 Uzavřená dne: 14. 11. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 14. 11. 2014 do 15. 11. 2014 Předmět smlouvy: HUMECO, a.s. Čištění komunikace v Mostě lokalita RESSL Objednávka 100610 Uzavřená dne: 25. 11. 2014 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 25. 11. 2014 do 26. 11. 2014 Předmět smlouvy: HUMECO, a.s. Čištění komunikace v Mostě lokalita RESSL Smlouva o vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace SE-2015-36 Uzavřená dne: 19. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 19. 12. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět smlouvy: HUMECO, a.s. Finanční vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace 29

Smlouva o poskytování služeb - Provozní daňové činnosti a daňové optimalizace SE-2015-38 Uzavřená dne: 19. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Předmět smlouvy: HUMECO, a.s. Poskytování služeb - provozní daňové činnosti a daňové optimalizace Smlouva o poskytování služeb - Finanční služby SE-2015-43 Uzavřená dne: 19. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Předmět smlouvy: HUMECO, a.s. Poskytování služeb - finanční služby Smlouva o poskytování služeb - Personální služby SE-2015-55 Uzavřená dne: 19. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Předmět smlouvy: HUMECO, a.s. Poskytování služeb - personální služby Smlouva o poskytování služeb - Environmentální oblast SE-2014-31 Uzavřená dne: 27. 12. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět smlouvy: Elektrárna Chvaletice a.s. Poskytování služeb - environmentální oblast Smlouva o poskytování služeb - Zeměměřická činnost SE-2014-32 Uzavřená dne: 27. 12. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Elektrárna Chvaletice a.s. 30

Předmět smlouvy: Poskytování služeb - zeměměřická činnost Objednávka SE-2014-34 Uzavřená dne: 4. 12. 2013 Objednávka je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 30. 6. 2014 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Prodej hnědého uhlí Smlouva o poskytování služeb - Finanční služby SE-2014-47 Uzavřená dne: 27. 12. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - finanční služby Smlouva o poskytování služeb - Fyzická ochrana a ostraha SE-2014-51 Uzavřená dne: 27. 12. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - fyzická ochrana a ostraha Smlouva o poskytování služeb - Provozní daňové činnosti a daňové optimalizace SE-2014-52 Uzavřená dne: 27. 12. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - provozní daňové činnosti a daňové optimalizace Smlouva o poskytování služeb - Personální služby SE-2014-53 Uzavřená dne: 27. 12. 2013 31

Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - personální služby Kupní smlouva na prodej a koupi hnědého uhlí SE-2014-218 Uzavřená dne: 4. 6. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 7. 2014 do 31. 12. 2014 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Prodej hnědého uhlí Kupní smlouva na prodej a koupi hnědého uhlí SE-2015-15 Uzavřená dne: 23. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Prodej hnědého uhlí Smlouva o poskytování služeb - Finanční služby SE-2015-21 Uzavřená dne: 30. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - finanční služby Smlouva o poskytování služeb - Environmentální oblast SE-2015-22 Uzavřená dne: 30. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - environmentální oblast 32

Smlouva o poskytování služeb - Provozní daňové činnosti a daňové optimalizace SE-2015-23 Uzavřená dne: 30. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - provozní daňové činnosti a daňové optimalizace Smlouva o poskytování služeb - Fyzická ochrana a ostraha SE-2015-24 Uzavřená dne: 30. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - fyzická ochrana a ostraha Smlouva o poskytování služeb - Zeměměřická činnost SE-2015-25 Uzavřená dne: 30. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - zeměměřická činnost Smlouva o poskytování služeb - Personální služby SE-2015-26 Uzavřená dne: 30. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Elektrárna Chvaletice a.s. Předmět smlouvy: Poskytování služeb - personální služby Smlouva o poskytování služeb - Komunikační činnosti SE-2015-27 Uzavřená dne: 30. 12. 2014 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Elektrárna Chvaletice a.s. 33

Předmět smlouvy: Poskytování služeb - komunikační činnosti Smlouva o vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace SE-2013-241 Uzavřená dne: 20. 11. 2013 Smlouva je platná a účinná v průběhu účetního období od 1. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět dodatku: Elektrárna Chvaletice a.s. Vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace Dodatek č. 1 ke smlouvě o vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace SE-2013-241-Dod1 Uzavřený dne: 2. 1. 2014 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 2. 1. 2014 do 31. 12. 2014 Předmět dodatku: Elektrárna Chvaletice a.s. Úprava předmětu smlouvy o vypořádání vzájemných závazků a cenového ujednání Dodatek č. 2 ke smlouvě o vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace SE-2013-241-Dod2 Uzavřený dne: 22. 12. 2014 Dodatek je platný a účinný v průběhu účetního období od 1. 1. 2015 do 31. 12. 2015 Předmět dodatku: Elektrárna Chvaletice a.s. Finanční vypořádání vzájemných závazků v souvislosti se zajištěním systémové integrace v roce 2015 34

8. Zpráva dozorčí rady o kontrolní činnosti 36

9. Struktura konsolidačního celku Konsolidované společnosti Severní energetická a.s. Sídlo: Václava Řezáče 315, 434 01 Most IČO: 28677986 Spis. Zn.: B 1985 KS Ústí nad Labem Společnost byla do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ústí nad Labem zapsána dne 22. října 2008, která vznikla jako nová nástupnická společnost v důsledku rozdělení společnosti Mostecká uhelná a. s. V roce 2013 došlo ke změně akcionářské struktury Společnosti a k završení procesu oddělení Společnosti od skupiny Czech Coal. Na mimořádné valné hromadě akcionářů dne 31. 7. 2013 došlo k rozhodnutí o změně názvu společnosti, který zní Severní energetická a.s. a byl zapsán do obchodního rejstříku 2. srpna 2013. Předmět podnikání: Hlavním předmětem činnosti společnosti je hornická činnost a činnost prováděná hornickým způsobem. Elektrárna Chvaletice a.s. Sídlo: Chvaletice, K Elektrárně 227, PSČ 533 12 IČO: 28786009 Spis. Zn.: B 2905 KS v Hradci Králové Procento vlivu: 100,00 % Akcie: Akcie společnosti byly pořízeny 2. září 2013. Rozhodující den pro zařazení do konsolidačního celku je 1. září 2013. Předmět podnikání: Hlavním předmětem činnosti společnosti je výroba a prodej elektřiny. HIPODROM MOST a.s. Sídlo: K Hipodromu 213, Velebudice, 434 01 Most IČO: 64653269 Spis. Zn.: B 813 KS Ústí nad Labem Procento vlivu: 57,54 % Akcie: Akcie společnosti byly pořízeny 29. března 2013. Rozhodující den pro zařazení do konsolidačního celku je 1. duben 2013. 39

Předmět podnikání: Hlavním předmětem činnosti je provoz dostihové a tréninkové dráhy a ostatní služby spojené s tímto provozem. Dále pak je to provoz tělovýchovných, regeneračních a rekondičních zařízení, provozování dostihové stáje, výcvik a testace koní, reklamní a propagační činnost a pořádání zábavných a sportovních akcí. Důl Kohinoor a.s. v likvidaci Sídlo: Horní Jiřetín - Dolní Jiřetín 5, PSČ 435 43 IČO: 25411616 Spis. Zn.: B1259 KS Ústí nad Labem Procento vlivu: 100,00 % Akcie: Akcie společnosti byly pořízeny 28. února 2013. Rozhodující den pro zařazení do konsolidačního celku je 1. březen 2013. Dne 1. 12. 2012 vstoupila společnost do likvidace (rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady dne 8. 11. 2012). Předmět podnikání: Hlavním předmětem činnosti společnosti je těžba uhlí hlubinným způsobem. HUMECO, a.s. Sídlo: Václava Řezáče 315, 434 01 Most IČO: 14864657 Spis. Zn.: B 79 KS Ústí nad Labem Procento vlivu: 100,00 % Akcie: Akcie společnosti byly pořízeny 14. července 2014. Rozhodující den pro zařazení do konsolidačního celku je 1. červenec 2014. Předmět podnikání: Hlavním předmětem činnosti společnosti je poskytování služeb v oblasti čerpání, úpravy a čištění důlních a povrchových vod a čištěním odpadních vod. Dále vykonává služby technického a výrobního charakteru, a to například výstavby komplexních potrubních systémů a vodohospodářských zařízení, výkony mobilního sacího zařízení, recyklaci barevných kovů či prodej doprovodných surovin. Hospodářské ukazatele konsolidačního celku Výsledek hospodaření konsolidačního celku ve výši 1 139 868 tis. Kč je ve srovnání s rokem 2013 vyšší o 80 mil. Kč (1 059 574 tis. Kč v roce 2013) a vychází zásadně z provozní oblasti, kde bylo dosaženo výsledku 1 625 079 tis. Kč (v roce 2013 byl tento výsledek 1 492 434 tis. Kč). Konsolidovaný výsledek hospodaření z finančních operací ve výši ztráty -116 616 tis. Kč byl horší než v roce 2013 (-58 443 tis. Kč) a je ovlivněn zejména refinancováním úvěru společnosti Severní energetická a.s. 40

Hodnota aktiv konsolidačního celku ve výši 14 270 236 je ve srovnání s rokem 2013 (12 853 680 tis. Kč) vyšší a je v zásadě tvořena dlouhodobým majetkem ve výši 8 618 952 tis. Kč, kdy hodnota dlouhodobého hmotného majetku představuje částku 6 318 579 tis. Kč a oběžnými aktivy ve výši 5 575 966 tis. Kč. Krátkodobé pohledávky konsolidačního celku ve výši 1 926 362 tis. Kč meziročně vzrostly o cca 860 mil. Kč, a to zejména z důvodu nárůstu pohledávek z obchodních vztahů v ECHAS. Vlastní kapitál konsolidačního celku má hodnotu 3 758 030 tis. Kč a ve srovnání s rokem 2013 došlo k navýšení o cca 600 mil. Kč z titulu výsledku hospodaření minulých let. Krátkodobé závazky konsolidačního celku ve výši 2 287 650 tis. Kč představují zejména závazky z obchodních vztahů ve výši 1 581 706 tis. Kč. Navýšení pohledávek a závazků je ovlivněno obchodovanými objemy elektřiny v ECHAS, které byly v roce 2014 výrazně vyšší než v roce 2013. Meziročně rovněž došlo k navýšení v oblasti bankovních úvěrů a výpomocí, a to z titulu již zmíněného refinancování úvěru společnosti Severní energetická a.s. Kolektivní smlouvy Ve skupině mají podepsanou kolektivní smlouvu společnosti Severní energetická a.s. Elektrárna Chvaletice a.s. Důl Kohinoor a.s. v likvidaci HUMECO, a.s. Kolektivní smlouva upravuje celou řadu závazků zaměstnavatele, které vyplývají ze zákonného rámce, ale i další zakotvené povinnosti, které mají charakter nadstandardu. Jde zejména o oblasti sociální, personální a mzdové. Procedury zahrnující informace, konzultace a vyjednávání se zaměstnanci o změnách a restrukturalizacích, zásady rovných příležitostí, sociální náklady společnosti v oblasti bezpečnosti a hygieny práce. Tyto závazky se spolu s obecně závaznými předpisy v jednotlivých oblastech promítají do podrobnějších pravidel (vnitřní normy), ať už formou společných komisí a výborů, které zahrnují i zástupce zaměstnanců, či do postupů záznamu (např. o úrazech a onemocněních z povolání), formách a procesních pravidlech různých typů oznámení a stížností. 41

10. Informace o předpokládaném vývoji činnosti skupiny v roce 2015 Nejvýznamnější podnikatelskou příležitostí skupiny Severní energetická (dále jen Skupina) je zajištění další těžby uhlí na lomu ČSA a dlouhodobého provozu Elektrárny Chvaletice. V obou oblastech management Skupiny intenzivně komunikuje se všemi dotčenými stakeholdery, zejména s představiteli krajů a obcí, s veřejností i zaměstnanci. Zatímco projekt modernizace a ekologizace Elektrárny Chvaletice se vyvíjí příznivě, rozhodnutí o pokračování těžby uhlí za stanovenými těžebními limity stále nepadlo. Přetrvává nejasná a riziková situace jak pro obyvatele Horního Jiřetína a Černic, Skupinu i region, tak především pro celou českou energetiku a teplárenství. Problémem je dlouhodobé zpolitizování diskuze o domácích energetických zdrojích. Obava politické reprezentace rozhodnout o pokračování těžby na lokalitě ČSA, tedy zrušit usnesení vlády 444/1991, nerespektuje odborná a bezpečnostní rizika. Toto usnesení bylo přijato v porevoluční době a jeho cílem bylo dát zásadní impuls ke zlepšení kvality životního prostředí obyvatel severozápadních Čech. Stanovilo návrh linií omezení těžby a návrh mezních hodnot znečišťování ovzduší. V důvodové zprávě tohoto usnesení je uvedeno, že linie byly stanoveny shodně s časovým horizontem Státní energetické koncepce pro období do roku 2005 a že je třeba počítat v dlouhodobém výhledu s jejich zpřesňováním. Z pohledu ochrany ovzduší bylo usnesení splněno. Ekologický cíl usnesení vlády č. 444/1991 pokládáme za naplněný, životní prostředí je v regionu neporovnatelně lepší než v době jeho vzniku. Okolní region je ovšem ve špatné ekonomické a sociální situaci. Mostecko stojí na špici statistik o nezaměstnanosti (13-14 % v posledních třech letech), žádné plány na změnu orientace místního průmyslu a rozšíření nabídky pracovních míst se neuskutečnily. Ukončení těžby v lomu ČSA bez jasné a rychle splnitelné vize náhrady domácí suroviny a pracovních míst hrozí tento problém dále významně prohloubit. Zásadní by byl i dopad do státního rozpočtu snížením odvodů, poplatků, daní a zvýšením sociálních výdajů. V době problematické dostupnosti energetických zdrojů a v současné geopolitické situaci by si stát dalším odkládáním rozhodnutí znemožnil přístup k jediné domácí energetické surovině bezprostředně k 287 milionů tun nejkvalitnějšího hnědého uhlí a tím znehodnotil tento významný tuzemský palivový zdroj ve vlastnictví státu. V případě, že nedojde k přehodnocení této legislativní situace, bude Severní energetická a.s. nucena pokračovat v zahájeném útlumovém programu, který zahrnuje postupné snižování objemu těžby, odstavování technologie a rušení pracovních míst. Jako dočasné řešení připravila projekt vydobytí části uhelných zásob, vázaných v závěrných bočních svazích lomu ČSA dobývaných povrchově nebo metodou hlubinné těžby, které umožní dočasně nahradit část chybějícího uhlí na trhu a poskytne práci části zaměstnanců hlubinného dolu Centrum (Důl Kohinoor a.s. v likvidaci). 42

11. Informace o dárcovství a CSR aktivitách skupiny Sev.en Podpora regionu (sociální investice) V roce 2014 věnovala Severní energetická více než 15 mil. Kč nad rámec zákonných odvodů státu a regionu. Mezi dlouhodobě podporované patří Ústecký kraj a naše partnerské obce na Mostecku. Dále jsme opakovaně podpořili např. Docela velké divadlo v Litvínově, Podkrušnohorské technické muzeum, mládežnický hokej HC Litvínov, či Národní památkový ústav, konkrétně opravy Děkanského kostela a revitalizaci Arboreta pod Jezeřím. Zajímavou formou podpory je náš interní grant "7 pro Vás", který je určen na podporu zájmových, kulturních a sportovních aktivit či spolků, ve kterých se angažují naši zaměstnanci. Také většina těchto prostředků pomáhá v Ústeckém kraji. Přímá podpora regionálního rozvoje společnostmi Severní energetická Přímá podpora obecně prospěšným projektům od skupiny v roce 2014, podle společností Severní energetická a.s. 13 519 669 Kč Elektrárna Chvaletice a.s. 782 000 Kč Ostatní společnosti 0 Kč CELKEM OD SKUPINY Sev.en 14 301 669 Dlouhodobé partnerství s obcemi Základem regionální podpory jsou dlouhodobá partnerství s obcemi. V roce 2014 pokračovala spolupráce společnosti Severní energetická a.s. s Ústeckých krajem i obcemi Mostecka. Jejím základem je smlouva o spolupráci. V roce 2014 se konkrétně jednalo o tyto obce: Meziboří, Lom, Louka u Litvínova, Mariánské Radčice a Vysoká Pec, Nová Ves v Horách, Hora Sv. Kateřiny, Brandov, Český Jiřetín a Klíny. Vedení města Horní Jiřetín od roku 2007 spolupráci se Skupinou odmítá, místní organizace však mohou získat podporu na vlastní žádost. Partnerská smlouva s městem Litvínov byla ukončena v roce 2012 a dosud nedošlo k dohodě o jejím pokračování. Místní spolky a organizace získávají podporu napřímo na základě své žádosti v rámci celoročního sponzoringu. Sponzoring Celoročně, ve čtvrtletních schvalovacích cyklech, byly i v roce 2014 přijímány žádosti o podporu konkrétních dlouhodobých projektů i krátkodobých akcí. Preferovány byly aktivity s přínosem pro co nejširší skupinu veřejnosti, podporu získaly např. sportovní oddíly, dětské a mládežnické organizace a zařízení, vzdělávací projekty, instituce pracující s handicapovanými či neziskové organizace. Interní grant V roce 2014 Skupina nově vyhlásila také interní grant Sedm pro vás, který je určen na podporu zájmových, kulturních a sportovních aktivit či spolků, ve kterých se angažují její zaměstnanci. Také většina takto vyplacených peněz pomáhá v Ústeckém a Pardubickém kraji. Exkurze a projekt Uhelné safari v roce 2014 V roce 2014 byl od května do října realizován projekt Uhelné safari, který je společným projektem současné Severní energetické a.s. a Vršanské uhelné a.s. 43

Tato forma organizování exkurzí, kdy byly již od roku 2009 těžební lokality za plného provozu zpřístupněny široké veřejnosti, zaznamenala i v pátém řádném ročníku obrovský zájem. Celková účast veřejnosti v roce 2014 byla 3 600 lidí, z nichž více než polovina navštívila právě lokalitu ČSA. Výtěžek tohoto ročníku v celkové hodnotě téměř 160 000 korun (z toho za Severní energetickou a.s. 90 800 korun) byl na počátku roku 2015 předán jako sponzorský dar Podkrušnohorskému technickému muzeu k obnově historického parního těžního stroje. 44

12. Účetní závěrka 45

13. Konsolidovaná účetní závěrka 78

14. Ochrana životního prostředí Společnost Severní energetická a.s. provozovala v roce 2014 všechna zařízení v souladu s: platnými právními předpisy v environmentální oblasti, podmínkami vydaných rozhodnutí a provozními řády. Pravidelně jsou prováděny kontroly podmínek provozu jednotlivých zdrojů znečišťování ovzduší, vodohospodářských zařízení a zařízení pro nakládání s odpady. Ověřovací měření emisí a imisí jsou prováděna v zákonných termínech autorizovanými laboratořemi a s osvědčením, vydaným MŽP ČR. Společně s kontrolou dodržování podmínek provozních řádů jsou prováděny i fyzické kontroly zařízení. V případě potřeby jsou prováděny aktualizace provozních řádů zařízení. Kontrolu vykonávají rovněž orgány veřejné správy. V roce 2014 nebyla společnosti uložena žádná pokuta a nedošlo k žádné havárii. NAKLADÁNÍ S VODAMI Důlní a povrchové vody Ze všech čerpacích stanic důlních, povrchových a podzemních vod provozovaných na Sev.en bylo vyčerpáno a odvedeno v roce 2014 do vodotečí celkem 3 805 019 m 3 (z toho bylo na úpravně důlních vod upraveno 1 668 342 m 3 ). Odpadní vody Jednotlivé čistírny odpadních vod (ČOV) ve správě společnosti byly provozovány dle schválených manipulačních řádů a v souladu s vydanými rozhodnutími. Objem vypuštěných odpadních vod do veřejných vodotečí byl ve výši 70 859 m 3. OCHRANA OVZDUŠÍ Společnost Severní energetická a.s. je provozovatelem zdrojů znečišťování ovzduší (ZZO). Emise zdrojů znečišťování ovzduší jsou v příslušném roce zpoplatňovány, za skutečnost předchozího roku tzn. roku 2013. V roce 2013 provozovala společnost dva stacionární ZZO, které jsou v souladu s přílohou č. 2 zákona o ovzduší vyjmenovanými stacionárními zdroji, jedná se o Úpravnu uhlí Komořany a lom ČSA. Návrh poplatku za provoz ZZO byl ve výši 44 800 Kč. Výše poplatku nedosahovala zákonem předepsané výše pro úhradu poplatku tj. 50 000 Kč, a proto nebyl poplatek orgánem ochrany ovzduší vyměřen. V červnu 2014 bylo provedeno 29 kontrolních jednorázových měření emisí tuhých znečišťujících látek z výduchů odlučovačů a průmyslových vysavačů nacházejících se v areálu úpravny uhlí. Výsledky měření emisí u prověřovaných výduchů prokázaly dodržování stanoveného emisního limitu dle platné legislativy. Úpravna uhlí v Komořanech je zařazena mezi zdroje znečišťování ovzduší, jež při vzniku a vyhlášení smogové situace podléhají regulaci. V návaznosti na vyhlášení signálu upozornění nebo regulace pro znečišťující látku suspendované částice PM 10 platí povinnost pro provozovatele tohoto zdroje postupovat v souladu s vydaným povolením provozu a podle podmínek uvedených v provozním řádu. 105

V roce 2014 nebyl vyhlášen pro znečišťující látku suspendované částice PM 10 signál upozornění a ani signál regulace. NAKLÁDÁNÍ S ODPADY Nakládání s odpady na Severní energetické a.s. je prováděno v rámci platné legislativy a v návaznosti na vydané souhlasy orgánu veřejné správy pro oblast odpadového hospodářství. Roční produkce odpadů ve výši 38 800,61 t se v roce 2014 zvýšila oproti roku 2013 o 32 488,75 t. Důvodem nárůstu je produkce stavebního a demoličního odpadu z likvidace objektů v předpolí lomu. Drcený stavební odpad splňoval kritéria pro využití v provozech lomu ČSA. Rozhodující podíl (99,84 %) na celkové produkci ostatních odpadů (38 633,05 t) má stavební odpad, beton a kovový odpad (38 571,75 t). Produkce nebezpečných odpadů se v roce 2014 snížila o cca 53 % oproti roku 2013. Na celkové produkci nebezpečných odpadů (167,56 t) se nejvíce podílí odstraňování železničních pražců (cca 92,0 %) tj. 153,62 t. NAKLÁDÁNÍ S CHEMICKÝMI LÁTKAMI A PŘÍPRAVKY Databáze bezpečnostních listů, které byly vypracovány (výrobci nebo distributory) v souladu s evropskou legislativou (REACH), byla průběžně aktualizována. Bezpečnostní listy jsou všem zaměstnancům dostupné na intranetu společnosti a jsou podkladem pro vypracování pravidel pro příslušná pracoviště, kde se nakládá s látkami ohrožujícími zdraví lidí. UZAVŘENÉ RADIOAKTIVNÍ ZDROJE V rámci Severní energetické a.s. jsou používány uzavřené radioaktivní zdroje (URZ) jako součást analyzátorů popelu a síry, tzv. popeloměrů a síroměrů. Zařízení jsou provozována v souladu s platnou legislativou a v návaznosti na vydané souhlasy orgánu veřejné správy (SÚJB) pro oblast nakládání s jadernými materiály. 106

15. Následné události po 31. 12. 2014 Dne 31. března 2015 proběhlo u ČSOB dočerpání bankovního úvěru Termínové linky 2 ve výši 1 000 000 tis. Kč. Dne 31. března 2015 proběhla splátka bankovního úvěru Termínové linky 1 ve výši 200 688 tis. Kč. Revolvingový úvěr ve výši 750 000 tis. Kč byl vypořádán splátkami: - 350 000 tis. Kč dne 27. února 2015-350 000 tis. Kč dne 27. března 2015-50 000 tis. Kč dne 27. dubna 2015 Dne 6. května 2015 bylo rozhodnutím jediného akcionáře rozhodnuto o vystoupení společnosti Důl Kohinoor a.s. z likvidace, s účinností ke dni 6. května 2015. Změna názvu obchodní firmy byla zapsána do obchodního rejstříku dne 14. května 2015. Společnost neeviduje žádné jiné významné následné události. 107

16. Zpráva auditora 108