AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo Výroční zpráva 2013

AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo Výroční zpráva 2013 1

OBSAH Úvodní slovo předsedy představenstva 3 Základní údaje 4 Majetková struktura 5 Organizační struktura 6 Údaje o odborné způsobilosti a podnikatelské činnost členů volených orgánů a vedoucích pracovníků 8 Zpráva představenstva za rok 2013 11 Zpráva kontrolní komise za rok 2013 13 Zpráva úvěrové komise za rok 2013 14 Poměrové ukazatele, kapitál a kapitálové požadavky 15 Ostatní 16 Zpráva o vztazích 17 Výrok auditora o ověření účetní závěrky 20 Účetní závěrka 22 Příloha k účetní závěrce 27 Organizační složka Slovensko pobočka Košice 49 Výrok auditora organizační složka Slovensko 50 Účetní závěrka 53 Příloha k účetní závěrce 63 Výrok auditora k výroční zprávě 84 2

ÚVODNÍ SLOVO PŘEDSEDY PŘEDSTAVENSTVA Vážené dámy a pánové, členové družstva a obchodní partneři, dovolte mi již tradičně na tomto místě krátké ohlédnutí za dosaženými výsledky a aktivitami AKCENTY, spořitelního a úvěrního družstva v uplynulém roce 2013. Do tohoto roku jsme vstupovali s nemalými očekáváními, neboť se nám podařila splnit počáteční, čtyřletá etapa strategického rozvoje, jejímž cílem byla konsolidace a vykázání provozního zisku. Loňský rok tak pro nás byl prubířským kamenem, zda dokážeme pozitivní trend výkonnosti a růstu naší družstevní záložny dále rozvíjet a upevnit naše postavení stabilní finanční společnosti na trhu. Výsledky, které v této Výroční zprávě najdete, myslím, jasně vypovídají o tom, že jsme i v době pokračující ekonomické recese uspěli. každého případu a jeho specifik. Aniž bychom cokoliv ubrali ze své obezřetnosti a zodpovědnosti při poskytování úvěrů, stoupl v roce 2013 meziročně objem nových úvěrů o 53 %. Je to především díky často mravenčí práci kolegů napříč celým družstvem, bez které bychom nemohli požadavky a problémy klientů řešit individuálně, s co největším pochopením Na druhé straně se nám také dařilo v oblasti depozitních produktů, které patří na trhu k dlouhodobě nejatraktivněji úročeným. Jejich objem se za uplynulý rok zvětšil o 45 % na celkových téměř 2,5 miliardy korun. K tomuto růstu přispěly nejenom výhodně úročené především termínované vklady, ale také nové produkty. Zmínit bych chtěl především podřízený vklad, který jsme začali nabízet ve dvou podobách a to podřízený vklad RENTA a MAXIMUM s roční úrokovou sazbou až 8,1 %. Naši členové tak získali možnost podílet se uzavřením tohoto investičního nástroje na podnikání družstva a rozšířit portfolio svých finančních produktů o zajímavou alternativu. Úspěšný rozvoj AKCENTY, spořitelního a úvěrního družstva by nebyl možný bez našich členů. Jejich počet se v uplynulém roce také výrazně zvýšil, celkově o 35 %. Taková důvěra nás samozřejmě zavazuje a motivuje k další práci. V uplynulém roce jsme také schválili dlouhodobý plán rozvoje naší záložny, který je ambiciózní, nicméně věřím, že díky skvělému týmu kolegyň a kolegů a aktivní snaze zvyšovat efektivitu všech procesů záložny ho dokážeme naplňovat. Mohu Vás na tomto místě ubezpečit, že i nadále budeme jednoznačně upřednostňovat postupný, avšak stabilní růst na pevných základech před překotným vývojem. Naším cílem je i v roce 2014 být našim členům-klientům stabilními partnery a poskytovat jim jednoduché, ale přitom maximálně efektivní a férové služby. V Hradci Králové dne 28. února 2014 Radovan Martínek předseda představenstva 3

ZÁKLADNÍ ÚDAJE Obchodní firma: AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo IČO: 649 46 851 Sídlo družstva: Gočárova třída 312/52 500 02 Hradec Králové Česká republika Základní údaje o družstvu Ustavující členská schůze družstva: 6. února 1996 Počet zakládajících členů družstva: 35 Datum zápisu družstva do obchodního rejstříku: 20. února 1996 Den změnového zápisu do obchodního rejstříku: 29. října 2013 Zapsaný (zapisovaný) základní kapitál: 500 tis. Kč Údaje o Družstevní záložně k 31. 12. 2013 Datum K 31. prosinci 2013 Počet členů 4 110 Výše členského podílu 1 Kč Základní kapitál 269 104 tis Kč Zapisovaný základní kapitál 500 tis. Kč Nesplacené členské podíly 0 Vlastní kapitál 242 327 tis. základní kapitál 269 104 tis. fondy ze zisku 0 kapitálové fondy 0 hospodářský výsledek minulých let -40 942 tis. hospodářský výsledek před zdaněním 22 142 tis. hospodářský výsledek běžného roku po 14 165 tis. zdanění Celkový objem vkladů vklady členů vklady bank a družstevních záložen vklady jiných právnických osob závazky záložny ze zrušených vkladů a nepřipsaných úroků 2 402 137 tis. 2 402 137 tis. 0 0 0 Kapitálová přiměřenost 9,79 4

MAJETKOVÁ STRUKTURA AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo v roce 2013 neměla žádnou dceřinou společnost. 5

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA Uvedená struktura plně dodržuje nezávislost útvaru vnitřního auditu a nezávislost obchodu od vypořádání sjednaných obchodů a řízení rizik. 6

ORGANIZAČNÍ STRUKTURA Nejvyšším orgánem AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo je členská schůze. Družstvo vytvořilo další zákonem stanovené orgány, kterými jsou představenstvo, úvěrová komise a kontrolní komise. Představenstvo jako statutární orgán družstva k datu 31.12.2013 pracovalo v níže uvedeném složení: Radovan Martínek Jiří Macek František Štofila Tomáš Brouček - předseda představenstva - místopředseda představenstva - člen představenstva - člen představenstva Kontrolní komise prodělala v roce 2013 personální změnu, takže k 31.12.2013 pracovala ve složení: Milan Lacina mladší Petra Nová Martin Bříza - předseda komise - člen komise - člen komise Úvěrová komise prodělala v roce 2013 též personální změnu, takže pracovala k 31.12.2013 ve složení: Marek Macháček Zdeněk Pustějovský František Kolínský - předseda komise - místopředseda komise - člen komise Roční uzávěrka Údaje o hospodaření družstva jsou vedeny v účetní závěrce, která je přílohou této výroční zprávy. Úvěry K 31.12.2013 činil zůstatek úvěrů 2 145 116 tis Kč. 7

ÚDAJE O ODBORNÉ ZPŮSOBILOSTI A PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI ČLENŮ VOLENÝCH ORGÁNŮ A VEDOUCÍCH PRACOVNÍKŮ S ohledem na změny osob ve volených orgánech a vedoucích funkcích tato část uvádí údaje o aktuální odborné způsobilosti členů volených orgánů a vedoucích jednotlivých útvarů. Radovan Martínek Radovan Martínek je absolventem Univerzity Pardubice. Získal též doktorát v oboru financí a ekonomie na Vysoké škole chemicko - technologické v Praze. Od roku 1997 pracuje v bankovním sektoru v oblasti risk managementu a finančního řízení v ČR i zahraničí. Od prosince roku 2009 je členem představenstva AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo a od roku 2011 je předsedou představenstva. Jiří Macek Jiří Macek je absolventem Univerzity Pardubice, Ekonomicko - správní fakulty a funkci místopředsedy představenstva vykonává s účinností od 11. května 2011. Má zkušenosti z oblasti financí a bankovnictví, působil jako senior dealer v bankovním sektoru, dále působil v pozici Vedoucího útvaru Finance ve společnosti Škoda Praha, a. s. Ve skupině AKCENTA vykonával do května 2008 funkci ředitele ve společnosti AKCENTA CZ, a. s., která je držitelem licence Platební instituce od ČNB. Tomáš Brouček Tomáš Brouček má přes dvacet let zkušeností v sektoru finance a bankovnictví. Po studiu Matematicko-fyzikální fakulty Karlovy univerzity v Praze dále rozšířil své vzdělání studiem oboru Bank management na Conn School of Community banking v Oklahomě ve Spojených státech amerických. Bohaté manažerské zkušenosti získal u mnoha předních českých finančních institucí, jako je například Komerční banka, Československá obchodní banka, nebo Hypoteční banka a Artesa, spořitelní a úvěrní družstvo, kde působil také v představenstvech. Členem představenstva AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo, je od prosince roku 2012. František Štofila František Štofila vystudoval pedagogickou fakultu UK Praha a následně složil státní rigorózní zkoušku ze sportovní psychologie. Má dlouholeté zkušenosti z práce v problematice HR, školení a vzdělávání. Do AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo, nastoupil v roce 2010 a od roku 2012 je členem představenstva. Milan Lacina mladší Od 25. června 2008 vykonává Milan Lacina funkci člena kontrolní komise AKCENTA, spořitelního a úvěrního družstva, je rovněž místopředsedou společnosti AKCENTA ENERGIE a. s. a působí v dozorčích radách a statutárních orgánech dalších společností. Bohaté zkušenosti získal také ve společnosti AKCENTA CZ a.s., ve které působil od roku 1999. Zastával zde řadu různých funkcí od devizového obchodníka, přes vedoucího oddělení marketingu či interního auditu, až po předsedu představenstva. V současné době je členem dozorčí rady této společnosti. Titul inženýr v oboru Ekonomika a management získal na Obchodně podnikatelské fakultě Slezské univerzity v Ostravě. Martin Bříza Martin Bříza je absolventem SEŠ Choceň. Od roku 1992-2005 působil na různých pozicích českého komerčního bankovnictví. V červnu 2005 byl spoluzakladatelem společnosti Pragma Finance, s. r. o. V září 2007 se opět vrátil do komerčního bankovnictví a působil na manažerské pozici. V říjnu 2011 se stal ředitelem společnosti Klášterecké masné pochoutky, a.s., současně zastává pozici jednatele společnosti Král řezník-uzenář, s. r. o., je jedním z jednatelů společnosti Qarta, s. r. o. 8

Petra Nová Petra Nová má přes 15 let praxe ve finančním sektoru, a to především ve společnosti AKCENTA CZ a.s., kde působila na pozici devizového obchodníka, v řízení Centrály devizových služeb a následně též jako Compliance. V roce 2003 úspěšně absolvovala Bankovní institut Vysoké školy, obor Zahraniční obchod. Členem kontrolní komise v AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo, je od března 2013. Jako předseda představenstva působí pak ve společnosti AKCENTA LOGISTIC, a.s., jako člen představenstva ve společnosti PROAKCENT a.s., jako člen dozorčí rady v AKCENTA CZ a.s. a v AKCENTA ENERGIE a.s. a jako předseda dozorčí rady v AKCENTA GROUP SE. Marek Macháček Marek Macháček je absolventem VŠE Praha. Od roku 1990 pracuje v bankovním sektoru na různých pozicích, zejména v oblasti řízení rizik, a to v ČR a v SR. Od března roku 2010 je členem úvěrové komise v AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo. Od roku 2012 vykonává funkci vedoucího útvaru Credit risk management. Zdeněk Pustějovský Zdeněk Pustějovský je absolventem Univerzity Ostrava. Od roku 1994 pracuje v bankovním sektoru na různých odborných či manažerských pozicích. Získané zkušenosti jsou zejména z oblasti úvěrování, finanční analýzy podniku a vymáhání pohledávek. Působil například na pozicích senior analytika v Komerční bance, úvěrového specialisty v GECB, či collection manažera v soukromém nebankovním sektoru. Od dubna 2010 je zaměstnancem AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo a od září 2010 je členem úvěrové komise. Dále je též členem představenstva v Kovoplast Chlumec nad Cidlinou, a.s. František Kolínský František Kolínský má bohaté zkušenosti v oblasti financí a bankovnictví. Ve své praxi působil nejprve v České spořitelně jako pracovník správy pohledávek. Od roku 2001 pracoval v HYPO stavební spořitelna (po fůzi Raiffeisen stavební spořitelna) v úvěrovém oddělení, dále pak v pozici vedoucího týmu Komunikace a následně jako metodik stavebního spoření a úvěrů; od roku 2006 pak působil jako specialista oddělení řízení rizik. Od roku 2012 vykonává funkci vedoucího útvaru Risk management v AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo. Členem úvěrové komise je od června roku 2013. Petr Pištěk Petr Pištěk je absolventem VŠE Praha, obor podniková ekonomika a management, a Právnické fakulty UK v Praze. Ve finanční sféře působil nejdříve jako burzovní makléř, posléze na pozici manažera týmu u obchodníka s CP a PR Manager. Od roku 2002 pak působil v ČSOB, a.s. na pozici manažera týmu firemních bankéřů a naposledy jako projektový manažer-senior v útvaru Řízení obchodu pobočkové sítě SME. Od srpna roku 2013 zastává funkci ředitele pro Obchod v AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo. Stanislav Rokos Stanislav Rokos je absolventem Vysoké školy ekonomické v Praze. Po jejím absolvování nastoupil do centrální banky a v roce 1992 přešel do komerčního bankovnictví. Převážnou část své dosavadní praxe pracuje v oblasti aktivních (úvěrových) obchodů. V AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo pracuje od roku 2009, nejprve na pozici ředitele obchodního úseku a od září 2013 zastává funkci ředitele pro Distribuci Vladimír Kotlář Vladimír Kotlář vystudoval Matematicko-fyzikální fakultu UK Praha, obor matematická ekonomie, statistika. Od roku 1976 působí v bankovním sektoru, a to na různých pozicích, včetně 12 letého působení v představenstvu nejprve v České spořitelně, a.s., poté ve Stavební spořitelně České spořitelny, a.s. Rovněž se angažoval v dozorčích radách mnohých společností, například v ČS Reality. Od roku 2010 zajišťuje činnost interního auditu v AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo. 9

Kateřina Buriancová Kateřina Buriancová absolvovala Ekonomicko správní fakultu Univerzity Pardubice. Do AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo nastoupila v roce 2009 na pozici Controlling a reporting a od roku 2013 vykonává funkci finanční ředitelky. Martina Merglová Martina Merglová má 15 let zkušeností z finančního sektoru. Během své praxe nasbírala zkušenosti především v oblasti platebních služeb. Působila 11 let na pozici vedoucí odboru provozu platebních karet v Raiffeisenbank, a.s., další zkušenosti získala v Union bance, a.s. nebo ve společnosti Cetelem ČR, a.s., kde působila jako specialista rozvoje inovací. Od června roku 2012 zastává pozici vedoucí Operations v AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo. Ján Hegedüš Ján Hegedüš je absolventem Provozně ekonomické fakulty VŠP v Nitře. Během své více než 17 leté praxe v bankovním sektoru vykonával různé pozice, působil jako ředitel pobočky ISTROBANKY, a.s. Bratislava. Do AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo nastoupil v roce 2011 na pozici vedoucí organizační složky, pobočky Košice. Vedoucí Compliance Tato pozice nebyla ke dni 31.12.2013 obsazena. 10

ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA ZA ROK 2013 Vážené dámy, vážení pánové, předkládáme Vám komplexní informaci o aktivitách představenstva a AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo (dále také jen družstvo ) za rok 2013. Zpráva výstižně obsahuje hlavní oblasti, které představenstvo a celé družstvo v uplynulém roce řešilo. Činnost představenstva Představenstvo se scházelo zhruba ve 14-ti denních intervalech na zasedáních představenstva v souladu se stanovami družstva. Na svých zasedáních se představenstvo zabývalo řešením problematiky chodu družstva ve snaze zlepšovat nabídku depozitních či úvěrových produktů nejen na území České republiky, ale i prostřednictvím své pobočky na území Slovenské republiky. Představenstvo se rovněž věnovalo činnostem vztahujícím se k regulatorním orgánům. Plnění usnesení obsažených v zápisech pořizovaných z jednání představenstva bylo pravidelně vyhodnocováno. Představenstvo pokračovalo ve snaze zlepšovat vnitřní předpisovou základnu a pravidelně vyhodnocovalo ve spolupráci s interním auditem a kontrolní komisí řídící a kontrolní systém družstva. Aktivity a hospodaření družstva Aktivity družstva Dne 25. 6. 2013 se konalo shromáždění delegátů, které na svém jednání schválilo zprávu o roční účetní závěrce a výsledcích hospodaření družstva za rok 2012 a Zprávu Kontrolní a Úvěrové komise za rok 2012. Shromáždění delegátů dále na svém jednání schválilo roční účetní závěrku, návrh Výroční zprávy za rok 2012, způsob úhrady ztráty, změnu stanov, jednací řády orgánů družstva. Představenstvo svolalo celkem 5 shromáždění delegátů a jednu členskou schůzi. Na jednotlivých jednáních bylo odsouhlaseno navýšení dalších členských vkladů vybranými členy družstva s cílem dodržet výši kapitálu požadovanou zákonem, určení externího auditora k ověření závěrky pro ČR a pro pobočku v SK pro rok 2013, stanovení odměny dle 66d odst. 3 obchodního zákoníku, schválení auditora. Shromáždění delegátů a členská schůze konané na konci roku měly za úkol především přijmout změny týkající se účinnosti nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích. Vývoj v objemu vkladů Z účetních výkazů vyplývá, že družstvo vykazovalo k závěru roku vklady od svých členů ve výši 2 402 137 tis. Kč. Hospodaření a stav majetku družstva Hospodaření družstva bylo v roce 2013 v souladu s dlouhodobou strategií s vykázaným ziskem. Hospodářský výsledek před zdaněním činil 22 142 tis. Kč. Podrobnosti o hospodaření a majetku družstva jsou obsaženy v přiložených účetních výkazech nebo rámcově uvedených ukazatelích. Důležité skutečnosti nastalé v roce 2013 AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo zaznamenalo v roce 2013 několik změn. Došlo k přesunu obchodního místa Praha. Dále byla úspěšně schválena Strategie na období 2014 2020. V závěru roku proběhla volba všech orgánů družstva. Návrh představenstva na rozdělení zisku za rok 2013 AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo vykázalo za rok 2013 hospodářský výsledek po zdanění ve výši 14 165 tis. Kč. Představenstvo navrhuje zisk rozdělit následovně: 11

Příděl do zákonného rezervního fondu ve výši 1 417 tis. Kč Příděl do rizikového fondu ve výši 1 417 tis. Kč Zbývající část použít na úhradu ztráty minulých let. Činnost družstva v roce 2014 Od 1.1.2014 došlo ke změnám v kontrolní komisi a představenstvu družstva. V kontrolní komisi Jiří Macek nahradil Milana Lacinu mladšího a v představenstvu František Kolínský a Petr Pištěk nahradili Jiřího Macka a Františka Štofilu. Během roku 2014 plánuje představenstvo naplňovat vytyčenou strategii družstva. Naším krédem i nadále zůstává odpovědné úvěrování. Předpokládáme dosažení plánovaného provozního zisku, další růst bilance a obchodů. V souvislosti s obchodní činností dojde také k posílení kapitálu. Budeme i nadále plnit všechny legislativní požadavky obou národních bank (ČNB i NBS). Pro naše členy budeme připravovat nové produkty a optimalizovat procesy. Investovat budeme také do našich zaměstnanců, bez nichž by dosažení vytyčených cílů nebylo možné. V Hradci Králové dne 28. února 2014. Dr. Ing. Radovan Martínek, MBA předseda představenstva. František Kolínský místopředseda představenstva. Mgr. Tomáš Brouček člen představenstva. Mgr. Ing. Petr Pištěk člen představenstva 12

ZPRÁVA KONTROLNÍ KOMISE ZA ROK 2013 Vážené dámy, vážení pánové V úvodu bych Vás rád seznámil s činností kontrolní komise v AKCENTĚ, spořitelním a úvěrním družstvu v předchozím roce. Komise se účastní zasedání představenstva, výkonných výborů, úvěrové komise, a aktivně se zajímá a kontroluje chod družstva. Složení kontrolní komise Složení komise k 1.1.2013 Předseda Milan Lacina Člen Milan Lacina mladší Člen Martin Bříza Složení komise od 7.5.2013 Předseda Milan Lacina mladší Člen Martin Bříza Člen Petra Nová Složení komise od 1.1.2014 Předseda Jiří Macek Člen Martin Bříza Člen Petra Nová Činnost komise Kontrolní komise se účastnila zasedání představenstva, byla představenstvem pravidelně seznamována s hospodařením družstva, prověřovala informace týkající se nastavení finančního i strategického plánu a zabývala se kontrolou jeho plnění včetně ukazatelů stanovených stávajícími platnými předpisy. Dále se zaměřila na prověření systému odměňování a prověřování řídícího a kontrolního systému (ŘKS). Prověřování ŘKS probíhalo jednak prostřednictvím nálezů z Interního auditu, sledováním průběhu odstraňování nálezů z IA a to z řádných i mimořádných šetření. Další kontroly ŘKS byly zaměřené na plnění usnesení orgánů družstva, dodržování stanov družstva, průběžné hospodaření či kontroly souladu ukazatelů se stanovenými právními předpisy na základě podkladů útvaru Compliance. Stížnosti členů družstva V roce 2013 družstvo neeviduje žádnou stížnost Účetní závěrka, hospodaření a návrh na rozdělení zisku Komise projednala účetní závěrku za rok 2013 a seznámila se se zprávou a výrokem auditora, společností VGD - AUDIT, k této závěrce. Na základě těchto podkladů komise konstatuje, že nemá k předložené účetní závěrce námitky a doporučuje její schválení členskou schůzí. Zpráva představenstva Komise se seznámila se zprávou představenstva za rok 2013. V uvedené zprávě neshledala kontrolní komise žádné závažné nedostatky ani pochybení. Zjištěné nedostatky a jejich odstraňování Komise taktéž nezjistila skutečnosti, které by byly v rozporu se schválenými stanovami družstva nebo platnými legislativními normami. V Hradci Králové dne 28. února 2014 Bc. Jiří Macek předseda kontrolní komise 13

ZPRÁVA ÚVĚROVÉ KOMISE ZA ROK 2013 Úvěrová komise (ÚK) se scházela v průběhu roku 2013 pravidelně, zpravidla dvakrát týdně, a plnila úkoly v souladu s ustanoveními 6 zákona č. 87/1995 Sb. a čl. XI. stanov družstva. Na svých zasedáních se zabývala zejména schvalováním úvěrů, schvalováním změn podmínek již schválených úvěrů, schvalováním limitů na banky a způsoby řešení vybraných delikventních úvěrových obchodů. V průběhu roku 2013 pracovala ÚK v tomto složení: do 24.6.2013 Marek Macháček předseda, Zdeněk Pustějovský místopředseda, Stanislav Rokos člen. od 25.6.2013 - Marek Macháček předseda, Zdeněk Pustějovský místopředseda, František Kolínský člen. Z důvodu zefektivnění procesu schvalování úvěrů, resp. změn podmínek již schválených úvěrů, ÚK v průběhu roku 2013 provedla další delegaci části svých pravomocí na jednotlivé členy ÚK a vybrané pracovníky útvaru Credit risk management. Také v roce 2013 pokračovala vysoká aktivita v oblasti poskytování úvěrů - ÚK zasedala celkem 102 krát a schválila 146 úvěrových obchodů v celkové výši 710,38 mil Kč a 16,66 mil EUR Zároveň bylo schváleno 119 úvěrových obchodů v rámci delegovaných pravomocí v celkové výši 169,4 mil Kč a 2,73 mil. EUR. Úvěry, které byly schváleny úvěrovou komisí (případně v rámci udělené delegace), byly všechny posuzovány v rámci nastavených interních pravidel družstva. Všechny schválené úvěry jsou zajištěny nemovitostmi s tím, že jejich tržní hodnota vždy přesahuje výši poskytnutého úvěru tak, aby bylo minimalizováno kreditní riziko. V Hradci Králové dne 28. února 2014 Marek Macháček předseda úvěrové komise 14

POMĚROVÉ UKAZATELE, KAPITÁL A KAPITÁLOVÉ POŽADAVKY Poměrové ukazatele k 31. prosinci 2013 (v %, tis. Kč) POMĚROVĚ UKAZATELE HODNOTY Ukazatel kapitálové přiměřenosti 9,79% Rentabilita průměrných aktiv 0,62 % Rentabilita průměrného vlastního kapitálu (tier 1) 6,72 % Aktiva na jednoho zaměstnance 40 739 Správní náklady na jednoho zaměstnance 1 269 Zisk nebo ztráta po zdanění na jednoho zaměstnance 215 Údaje o kapitálu Kapitál spořitelního a úvěrního družstva je stanoven na individuálním základě. Kapitál družstva tvoří zejména splacené členské vklady ve výši 269 104 tis. Kč. ÚDAJE O KAPITÁLU HODNOTY Výše Původního kapitálu (tier 1) 234 677 z toho splacené členské vklady 269 104 neuhrazená ztráta z předchozího období -40 942 zisk za běžné účetní období 14 165 nehmotný majetek jiný než goodwill 7 650 Výše Dodatkového kapitálu (tier2) 21 488 Výše Kapitálu na krytí tržního rizika (tier 3) a souhrnná výše všech odčitatelných položek jsou nulové. Celková výše kapitálu po zohlednění odčitatelných položek a stanovených limitů pro dodatkový kapitál činí ( v tis. Kč): 256 165 Údaje o kapitálových požadavcích: Kapitálové požadavky k vypořádacímu riziku, k pozičnímu, měnovému, komoditnímu, dále k riziku angažovanosti obchodního portfolia a k ostatním nástrojům obchodního portfolia jsou nulové. ÚDAJE O KAPITÁLOVÝCH POŽADAVCÍCH HODNOTY Kapitálové požadavky celkem 209 415 kapitálový požadavek k úvěrovému riziku při STA 200 566 kapitálový požadavek k operačnímu riziku při BIA 8 849 V Hradci Králové dne 28. února 2014 15

OSTATNÍ Činnost AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo nemá vliv na životní prostředí. V této oblasti družstvo nevyvíjí žádné aktivity, stejně tak je nevyvíjí v oblasti výzkumu a vývoje. V rámci pracovně-právních vztahů společnost dodržuje všechny zákonné normy v souladu s právním řádem České republiky. Družstvo má organizační složku v zahraničí - AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo, pobočka Košice se sídlem Trieda Slovenského národného povstania 37, Košice 040 11, Slovenská republika. 16

ZPRÁVA O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDAJÍCÍ A OVLÁDANOU OSOBOU A O VZTAZÍCH MEZI OVLÁDANOU OSOBOU A OSTATNÍMI OSOBAMI OVLÁDANÝMI STEJNOU OVLÁDAJÍCÍ OSOBOU ZA ÚČETNÍ OBDOBÍ 2013 AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo (dále také jen ASUD ) vyhotovuje v souladu s požadavkem 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění platném do 31. 12. 2013, tuto Zprávu o vztazích mezi ovládající osobou, panem Milanem Lacinou, nar. 3. 6. 1956, bydlištěm Čekanická 325, Tábor (dále též ovládající osoba ) a ovládanou osobou AKCENTA, spořitelní a úvěrní družstvo, IČ 649 46 851 se sídlem Gočárova třída 312/52, 500 02 Hradec Králové Pražské předměstí, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl Dr, vložka 1358 (dále též ovládaná osoba nebo ASÚD), za účetní období 2013. Zpráva také obsahuje informaci o vztazích mezi ovládanou osobou a ostatními propojenými osobami. Propojenými osobami k 31. 12. 2013 jsou: společnost AKCENTA CZ a.s., IČ 251 63 680, se sídlem Ovocný trh 572/11, Staré Město, 110 00 Praha 1 (dále též ACZ ) společnost AKCENTA ENERGIE a.s., IČ 279 45 251, se sídlem Gočárova třída 312/52, 500 02 Hradec Králové Pražské předměstí (dále též AE ) AKCENTA GROUP SE, IČ 282 52 900, se sídlem Gočárova třída 312/52, 500 02 Hradec Králové Pražské předměstí (dále též AG ) společnost FPSROK, spol. s r.o., IČ 273 81 471, se sídlem Gočárova třída 312/52, 500 02 Hradec Králové Pražské předměstí (dále též F ) společnost AKCENTA LOGISTIC, a.s., IČ 288 07 588, se sídlem Gočárova třída 312/52, 500 02 Hradec Králové Pražské předměstí (dále též AL ) společnost METROPOL SERVICES s.r.o., IČ 024 04 958, se sídlem Mostecká 273/21, 118 01 Praha 1- Malá Strana (dále též MS ) společnost PROAKCENT a.s., IČ 288 07 596, se sídlem Gočárova třída 312/52, 500 02 Hradec Králové Pražské předměstí (dále jen P ). Výše obchodního podílu ovládající osoby k 31. 12. 2013 v uvedených společnostech je následující: ACZ 100%, AE 66,67%, AG 90,42%, F 65%, P 90%, AL 90%, MS 100%. Zpráva obsahuje informace o tom, jaké smlouvy byly uzavřeny mezi těmito osobami v účetním období roku 2013, jaké jiné právní úkony byly činěny mezi propojenými osobami v jejich zájmu, a informace o všech ostatních opatřeních, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou. Zpráva se vyhotovuje písemně a je součástí výroční zprávy podle zvláštního právního předpisu. 17

Uzavřené smlouvy a dohody Obchodní vztahy mezi ovládanou osobou a osobami propojenými byly v účetním období roku 2013 určeny následujícími smlouvami: ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA CZ a.s. ASUD x AKCENTA ENERGIE a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Podlicenční smlouva (SIBAS) Smlouva o nájmu nebytových prostor (Gočárova 312, HK) Smlouva o postoupení licence k modulům informačního systému a změně podlicenční smlouvy Podlicenční smlouva (SIBAS - II. etapa) Dodatek č. 3 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 2 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor Rámcová o provádění termínovaných obchodů s cizími měnami č. 25087 Dodatek č. 4 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 5 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb vedení běžného účtu Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb vedení běžného účtu Smlouva o zpracování osobních údajů ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H8 1540 ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu nebytových prostor od 1.6.2011 ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H99143 Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu osobního automobilu 5H0 4296 ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 3069 ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu osobního automobilu 5H19154 Dodatek č. 2 ke Smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 4H81540 Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 4H93069 Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 4H99143 Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 4H99154 Dodatek č. 1 ke smlouvě o nájmu osobního automobilu 5H04296 Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 4H81540 Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 4H93069 Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 4H99143 Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 5H04296 Dodatek č. 2 ke smlouvě o nájmu auta 5H19154 Dodatek č. 3 ke smlouvě o nájmu auta 4H92136 Dodatek č. 3 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 4 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor Dodatek č. 5 ke smlouvě o nájmu nebytových prostor ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 8320 18

ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 8018 ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu automobilu 4H9 8337 ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 9046 ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. Smlouva o nájmu osobního automobilu 4H9 29020 ASUD x AKCENTA LOGISTIC, a.s. ASUD x FRSROK, spol. s r.o. ASUD x METROPOL SERVICES s.r.o. ASUD x AKCENTA GROUP SE ASUD x PROAKCENT a.s. Smlouva o poskytování (outsourcingu) služeb Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb vedení běžného účtu Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb vedení běžného účtu Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb vedení běžného účtu Rámcová smlouva o poskytování vybraných služeb vedení běžného účtu ASUD x PROAKCENT a.s. Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 1 ASUD x PROAKCENT a.s. Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 3 ASUD x PROAKCENT a.s. Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 5 ASUD x PROAKCENT a.s. Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 7 ASUD x PROAKCENT a.s. Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 8 ASUD x PROAKCENT a.s. Smlouva o nájmu nebytových prostor byt č. 9 Plnění a protiplnění Plnění a protiplnění ze shora uvedených smluvních ujednání byla realizována za ceny v obchodním styku obvyklé jako ve vztazích k ostatním nepropojeným osobám. Právní úkony a ostatní jednání Jiné právní úkony, než výše uvedené smlouvy nebyly v zájmu ovládající osoby učiněny, stejně tak nebyla ovládanou osobou na popud ovládající osoby učiněna žádná významná opatření. Představenstvo ovládané osoby prohlašuje, že ovládané osobě nevznikla z výše uvedených smluv, ostatních opatření a úkonů nebo z jiných přijatých nebo poskytnutých plnění žádná újma. V Hradci Králové dne 28. února 2014. Dr. Ing. Radovan Martínek, MBA předseda představenstva. František Kolínský místopředseda představenstva. Mgr. Tomáš Brouček člen představenstva. Mgr. Ing. Petr Pištěk člen představenstva 19