VÝROČNÍ ZPRÁVA RWE Distribuční služby, s.r.o.

VÝROČNÍ ZPRÁVA 2015 RWE Distribuční služby, s.r.o.

Vybrané ukazatele (dle CAS) 2015 Tržby celkem (mil. Kč) 3 598 EBITDA (mil. Kč) 978 Provozní zisk (mil. Kč) 916 Zisk před zdaněním (mil. Kč) 916 Zisk po zdanění (mil. Kč) 738 Investice (mil. Kč) 26 Zaměstnanci (průměrný přepočtený stav) 2 154 Termínem Společnost se v textu nahrazuje obchodní firma RWE Distribuční služby, s.r.o. 2 Použité zkratky BOZP ČNB CAS CCO CEO COO DPÚS EBITDA ESM IČ IT Kč KPIs MO/DOM MS PZ REKO RS SLA vč. VO/SO VTL WFM a.s. s.r.o. Skupina RWE ČR RWE GasNet bezpečnost a ochrana zdraví při práci Česká národní banka české účetní předpisy obchodní ředitel (Chief Commercial Officer) výkonný ředitel (Chief Executive Officer) provozní ředitel (Chief Operating Officer) divize provozu a údržby sítí zisk před započtením úroků, daní a odpisů verze programu SAP (Energy SAP Master) identifikační číslo informační technologie koruny české kľíčové ukazatele výkonnosti Maloodběratel a Domácnost místní síť plynárenské zařízení rekonstrukce regulační stanice smlouva o poskytování služeb (Service Level Agreement) včetně Velkoodběratel a Střední odběratel vysokotlak (označení tlakové úrovně do 4 MPa) řízení mobilních pracovníků (Workforce management) akciová společnost společnost s ručením omezeným skupina RWE v České republice RWE GasNet, s.r.o.

OBSAH 1 ÚVODNÍ SLOVO JEDNATELE SPOLEČNOSTI... 4 2 ZPRÁVA JEDNATELŮ O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU V ROCE 2015... 5 2.1 EKONOMICKÉ VÝSLEDKY... 5 2.2 PODNIKATELSKÉ AKTIVITY... 5 2.3 KOMUNIKAČNÍ AKTIVITY... 7 2.4 LIDSKÉ ZDROJE... 8 2.5 BEZPEČNOST PRÁCE A OCHRANA ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ... 8 2.6 NÁSLEDNÉ UDÁLOSTI... 9 2.7 VÝHLED... 9 3 ÚDAJE O SPOLEČNOSTI... 10 3.1 ZÁKLADNÍ ÚDAJE... 10 3.2 ÚDAJE O STATUTÁRNÍCH ORGÁNECH... 11 3.3 ÚDAJE O OSOBÁCH ODPOVĚDNÝCH ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU A OVĚŘENÍ ÚČETNÍ ZÁVĚRKY... 12 4 FINANČNÍ ČÁST... 13 4.1 ÚČETNÍ ZÁVĚRKA A PŘÍLOHA ÚČETNÍ ZÁVĚRKY... 13 5 PŘÍLOHA ÚČETNÍ ZÁVĚRKY... 17 6 ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA... 24 7 ZPRÁVA JEDNATELŮ SPOLEČNOSTI RWE DISTRIBUČNÍ SLUŽBY, S.R.O., O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI ZA OBDOBÍ OD 1. LEDNA DO 31. PROSINCE 2015... 25 3

1 ÚVODNÍ SLOVO JEDNATELE SPOLEČNOSTI Vážené dámy, vážení pánové, i v roce 2015 společnost RWE Distribuční služby, s.r.o., (dále jen Společnost ) zodpovědně naplňovala svůj hlavní cíl - zajistit bezpečný a spolehlivý provoz distribuční soustavy společnosti RWE GasNet, s.r.o., včetně jejího řízení, správy veškeré dokumentace a měření spotřeby zemního plynu. Dále zajišťovala inženýrské činnosti související s rekonstrukcemi a výstavbou nových sítí. Veškeré tyto činnosti byly poskytovány v souladu s platnou legislativou a s maximální vstřícností vůči koncovým zákazníkům. Nová organizační struktura Společnosti platná od 1. ledna 2015 přinesla snížení počtu řídících úrovní, které se příznivě promítlo ve zlepšení komunikace a operativního řízení. Centralizace řízení vybraných činností vedla k vyšší standardizaci a zvýšení jejich efektivnosti. Na tuto změnu Společnost v průběhu roku navázala aktivním zapojením do dlouhodobého programu New Way of Working (dále jen NWoW ), jehož cílem je zásadně změnit firemní kulturu společnosti. Zavedením moderních nástrojů a metod řízení chce Společnost výrazně změnit styl řízení, zvýšit spokojenost zákazníků a zaměstnanců a zajistit trvalé zvyšování efektivnosti. Zapojení více jak 200 zaměstnanců do přípravné fáze tohoto programu jenom svědčí o odhodlání Společnosti trvale pracovat na svém zlepšování. V roce 2015 Společnost dokončila přechod na nový systém ESM pokrývající zejména procesy řízení provozu a údržby, nákupu, účetnictví, controlling, schvalování a evidence dokumentů. Hlavním cílem náhrady původního systému SAP Classic bylo sjednocení klíčových systému v rámci celého koncernu. Souběžně s implementací systému ESM byla zavedena i nová webová aplikace pro řízení výstavby sítí EVIS3. V rámci projektu Řízení mobilních pracovníků (dále jen WFM ) byla v oblasti provozu a údržby dokončena implementace druhé etapy, která umožnila plné využití nasazených komunikačních technologií, vedoucí k výraznému snížení administrativní zátěže prováděných inspekčních činností. V oblasti měření byla dokončena designová fáze a bylo zahájeno pilotní ověřování. 4 Vývoj pracovních úrazů v minulém roce potvrzuje, že se nám společnými silami všech našich zaměstnanců podařilo pozvednout úroveň bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. I přes tyto výsledky hledáme na základě výsledků auditu BOZP provedeného renomovanou zahraniční společností další možnosti trvalého zlepšování. Dosažené výsledky Společnosti za rok 2015 jsou výsledkem zodpovědného přístupu všech našich zaměstnanců k plnění jejich každodenních úkolů, a proto bych jim rád touto cestou jménem vedení Společnosti poděkoval a vyslovil přesvědčení, že věříme v jejich energii i do budoucna. Ing. Pavel Káčer předseda jednatelů

2 ZPRÁVA JEDNATELŮ O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU V ROCE 2015 2.1 Ekonomické výsledky Výnosy, náklady, zisk Společnost v roce 2015 dosáhla čistého zisku ve výši 737 555 tis. Kč. Hospodářský výsledek před zdaněním za rok 2015 činil 916 266 tis. Kč. Tržby z prodeje vlastních výrobků a služeb za rok 2015 dosáhly 3 598 078 tis. Kč, z toho 3 544 133 tis. Kč činily výnosy ve Skupině RWE ČR a 53 945 tis. Kč činily tržby za služby poskytované mimo Skupinu RWE ČR. Investice V průběhu roku 2015 realizovala Společnost investiční akce v rámci schváleného investičního plánu. Byl pořízen majetek v celkové hodnotě 26 410 tis. Kč. Jednalo se především o pořízení servisních plynárenských strojů a zařízení, a to ve výši 19 751 tis. Kč, a pořízení dopravních prostředků. Všechny investiční akce Společnost realizovala v tuzemsku a financovala je z vlastních zdrojů. Rozsah plánovaných finančních objemů vynaložených na investice je optimalizován z hlediska potřeb a zdrojů s výhledem do roku 2018. Schválený střednědobý plán počítá i nadále s investicemi do dopravních prostředků a servisních plynárenských strojů a zařízení. Investice budou pořízeny výhradně v tuzemsku. Řízení rizik Veškerá rizika jsou evidována v katalogu rizik. Všechna jsou dále zanesena do matice rizik, která umožňuje identifikovat ta nejzávažnější z pohledu pravděpodobnosti jejich výskytu a velikosti možné škody. Výbor pro řízení rizik, který je složen ze zástupců managementu, v roce 2015 neidentifikoval žádná rizika ohrožující existenci Společnosti. Informace o aktivitách v oblasti výzkumu a vývoje Společnost neprovádí vlastní výzkum a vývoj. 5 2.2 Podnikatelské aktivity Provoz a údržba sítí Rozsah provozovaných plynárenských zařízení byl z dlouhodobého hlediska takřka neměnný. Rozsah provozovaných zařízení 2015 Délka plynovodů v km (vč. délky přípojek) 64 918 Počet předávacích a regulačních stanic (vč. měřících stanic) 3 693 Počet stanic protikorozní ochrany 1 106 Hlavním cílem provozu a údržby sítí pro rok 2015 bylo zajištění bezpečněho a spolehlivého provozu plynárenských zařízení (dále jen PZ ). K naplnění tohoto cíle byly pracovníky provozu prováděny plánované inspekční činnosti, opravy poruch a úniků a byla zajišťována nepřetržitá pohotovostní a poruchová služba. V oblasti řízení byla stabilizována nová organizační struktura. Lze říci, že se potvrdila pozitivní očekávání dopadů do organizace a řízení DPÚS. V roce 2015 byly při plánování inspekčních činností plně využity principy údržby podle technického stavu a provozních podmínek. Po roční zkušenosti lze říci, že aplikací této metody nedošlo ke zhoršení parametrů v oblasti bezpečnosti a spolehlivosti provozu naopak, jejím zavedením bylo umožněno efektivnější plánování inspekčních činností s ohledem na stav PZ, a tím i zvýšení jejich bezpečnosti. Z důvodu sjednocování IT systémů ve Skupině RWE probíhala příprava implementace ESM, který v roce 2016 nahradí doposud používaný SAP R3P. Tato změna bude mít významný dopad do plánovacího procesu údržby.

Rozsah činností realizovaných provozem a údržbou 2015 Počet plánovaných inspekčních činností 113 347 Počet zjištěných úniků 26 988 Počet odstraněných úniků 28 035 Počet narušení PZ třetími stranami 700 Počet neplánovaně odstavených zákazníků 10 710 z toho počet neplánovaně odstavených zákazníků třetími stranami 6 911 Počet hlášení přijatých na linku 1239 34 378 Počet výjezdů pohotovostní služby 21 678 Řízení distribuční soustavy bylo zajišťováno centrálním distribučním dispečinkem z lokalit v Brně a Ústí nad Labem. Prostřednictvím systému SCADA bylo řízeno a monitorováno 2 039 předávacích a regulačních stanic. Dále byl dispečinkem zajištěn nepřetržitý příjem poruch na lince 1239. V roce 2015 bylo přijato 34 378 hovorů. Měření a technické služby V roce 2015 byla dokončena přípravná fáze projektu WFM pro optimalizaci plánování pracovních příkazů a řízení montérů. Dále byl dokončen projekt odpojování neplatičů za asistence bezpečnostní agentury, čímž Společnost naplňuje cíl zvyšování bezpečnosti svých zaměstnanců. V roce 2015 Společnost zabezpečila realizaci 494 490 výkonů na plynoměrech a elektronických měřicích systémech. Nejvíce, a to 34 % bylo servisních zakázek na pravidelnou cejchovní výměnu a v souvislosti s neoprávněnými odběry plynu se jednalo o 32 055 výkonů. Dále zajistila 59 719 odečtů v kategorii VO/SO a 2 288 947 odečtů v kategorii MO/DOM. 6 Metody prevence neoprávněných odběrů, které Společnost začala zavádět v minulých letech, přinesly v roce 2015 snížení počtu odhalených neoprávněných odběrů plynu. Bylo evidováno 832 případů, to je o 390 méně než v roce 2014 a o 1 307 méně než v roce 2013. Počet výkonů provedených měřením a technickými službami 2015 Membránové plynoměry do G 6 412 338 Plynoměry nad G 6 23 738 Elektronické měřicí systémy 26 359 Neoprávněné odběry 32 055 Odečty v kategoriích Velkoodběratel a Střední odběratel 59 719 Odečty v kategoriích Maloodběratel a Domácnost 2 288 947 Výstavba sítí V souladu s investičními plány provozovatele distribučních soustav zabezpečila Společnost v roce 2015 realizaci 1 076 staveb v celkové výši cca 2 500 mil. Kč. Společnost průběžně zajistila přípravu staveb plánovaných na další roky, ve kterých se předpokládá další nárůst rozsahu rekonstrukcí plynárenských zařízení. V roce 2015 Společnost zahájila přípravu 257 staveb a dokončila přípravu projektů pro 609 staveb v celkové hodnotě 2 656 mil. Kč. Počet připravených staveb 2015 Počet připravených staveb 609 Hodnota připravených staveb (v mil. Kč) 2 656 Počet dokončených staveb 2015 Počet dokončených staveb 1 076 Hodnota dokončených staveb (v mil. Kč) 2 500

Přehled nejvýznamnějších staveb dokončených v roce 2015: Reko VTL Loděnice - Kozašice, realizační náklady celkem 35 247 tis. Kč. Reko VTL Lahovice Lovosice, 4. etapa, realizační náklady celkem 34 097 tis. Kč. Reko MS Lučany Josefův Důl, realizační náklady celkem 23 717 tis. Kč. Reko MS Beroun STL přivaděč, 1. část, realizační náklady celkem 21 606 tis. Kč. Součástí služeb poskytovaných Společností bylo i zajištění odborného dohledu nad výstavbou plynárenských zařízení realizovaných cizími investory. V roce 2015 byl tento dohled zajištěn u 593 přeložek a developerských staveb a u téměř 1 000 domovních přípojek. Inženýring a projektování Společnost v roce 2015 dokončila vyprojektování 215 staveb v celkové výši investičních nákladů cca 1 082 mil. Kč a průběžně pracovala na projektech staveb plánovaných na další roky. V roce 2015 společnost zahájila vlastní projektovou přípravu u 66 staveb. Počet dokončených projektových dokumentací 2015 Počet dokončených projektových dokumentací 215 Investiční náklady (v mil. Kč) 1 082 Operativní správa sítí V oblasti standardních činností se provedené výkony pohybovaly na obdobné úrovni jako v roce předcházejícím. V rámci dodržování legislativních termínů pro vydávání stanovisek a vyřizování žádostí o připojení k distribuční soustavě nebylo evidováno žádné jejich porušení. Počet žádostí o připojení vzrostl meziročně o 15 %. Naopak došlo k poklesu u staveb, zejména v oblasti nových plynovodních přípojek. V průběhu roku došlo k přechodu na plně elektronickou přejímku technické dokumentace nových plynovodních přípojek. Stejně jako u geodetických zaměření se jednalo o dokumentaci splňující podmínky dlouhodobé archivace v elektronické podobě a půjde o další z kroků k bezpapírové společnosti. 7 Přehled činností realizovaných operativní správou sítí 2015 Počet vydaných stanovisek 95 457 Počet vydaných podmínek připojení k distribuční soustavě 18 713 Počet převzatých staveb PZ 3 022 Dokumentace sítí V první polovině roku 2015 Společnost upravila progresivním způsobem podmínky pro geodetické zaměření skutečného stavu stavby. Geodetická zaměření přebíraná po 1. červnu 2015 bezvýhradně splňovala standardy pro archivaci, včetně digitálního podpisu zhotovitele a digitálního ověření platnosti oprávnění geodeta a elektronických časových razítek. V oblasti poskytování vektorových průběhů plynárenského zařízení vzrostl meziročně počet vyřízených žádostí o 24 % na 23 879 žádostí. V druhé polovině roku 2015 se organizační útvar Dokumentace sítí integroval do útvaru/úseku Operativní správy sítí. Změnou by měla Společnost dosáhnout efektivnější a komplexnější správy technické dokumentace v kontextu s dalším pokračováním a rozvojem digitální archivace dokumentace. 2.3 Komunikační aktivity V roce 2015 se Společnost zaměřila v externí komunikaci na aktivní informování veřejnosti o dodržování základních pravidel bezpečného a spolehlivého provozu odběrných plynárenských zařízení. V této oblasti využívala především pravidelné podzimní odorizace, která se provádí vždy před zahájením topné sezóny. Vzhledem k rostoucímu počtu narušení plynovodů při stavební činnosti externími subjekty pokračovala Společnost v aktivní prezentaci bezplatného vytyčování plynárenských sítí.

Pokračovala také spolupráce se složkami Integrovaného záchranného systému, kde v poslední době Společnost velmi dobře komunikuje zejména s Hasičským záchranným sborem. Tato spolupráce byla vnímána jako velmi důležitá vzhledem k častým společným zásahům hasičů a pracovníků Společnosti. RWE byla v roce 2015 opakovaně generálním partnerem soutěže Dobrovolní hasiči roku, kde významně finančně podpořila sbory dobrovolných hasičů. 2.4 Lidské zdroje Zaměstnanci V roce 2015 byl ve Společnosti průměrný přepočtený stav zaměstnanců 2 154. Snížení průměrného přepočteného stavu zaměstnanců o 34 bylo dosaženo z důvodu organizačních změn zrealizovaných v roce 2015. Mzdy Vývoj mezd v roce 2015 probíhal v souladu s podnikatelským záměrem Společnosti a dohodnutými zásadami odměňování a růstu mezd dle Kolektivní smlouvy. Průměrná mzda v roce 2015 dosáhla 32 287 Kč. Odborná příprava a rozvoj zaměstnanců Kvalifikační struktura zaměstnanců dle ukončeného vzdělání v roce 2015 8 44,8% 12,7% 0,2% 42,3% Základní Středoškolské Úplné středoškolské Vysokoškolské Vzdělávání a rozvoj zaměstnanců Společnost v roce 2015 kladla důraz na povinné technicko-legislativní vzdělávání a zároveň se zaměřila na rozvoj a prohlubování odborných technických znalostí svých zaměstnanců včetně předávání zkušeností mezi nimi. Dále se společnost zaměřila i na rozvoj manažerských dovedností vedoucích zaměstnanců. Dále podporovala zvyšování a prohlubování kvalifikace zaměstnanců studiem při zaměstnání. I nadále pokračovala spolupráce s vybranými odbornými učilišti formou odborných praxí pro učně. Sociální politika Společnost nadále rozvíjela a podporovala sociální program pro zaměstnance. V rámci benefitního programu poskytla zaměstnancům příspěvky na penzijní připojištění a životní pojištění, na individuální rekreaci, kulturní a sportovní aktivity, péči o zdraví a vzdělávací aktivity. 2.5 Bezpečnost práce a ochrana životního prostředí Bezpečnost a ochrana zdraví při práci V roce 2015 bylo ve Společnosti evidováno celkem šest absenčních pracovních úrazů, přičemž ve čtyřech případech se jednalo o úrazy spojené s chůzí a pohybem po komunikacích a ve stísněných prostorech, v jednom případě vznikl úraz při manipulaci s břemenem a ve druhém případě při obsluze vozidla. Během roku nedošlo k žádné závažné události, která by významným způsobem ohrozila zdraví zaměstnanců společnosti.

Během roku probíhaly cílené kontroly úrovně zajištění BOZP, zejména při provádění prací na plynových zařízeních, které znamenaly zvýšenou míru ohrožení zdraví nejen vlastních zaměstnanců, ale často i veřejnosti v blízkém okolí. Současně byl v této oblasti nastaven systém požadavků na kvalifikaci zaměstnanců řídících práce na plynových zařízeních a jejich nominace byly schvalovány vedením Společnosti včetně jejich systematického prověřování. V oblasti provádění zemních prací byly zpracovány podrobné požadavky, které budou formou standardů vydány a publikovány dodavatelům. Proběhnou taktéž rozsáhlá školení interních zaměstnanců i zaměstnanců dodavatelů za účelem efektivní implementace standardů v praxi. Dalším důležitým nástrojem vyvinutým v rámci oblasti BOZP byla aplikace pro chytré mobilní telefony, která pomocí náhodně vybíraných otázek zvyšuje vnímavost v klíčových oblastech bezpečnosti práce a současně umožňuje velmi jednoduchým způsobem prakticky on-line provádět kontrolu stavu pracovišť vyšším managementem. Proběhly také dvě kontroly dotčených orgánů státní správy. Jednalo se o jednu tematickou kontrolu hasičského záchranného sboru a jednu kontrolu krajské hygienické stanice. Žádná z kontrol neshledala závažné nedostatky. Proběhly také dvě kontroly ze strany Odborového svazu UNIOS, které nezjistily vážné nedostatky. Bezpečnost práce byla jednou z hlavních priorit Společnosti a na základě interních i externích kontrol byla provedena optimalizace systému řízení BOZP. V roce 2015 proběhl i nezávislý audit systému BOZP, který provedla renomovaná anglická firma ARUP a i její zjištění budou sloužit jako jeden z významných podnětů k dalšímu zvyšování úrovně BOZP ve Společnosti. Ochrana životního prostředí Mezi základní principy uplatňované ve Společnosti patří zodpovědný a aktivní přístup k životnímu prostředí. Společnost věnovala zvýšenou pozornost jeho účinné ochraně a to řízením všech environmentálních aspektů činností souvisejících s provozem a údržbou plynárenských zařízení distribučních soustav. Díky úspěšnému naplňování environmentálních cílů Společnosti pokračoval trend trvalého snižování negativních dopadů na životní prostředí. Společnost se soustředila zejména na posilování preventivních aktivit pro případ havárie s možným dopadem na životní prostředí. V průběhu roku 2015 nebyly zjištěny ani pozorovány žádné negativní dopady na životní prostředí. 9 V souvislosti s náběhem projektu Fénix III byla v roce 2015 aktualizována řídící dokumentace systému environmentálního managementu ISO 14 001 a nově nastaven systém kvalifikovaných osob odpovědných za jednotlivé oblasti životního prostředí. V oblasti ochrany ovzduší bylo pro Společnost aktuálním tématem snížení emisí NOx a CO zdrojů znečišťování ovzduší (předehřevy RS) v souladu s dlouhodobým harmonogramem činností. 2.6 Následné události K datu schválení výroční zprávy nedošlo k žádným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2015. 2.7 Výhled Společnost se i nadále zaměří zejména na zajištění bezpečného a spolehlivého provozu distribučních soustav zemního plynu ve Skupině RWE ČR a plnění všech ukazatelů kvality poskytovaných služeb. Pozornost bude dále věnována efektivnímu řízení mobilních pracovníků s využitím moderních technologií a také zvyšování efektivity jednotlivých činností a optimalizaci nákladů. Rok 2016 bude ve skupině RWE rokem významných změn. V prosinci minulého roku schválila dozorčí rada společnosti RWE AG založení nové společnosti, do které sloučí aktivity v oblastech obnovitelných zdrojů, sítí a obchodu. Společnosti skupiny RWE v ČR se stanou její součástí. Nová společnost by měla zahájit činnost 1. dubna 2016. Zhruba 10 % nové společnosti bude v souvislosti s plánovaným navýšením kapitálu nabídnuto k prodeji na burze. Samotný vstup na burzu respektive primární úpis akcií je plánován na čtvrté čtvrtletí roku 2016. Před touto událostí je však nutné vypracovat rozsáhlou dokumentaci, která bude podrobně popisovat novou společnost včetně všech jejích oblastí podnikání.

3 ÚDAJE O SPOLEČNOSTI 3.1 Základní údaje Obchodní firma: RWE Distribuční služby, s.r.o. Sídlo: Plynárenská 499/1, Zábrdovice, 602 00 Brno* Identifikační číslo: 279 35 311 Právní forma: společnost s ručením omezeným Založení a vznik Společnosti Společnost vznikla dne 26. července 2007 a je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 57165. Jediným společníkem Společnosti je společnost RWE Grid Holding, a.s., se sídlem Limuzská 3135/12, Praha 10-Strašnice, PSČ 100 98, IČ 243 105 73. Základní kapitál Společnosti je 75 000 000 Kč. 10 Předmět podnikání Společnosti 1. Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. 2. Výroba elektřiny. 3. Poskytování služeb v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví při práci. 4. Činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence. 5. Technicko-organizační činnost v oblasti požární ochrany. 6. Provádění staveb, jejich změn a odstraňování. 7. Projektová činnost ve výstavbě. 8. Montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení. 9. Montáž, opravy, revize a zkoušky plynových zařízení a plnění nádob plyny. 10. Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona. 11. Geologické práce. 12. Výkon zeměměřických činností. 13. Projektování objektů a zařízení pro hornickou činnost. Profil Společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o., zajišťuje provoz a údržbu plynárenských zařízení provozovateli distribučních soustav Skupiny RWE ČR. Pro provozovatele distribučních soustav a ostatní společnosti Skupiny RWE ČR zabezpečuje rovněž opravy plynárenského zařízení, měření spotřeby a kvality zemního plynu, připojování a odpojování zákazníků, provoz dispečinku a pohotovostní telefonické linky 1239. RWE Distribuční služby, s.r.o., nabízí široké veřejnosti vytýčení plynárenských sítí. Společnost má celorepublikovou působnost, sídlí v Brně a samostatně podniká od 1. ledna 2008. Organizační složky Společnosti v zahraničí Společnost nemá žádné organizační složky v tuzemsku ani v zahraničí. * adresa sídla Společnosti byla upravena a zapsána do obchodního rejstříku k 7. srpnu 2015

3.2 Údaje o statutárních orgánech Jednatelé Společnosti k 31. prosinci 2015 Ing. Dušan Malý jednatel, CCO Datum narození: 21. března 1974 Vzdělání: Vysoká škola ekonomická v Praze, Fakulta financí a účetnictví, MBA na ESCP-EAP v Berlíně Členství v orgánech jiných obchodních společností: nevykonává Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Ing. Pavel Káčer předseda jednatelů, CEO Datum narození: 29. června 1958 Vzdělání: Vysoké učení technické v Brně, Fakulta strojní Členství v orgánech jiných obchodních společností: nevykonává Jiná podnikatelská činnost: nevykonává Změny ve statutárních orgánech Společnosti, které nastaly v průběhu roku 2015 Představenstvo RWE Grid Holding, a.s., jako jediný společník vykonávající působnost valné hromady Společnosti na svém zasedání dne 28. května 2015 projednalo ukončení fuknce RNDr. Jana Valenty, a to s účinností k 30. červnu 2015. 11 Představentvo RWE Grid Holding, a.s., jako jediný společník vykonávající působnost valné hromady Společnosti, na svém zasedání dne 28. května 2015 zvolilo do funkce předsedy jednatele a tím i CEO Ing. Pavla Káčera s účinností od 1. července 2015. Dne 28. května 2015 RWE Grid Holding, a.s., rozhodlo o změně Zakladatelské listiny Společnosti. Na základě tohoto rozhodnutí došlo ke snížení počtu jednatelů Společnosti ze tří na dva, a to s účinností od 1. července 2015.

3.3 Údaje o osobách odpovědných za Výroční zprávu a ověření účetní závěrky Auditor a auditorská společnost odpovědná za ověření účetní závěrky Společnosti za rok 2015 Auditorská firma: PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o. Hvězdova 1734/2c 140 00 Praha 4 zapsaná v seznamu auditorských společností u Komory auditorů ČR pod evidenčním č. 021. Odpovědný auditor: Ing. Tomáš Bašta evidenční č. 1966 V Brně dne 10. března 2016 Osoba sestavující účetní závěrku Ing. Hana Havlíčková vedoucí účetnictví a daní 12 Osoby odpovědné za účetní závěrku a Výroční zprávu Společnosti za rok 2015 Čestně prohlašujeme, že údaje uvedené v této Výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti nebyly opomenuty či zkresleny. Ing. Pavel Káčer předseda jednatelů Ing. Dušan Malý jednatel

4 FINANČNÍ ČÁST 4.1 Účetní závěrka a příloha účetní závěrky ROZVAHA (v celých tisících Kč) Označení AKTIVA 31. prosince 2015 31. prosince 2014 Brutto Korekce Netto Netto a b 1 2 3 4 AKTIVA CELKEM 2 081 850-617 589 1 464 261 1 287 910 B. Dlouhodobý majetek 782 732-593 164 189 568 225 275 B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek 3 204-2 427 777 1 555 1. Software 1 465-1 302 163 651 2. Ocenitelná práva 0 0 0 407 3. Jiný dlouhodobý nehmotný majetek 1 739-1 125 614 497 B. II. Dlouhodobý hmotný majetek 778 417-590 737 187 680 222 609 1. Samostatné hmotné movité věci a soubory hmotných movitých věcí 741 268-574 467 166 801 174 035 2. Jiný dlouhodobý hmotný majetek 0 0 0 71 3. Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek 6 643 0 6 643 3 464 4. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek 0 0 0 28 769 5. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku 30 506-16 270 14 236 16 270 B. III. Dlouhodobý finanční majetek 1 111 0 1 111 1 111 1. Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly 1 111 0 1 111 1 111 C. Oběžná aktiva 1 295 695-24 425 1 271 270 1 062 547 C. I. Zásoby 235 355-22 510 212 845 190 809 C. I. 1. Materiál 24 678-1 277 23 401 22 473 2. Nedokončená výroba a polotovary 208 778-21 233 187 545 166 384 3. Výrobky 1 899 0 1 899 1 952 C. II. Dlouhodobé pohledávky 8 443 0 8 443 4 011 1. Dlouhodobě poskytnuté zálohy 829 0 829 107 2. Odložená daňová pohledávka 7 614 0 7 614 3 904 C. III. Krátkodobé pohledávky 1 050 626-1 915 1 048 711 866 560 C. III. 1. Pohledávky z obchodních vztahů 287 243-1 915 285 328 273 538 2. Pohledávky - ovládaná nebo ovládající osoba 703 898 0 703 898 452 379 3. Stát - daňové pohledávky 11 911 0 11 911 28 870 4. Krátkodobé poskytnuté zálohy 1 486 0 1 486 906 5. Dohadné účty aktivní 46 062 0 46 062 110 768 6. Jiné pohledávky 26 0 26 99 C. IV. Krátkodobý finanční majetek 1 271 0 1 271 1 167 C. IV. 1. Peníze 78 0 78 48 2. Účty v bankách 1 193 0 1 193 1 119 D. I. Časové rozlišení 3 423 0 3 423 88 D. I. 1. Náklady příštích období 3 363 0 3 363 60 2. Příjmy příštích období 60 0 60 28 13

ROZVAHA pokračování (v celých tisících Kč) Označení PASIVA 31. prosince 2015 31. prosince 2014 a b 5 6 14 PASIVA CELKEM 1 464 261 1 287 910 A. Vlastní kapitál 959 366 815 211 A. I. Základní kapitál 75 000 75 000 A. I. 1. Základní kapitál 75 000 75 000 A. II. Kapitálové fondy 121 200 77 053 1. Ostatní kapitálové fondy 121 200 77 053 A. III. Fondy ze zisku 7 500 7 500 A. III. 1. Rezervní fond 0 7 500 2. Statutární a ostatní fondy 7 500 0 A. IV. Výsledek hospodaření minulých let 18 111 18 111 A. IV. 1. Nerozdělený zisk minulých let 18 111 18 111 A. V. Výsledek hospodaření běžného účetního období 737 555 637 547 B. Cizí zdroje 504 895 472 699 B. I. Rezervy 135 218 104 230 1. Rezerva na daň z příjmů 25 340 17 651 2. Ostatní rezervy 109 878 86 579 B. III. Krátkodobé závazky 369 677 368 469 B. III. 1. Závazky z obchodních vztahů 242 949 192 485 2. Závazky k zaměstnancům 56 697 80 826 3. Závazky ze sociálního zabezpečení a zdravotního pojištění 32 220 37 588 4. Stát - daňové závazky a dotace 9 039 16 523 5. Krátkodobé přijaté zálohy 4 456 7 229 6. Dohadné účty pasivní 19 614 28 926 7. Jiné závazky 4 702 4 892

VÝKAZ ZISKU A ZTRÁTY (v celých tisících Kč) Označení TEXT Skutečnost v účetním období 2015 2014 a b 1 2 II. Výkony 3 629 680 3 581 908 II. 1. Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb 3 598 078 3 553 041 2. Změna stavu zásob vlastní činnosti 31 602 28 867 B. Výkonová spotřeba 1 392 628 1 452 490 B. 1. Spotřeba materiálu a energie 164 136 193 660 2. Služby 1 228 492 1 258 830 + Přidaná hodnota 2 237 052 2 129 418 C. Osobní náklady 1 216 681 1 258 322 C. 1. Mzdové náklady 849 127 867 677 2. Náklady na sociální zabezpečení a zdravotní pojištění 325 840 331 804 3. Sociální náklady 41 714 58 841 D. Daně a poplatky 8 546 9 728 E. Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku 62 031 97 742 III. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu 6 903 12 558 III. 1. Tržby z prodeje dlouhodobého majetku 5 665 10 850 2. Tržby z prodeje materiálu 1 238 1 708 F. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu 33 6 255 F. 1. Zůstatková cena prodaného dlouhodobého majetku 13 5 909 2. Prodaný materiál 20 346 G. Změna stavu rezerv a opravných položek v provozní oblasti a komplexních nákladů 31 440-18 460 IV. Ostatní provozní výnosy 1 585 1 612 H. Ostatní provozní náklady 10 476 9 670 * Provozní výsledek hospodaření 916 333 780 331 X. Výnosové úroky 448 425 N. Nákladové úroky 66 83 O. Ostatní finanční náklady 449 542 * Finanční výsledek hospodaření - 67-200 Q. Daň z příjmů za běžnou činnost 178 711 142 584 Q. 1. - splatná 182 422 140 339 2. - odložená - 3 711 2 245 ** Výsledek hospodaření za běžnou činnost 737 555 637 547 *** Výsledek hospodaření za účetní období 737 555 637 547 **** Výsledek hospodaření před zdaněním 916 266 780 131 15

Přehled o změnách vlastního kapitálu za rok končící 31. prosince 2015 (tis. Kč) Základní kapitál Ostatní kapitálové fondy Rezervní fond Statutární a ostatní fondy Nerozdělený zisk Celkem Zůstatek k 1. lednu 2014 75 000 77 043 7 500 0 719 021 878 564 Příděl do rezervního fondu JMP DS, s.r.o., před 0 10 0 0-10 0 nabytím účinnosti fúze Vyplacené podíly na zisku 0 0 0 0-700 900-700 900 Výsledek hospodaření za 0 0 0 0 637 547 637 547 účetní období Zůstatek k 31. prosinci 75 000 77 053 7 500 0 655 658 815 211 2014 Vyplacené podíly na zisku 0 0 0 0-637 547-637 547 Příplatek do ostatních 0 44 147 0 0 0 44 147 kapitálových fondů Zrušení rezervního fondu 0 0-7 500 7 500 0 0 Výsledek hospodaření za 0 0 0 0 737 555 737 555 účetní období Zůstatek k 31. prosinci 2015 75 000 121 200 0 7 500 755 666 959 366 16

5 PŘÍLOHA ÚČETNÍ ZÁVĚRKY 1. Všeobecné informace Společnost RWE Distribuční služby, s.r.o., (dále jen Společnost ) byla zapsána do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Brně, oddíl C, vložka 57165 dne 26. července 2007 a její sídlo je v Brně, Zábrdovice, Plynárenská 499/1, PSČ 602 00, Česká republika. Identifikační číslo Společnosti je 279 35 311. Hlavními předměty podnikání Společnosti jsou provádění staveb, jejich změn a odstraňování, projektová činnost ve výstavbě, montáž, opravy, revize a zkoušky plynových a elektrických zařízení. Společnost poskytuje převážně technické služby provozovateli distribučních soustav ve Skupině RWE ČR. Jedná se o zajišťování měření, provozu a údržby distribučních sítí, dokumentace, operativní správy a výstavby sítí. Správa Společnosti se dělí do dvou divizí: Divize provozu a údržby sítí a Divize služeb. Společnost byla v roce 2014 lokalizována ve čtyřech kompetenčních centrech se sídly v Brně, Ostravě, Hradci Králové a Plzni. Od roku 2015 je Společnost po organizačních změnách řízena v rámci osmi organizačně - regionálních celků s centry v Plzni, Chomutově, Pardubicích, ve Dvoře Králové, v Brně, Hodoníně, Olomouci a Ostravě. Jediným společníkem Společnosti k 31. prosinci 2015 i k 31. prosinci 2014 byla RWE Grid Holding, a.s. Společnost se změnou své společenské smlouvy podřídila zákonu o obchodních korporacích jako celku. Tato skutečnost nabyla účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku, tj. dne 27. května 2014. Statutárním orgánem, který řídí činnost Společnosti a jedná jejím jménem, jsou jednatelé. Jednatelé k 31. prosinci 2015: Jméno Funkce Ing. Pavel Káčer Předseda jednatelů Vznik funkce 1. července 2015 Ing. Dušan Malý Jednatel 17 Jednatelé k 31. prosinci 2014: Jméno Funkce RNDr. Jan Valenta Předseda jednatelů Zánik funkce 30. června 2015 Ing. Pavel Káčer Jednatel Ing. Dušan Malý Jednatel 2. Účetní postupy 2.1. Základní zásady zpracování účetní závěrky Účetní závěrka je sestavena v souladu s účetními předpisy platnými v České republice a je sestavena v historických cenách. 2.2. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek Nehmotný (a hmotný) majetek, jehož doba použitelnosti je delší než jeden rok a pořizovací cena převyšuje 60 tis. Kč (10 tis. Kč) za položku, je považován za dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek. Nakoupený dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je prvotně vykázán v pořizovacích cenách, které zahrnují cenu pořízení a náklady s jeho pořízením související. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek je odpisován metodou rovnoměrných odpisů na základě jeho předpokládané doby životnosti následujícím způsobem:

Dlouhodobý hmotný/nehmotný majetek Software Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Stroje a zařízení Předpokládaná doba životnosti 3 roky 6 let 3-15 let Společnost uplatňuje roční odpisové sazby, které se liší od sazeb odpočitatelných pro daňové účely. Odpisový plán je v průběhu používání dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku aktualizován na základě očekávané doby životnosti. Pokud zůstatková hodnota aktiva přesahuje jeho odhadovanou zpětně získatelnou částku, je jeho zůstatková hodnota snížena na tuto částku prostřednictvím opravné položky. Zpětně získatelná částka je stanovena na základě očekávaných budoucích peněžních toků generovaných daným aktivem. Náklady na opravy a údržbu dlouhodobého hmotného majetku se účtují přímo do nákladů. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku představuje rozdíl mezi oceněním nabytého obchodního závodu nebo jeho části a souhrnem ocenění jejich jednotlivých složek majetku a závazků v účetnictví původního vlastníka. Oceňovací rozdíl k nabytému majetku se odepisuje rovnoměrně po dobu 15 let. 2.3. Ostatní cenné papíry a podíly Společnost rozděluje cenné papíry a podíly, které nejsou podílem v dceřiné nebo přidružené společnosti, do následujících kategorií: cenné papíry k obchodování, cenné papíry držené do splatnosti a realizovatelné cenné papíry. V současné době Společnost vlastní pouze realizovatelné cenné papíry. 18 Cenné papíry a podíly, které bude Společnost vlastnit po neurčitou dobu, a které mohou být prodány v případě, že Společnost bude potřebovat peníze, jsou klasifikovány jako realizovatelné cenné papíry. Jsou zahrnuty do dlouhodobého majetku, pokud vedení Společnosti nezamýšlí jejich prodej během 12 měsíců od data účetní závěrky. V takovém případě jsou zahrnuty do oběžných aktiv. Vedení Společnosti určuje povahu cenných papírů a podílů v okamžiku jejich pořízení a pravidelně ji přehodnocuje. Cenné papíry a podíly jsou při nákupu vykázány v pořizovací ceně včetně transakčních nákladů. Cenné papíry držené do splatnosti jsou následně oceňovány naběhlou hodnotou. Ostatní cenné papíry jsou oceňovány reálnou hodnotou. Jako reálnou hodnotu Společnost používá tržní hodnotu cenných papírů k datu účetní závěrky. Ocenění cenných papírů neobchodovaných na veřejných trzích je provedeno na základě kvalifikovaného odhadu provedeného vedením Společnosti. 2.4. Zásoby Nakoupené zásoby jsou oceňovány pořizovací cenou sníženou o opravnou položku. Pořizovací cena zahrnuje veškeré náklady související s pořízením těchto zásob (zejména dopravné, clo, atd.). Pro úbytky nakoupených zásob užívá Společnost metodu váženého průměru. Zásoby vlastní výroby, tj. nedokončená výroba a hotové výrobky, jsou oceňovány vlastními výrobními náklady sníženými o opravnou položku. Vlastní výrobní náklady zahrnují přímý a nepřímý materiál, přímé a nepřímé mzdy a výrobní režii. Přijaté subdodávky a jiné přímé náklady vztahující se k činnostem generujícím nedokončenou výrobu jsou účtovány do nákladů a současně je zaúčtována nedokončená výroba proti aktivaci. Přijaté subdodávky jsou oceněny pořizovací cenou. K odúčtování nedokončené výroby dochází v okamžiku zachycení tržby za uskutečněnou dodávku. Opravná položka k pomaluobrátkovým a zastaralým zásobám je tvořena na základě analýzy obrátkovosti zásob a na základě individuálního posouzení zásob. Opravná položka k nedokončené výrobě je tvořena na základě analýzy očekávaných tržeb a nákladů.

2.5. Pohledávky Pohledávky jsou vykázány v nominální hodnotě snížené o opravnou položku k pochybným pohledávkám. Opravná položka k pochybným pohledávkám je vytvořena na základě věkové struktury pohledávek a individuálního posouzení bonity dlužníků. Společnost nevytváří opravné položky k pohledávkám za spřízněnými stranami. 2.6. Přepočet cizích měn Transakce prováděné v cizích měnách jsou přepočteny a zaúčtovány fixním kurzem, stanoveným Společností vždy k 1. dni měsíce dle průměrného kurzu minulého měsíce České národní banky (dále jen ČNB ). V případě účtování cestovních příkazů je použit devizový kurz platný v den přijaté zálohy v měně. V případě nevyzvednuté zálohy je použit devizový kurz platný v den nástupu na služební cestu. Zůstatky peněžních aktiv, pohledávek a závazků vedených v cizích měnách byly přepočteny devizovým kurzem zveřejněným Českou národní bankou k rozvahovému dni. Všechny kurzové zisky a ztráty z přepočtu peněžních aktiv, pohledávek a závazků jsou účtovány do výkazu zisku a ztráty. 2.7. Tržby Tržby jsou zaúčtovány k datu poskytnutí služeb a jsou vykázány po odečtení slev a daně z přidané hodnoty. Náklady a výnosy se účtují časově rozlišené, tj. do období, s nímž věcně i časově souvisejí. 2.8. Rezervy Společnost tvoří rezervy, pokud má současný závazek, je pravděpodobné, že bude na vypořádání tohoto závazku třeba vynaložit vlastní zdroje a existuje spolehlivý odhad výše závazku. Společnost vytváří rezervu na budoucí závazek z daně z příjmů snížený o uhrazené zálohy na daň z příjmů. Pokud zálohy na daň z příjmů převyšují předpokládanou daň, je příslušný rozdíl vykázán jako krátkodobá pohledávka. 2.9. Zaměstnanecké požitky Na nevybranou dovolenou a další zaměstnanecké požitky definované kolektivní smlouvou, tvoří Společnost rezervy v okamžiku, kdy jsou naplněny podmínky pro vznik rezervy. 19 K financování státního důchodového pojištění hradí Společnost pravidelné odvody do státního rozpočtu. Společnost také poskytuje svým zaměstnancům penzijní připojištění prostřednictvím příspěvků do nezávislých penzijních fondů. 2.10. Odložená daň Odložená daň se vykazuje u všech přechodných rozdílů mezi zůstatkovou hodnotou aktiva nebo závazku v rozvaze a jejich daňovou hodnotou. Odložená daňová pohledávka je zaúčtována, pokud je pravděpodobné, že ji bude možné daňově uplatnit v budoucnosti. 2.11. Spřízněné strany Spřízněnými stranami Společnosti se rozumí: strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat rozhodující vliv u Společnosti, a společnosti, kde tyto strany mají rozhodující nebo podstatný vliv, strany, které přímo nebo nepřímo mohou uplatňovat podstatný vliv u Společnosti, členové statutárních, dozorčích a řídících orgánů Společnosti, nebo její mateřské společnosti a osoby blízké těmto osobám, včetně podniků, kde tito členové a osoby mají podstatný nebo rozhodující vliv. Významné transakce a zůstatky se spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámce 13 Transakce se spřízněnými stranami.

2.12. Rozdíly ze změn účetních metod a opravy chyb let minulých Rozdíly ze změn účetních metod (včetně dopadu odložené daně) a opravy v důsledku nesprávného účtování nebo neúčtování o nákladech a výnosech v minulých účetních obdobích se účtují na účet Jiný výsledek hospodaření minulých let, pokud jsou významné. 2.13. Následné události Dopad událostí, které nastaly mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky, je zachycen v účetních výkazech v případě, že tyto události poskytly doplňující informace o skutečnostech, které existovaly k rozvahovému dni. V případě, že mezi rozvahovým dnem a dnem sestavení účetní závěrky došlo k významným událostem představujícím skutečnosti, které nastaly po rozvahovém dni, jsou důsledky těchto událostí popsány v příloze účetní závěrky, ale nejsou zaúčtovány v účetních výkazech. 3. Dlouhodobý nehmotný a hmotný majetek Dlouhodobý nehmotný majetek Dlouhodobý hmotný majetek (tis. Kč) 2015 2014 2015 2014 Zůstatková hodnota k 1. lednu 1 555 2 337 222 609 268 454 Přírůstky 0 0 26 410 57 024 Odpisy - 778-782 - 61 199-96 960 Vyřazení 0 0-140 - 5 909 Zůstatková hodnota k 31. prosinci 777 1 555 187 680 222 609 20 Oceňovací rozdíl k nabytému majetku vznikl k 1. lednu 2008, kdy Společnost koupila části obchodních závodů - Divize distribuce - od jednotlivých tehdejších regionálních plynárenských společností - Severočeské plynárenské, a.s., Severomoravské plynárenské, a.s., Středočeské plynárenské, a.s., Východočeské plynárenské, a.s., a Západočeské plynárenské, a.s. 4. Ostatní cenné papíry a podíly Ostatní cenné papíry a podíly k 31. prosinci 2015 a 31. prosinci 2014 představují 12% podíl ve Sdružení k vytvoření a využívání digitální technické mapy města Pardubic. 5. Zásoby Materiál k 31. prosinci 2015 a k 31. prosinci 2014 tvoří zásoby náhradních dílů k opravám pro plynovodní soustavu. Společnost vytvořila opravnou položku k zásobám materiálu k 31. prosinci 2015 ve výši 1 277 tis. Kč (k 31. prosinci 2014: 3 333 tis. Kč). Nedokončená výroba k 31. prosinci 2015 a 31. prosinci 2014 představuje rozpracované nedokončené dlouhodobé činnosti související s výstavbou plynárenských zařízení. Společnost vytvořila opravnou položku k nedokončené výrobě k 31. prosinci 2015 ve výši 21 233 tis. Kč (k 31. prosinci 2014: 11 076 tis. Kč). 6. Pohledávky Nezaplacené pohledávky z obchodních vztahů nejsou zajištěny a žádná z nich nemá splatnost delší než 5 let. Položka Pohledávky ovládaná nebo ovládající osoba představuje k 31. prosinci 2015 a 2014 peněžní ekvivalenty z titulu cash-poolingu. Položka Dohadné účty aktivní představuje k 31. prosinci 2015 pohledávky z titulu nevyfakturované projektové přípravy a realizace staveb ve výši 46 062 tis. Kč (k 31. prosinci 2014: 110 768 tis. Kč). Pohledávky po splatnosti k 31. prosinci 2015 činily 2 511 tis. Kč (k 31. prosinci 2014: 2 519 tis. Kč).

Opravná položka k pohledávkám k 31. prosinci 2015 činila 1 915 tis. Kč (k 31. prosinci 2014: 1 875 tis. Kč). 7. Vlastní kapitál Společnost je plně vlastněna společností RWE Grid Holding, a.s., se sídlem Praha 10, Strašnice, Limuzská 3135/12, PSČ 100 98, Česká republika, s identifikačním číslem společnosti 243 10 573, zapsanou v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 18283. Mateřskou společností celé skupiny RWE v ČR je společnost RWE Aktiengesellschaft, zapsaná v Opernplatz 1, 451 28 Essen, Spolková republika Německo (dále jen Mateřská společnost ). Dne 26. března 2015 jediný společník schválil účetní závěrku Společnosti za rok 2014 a rozhodl o rozdělení zisku za rok 2014 ve výši 637 547 tis. Kč. Dne 20. května 2015 byla uzavřena dohoda mezi Společností a jejím společníkem o peněžitém příplatku ve výši 44 147 tis. Kč za účelem posílení vlastního kapitálu Společnosti. Společnost se přihlásila k zákonu o obchodních korporacích jako celku (viz poznámka 1) a využila možnosti nevytvářet povinně rezervní fond, což zároveň umožňuje zakladatelská listina Společnosti. Rezervní fond byl převeden do položky Statutární a ostatní fondy na základě rozhodnutí statutárního orgánu Společnosti ze dne 1. června 2015. 8. Rezervy (tis. Kč) 31. prosince 2015 31. prosince 2014 Daň z příjmů snížená o zálohy 25 340 17 651 Rezerva na restrukturalizaci 45 512 45 733 Rezerva na závazky vůči zaměstnancům 25 224 17 913 Rezerva na nevyčerpanou dovolenou zaměstnanců 21 299 19 873 Rezerva na soudní spory 1 721 923 Rezerva na obchodní rizika 12 114 1 122 Rezerva na akciový opční program manažerů 4 008 1 015 Rezervy celkem 135 218 104 230 21 Zálohy na daň z příjmů ve výši 157 124 tis. Kč zaplacené Společností k 31. prosinci 2015 (k 31. prosinci 2014: 132 954 tis. Kč) byly započteny s rezervou na daň z příjmů ve výši 182 464 tis. Kč vytvořenou k 31. prosinci 2015 (k 31. prosinci 2014: 150 605 tis. Kč). Rezerva na akciový opční program je tvořena na dlouhodobý motivační plán pro top manažery společností RWE Distribuční služby, s.r.o., a RWE GasNet, s.r.o. Výplata případných odměn závisí na míře splnění klíčových ukazatelů výkonnosti obou zmíněných společností. 9. Závazky a budoucí závazky Závazky z obchodních vztahů a jiné závazky nebyly zajištěny žádným majetkem Společnosti a nemají splatnost delší než 5 let. Položka krátkodobé přijaté zálohy k 31. prosinci 2015 ve výši 4 456 tis. Kč představuje položky týkající se projektové přípravy a realizace staveb (k 31. prosinci 2014: 7 229 tis. Kč). Závazky po splatnosti k 31. prosinci 2015 činily 3 tis. Kč (k 31. prosinci 2014: 352 tis. Kč). Závazky za spřízněnými stranami jsou uvedeny v poznámce 13 Transakce se spřízněnými stranami. Společnost nemá žádné závazky po splatnosti ze sociálního nebo zdravotního pojištění ani žádné jiné závazky po splatnosti k finančním úřadům či jiným státním institucím.

10. Daň z příjmů Daňový náklad zahrnuje: (tis. Kč) 2015 2014 Splatnou daň (19 %) 182 464 150 605 Odloženou daň - 3 711 2 245 Úpravu daňového nákladu předchozího období podle podaného daňového přiznání - 42-2 444 Úprava daňového nákladu předchozích období 2008 a 2009 0-7 822 Celkem daňový náklad 178 711 142 584 Odložená daň byla vypočtena s použitím sazby daně 19 % (daňová sazba pro roky 2014 a následující). Odloženou daňovou pohledávku lze analyzovat následovně: (tis. Kč) 31. prosince 2015 31. prosince 2014 Rozdíl účetní a daňové zůstatkové hodnoty majetku - 17 591-15 337 Rezervy a Opravné položky 25 205 19 241 Čistá odložená daňová pohledávka 7 614 3 904 11. Tržby Tržby lze členit následovně: 22 (tis. Kč) 2015 2014 Tržby z prodeje elektrické energie 23 18 Tržby z poskytování služeb 3 598 055 3 553 023 Změna stavu zásob vytvořených vlastní činností 31 602 28 867 Prodej vlastních výrobků a služeb celkem 3 629 680 3 581 908 Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu 6 903 12 558 Jiné provozní výnosy 1 585 1 612 Výnosy z provozní činnosti celkem 3 638 168 3 596 078 Převážnou část výnosů z poskytnutých služeb Společnosti tvoří výnosy z kontrol regulačních stanic, oprav, údržby plynovodů a plynových přípojek a výnosy ze služeb v oblasti měření a inženýringu výstavby plynárenských zařízení v rámci Skupiny RWE ČR. Část výnosů tvoří rovněž projektová činnost ve výstavbě. 12. Zaměstnanci Průměrný přepočtený počet Osobní náklady (tis. Kč) zaměstnanců během roku 2015 2014 2015 2014 Vedení Společnosti 25 502 30 522 7 7 Ostatní zaměstnanci 1 191 179 1 227 800 2 147 2 181 Celkem 1 216 681 1 258 322 2 154 2 188 Vedení Společnosti zahrnuje jednatele, ostatní ředitele a vedoucí zaměstnance, kteří jsou jim přímo podřízeni. Vedoucím zaměstnancům a jednatelům Společnosti jsou k dispozici služební vozidla. Ve vedení společnosti jsou k 31. prosinci 2015 dva jednatelé (k 31. prosinci 2014 tři jednatelé), kteří nejsou zaměstnanci Společnosti. Odměny jednatelům jsou součástí osobních nákladů.

13. Transakce se spřízněnými stranami V této poznámce jsou uvedeny všechny významné transakce se spřízněnými stranami. Společnost vykazovala tyto transakce se spřízněnými stranami: (tis. Kč) 2015 2014 Výnosy / prodeje Prodej služeb 3 544 133 3 504 260 Prodej materiálu 275 90 Úrokové výnosy 448 425 Celkem 3 544 856 3 504 775 Přefakturace nákladů spřízněným stranám 258 628 222 000 Náklady / nákupy Nákup služeb 692 841 680 769 Nákup energií 348 25 511 Úrokové náklady 66 83 Nákup materiálu 594 664 Celkem 693 849 707 027 Společnost vykazovala tyto zůstatky se spřízněnými stranami: (tis. Kč) 31. prosince 2015 31. prosince 2014 Pohledávky / poskytnuté zálohy RWE GasNet, s.r.o. cash-pooling 703 898 452 379 RWE Energo, s.r.o. 15 1 066 RWE Energie, s.r.o. 61 3 RWE GasNet, s.r.o. 276 024 263 692 Dohadné účty aktivní - RWE GasNet, s.r.o. 46 062 110 768 Ostatní společnosti Skupiny RWE ČR 882 1 432 Příjmy příštích období - RWE GasNet, s.r.o. 60 28 Celkem 1 027 002 829 368 Závazky / přijaté zálohy RWE Energie, s.r.o. 56 9 RWE Energo s.r.o. 26 0 RWE GasNet, s.r.o. 4 537 6 672 RWE Česká republika a.s. 80 427 64 987 RWE IT Czech s.r.o. 37 515 38 502 Celkem 122 561 110 170 23 14. Odměna auditorské společnosti Informace o odměně auditorské společnosti PricewaterhouseCoopers Audit, s.r.o., jsou uvedeny v příloze konsolidované účetní závěrky mateřské společnosti skupiny. 15. Potenciální závazky Vedení Společnosti si není vědomo žádných potenciálních závazků Společnosti k 31. prosinci 2015 a 2014. 16. Následné události Po rozvahovém dni nedošlo k žádným událostem, které by měly významný dopad na účetní závěrku k 31. prosinci 2015. 17. února 2016 Ing. Pavel Káčer předseda jednatelů Ing. Dušan Malý jednatel

6 ZPRÁVA NEZÁVISLÉHO AUDITORA 24

7 ZPRÁVA JEDNATELŮ SPOLEČNOSTI RWE DISTRIBUČNÍ SLUŽBY, S.R.O., O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI ZA OBDOBÍ OD 1. LEDNA DO 31. PROSINCE 2015 Jednatelé společnosti RWE Distribuční služby, s.r.o., (dále jen Společnost ) vypracovalo v souladu s 82 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění pozdějších předpisů, tuto Zprávu o vztazích (dále jen Zpráva ) mezi Společností a ovládajícími osobami a mezi Společností a ostatními osobami ovládanými stejnými ovládajícími osobami za účetní období roku 2015, pokud jsou tyto osoby Společnosti známy. Zpráva je přílohou výroční zprávy Společnosti za rok 2015. Společníci Společnosti mají právo se seznámit se zprávou o vztazích ve stejné lhůtě a za stejných podmínek jako s účetní závěrkou. 1. Struktura vztahů Společnost je součástí koncernu RWE. Ve smyslu ustanovení 79 zákona o obchodních korporacích je Společnost podrobena jednotnému řízení spočívajícím v koordinaci a koncepčním řízení alespoň jedné z významných složek nebo činností v rámci podnikání koncernu, přičemž tímto je sledován účel dlouhodobého prosazování koncernových zájmů v rámci jednotné politiky koncernu. Příslušnost Společnosti ke koncernu RWE je uveřejněna na internetových stránkách Společnosti. a) Ovládající osoby v koncernu RWE V celém uplynulém účetním období byla Společnost ovládána následujícími osobami: a) přímo RWE Grid Holding, a.s., se sídlem Limuzská 3135/12, Praha 10 Strašnice, PSČ 100 98, IČ 243 10 573, která byla jediným společníkem Společnosti b) nepřímo RWE Česká republika, a.s., se sídlem Limuzská 3135/12, Praha 10 Strašnice, PSČ 100 98, IČ 242 75 051, která byla majoritním akcionářem společnosti RWE Grid Holding, a.s, RWE Gas International N.V. se sídlem 5211AK's-Hertogenbosch, Willemsplein 4, Nizozemské království, která byla jediným akcionářem společnosti RWE Česká republika a.s. 25 a RWE Aktiengesellschaft (dále jen RWE AG ), se sídlem Opernplatz 1, 45128 Essen, Spolková republika Německo, která byla jediným akcionářem společnosti RWE Gas International N.V. Jednatelům není známo, že by Společnost měla další ovládající osoby. b) Další ovládané osoby v koncernu RWE Společnost požádala výše uvedené ovládající osoby o zaslání seznamu ostatních osob, které byly v posledním účetním období ovládány stejnými ovládajícími osobami. Na základě sdělení těchto osob a ostatních informací jednatelům dostupných vyhotovili jednatelé Společnosti tuto Zprávu. Schéma vztahů mezi ovládajícími a ovládanými osobami k 31. prosinci 2015, tj. k poslednímu dni účetního období, je uvedeno v Příloze č. 1 této Zprávy. c) Úloha ovládané osoby Společnost se v rámci Skupiny RWE ČR zabývá poskytováním převážně technických služeb provozovateli distribučních soustav RWE GasNet. Jedná se o zajišťování měření, provozu a údržby distribučních sítí, dokumentace, operativní správy a výstavby sítí. d) Způsob a prostředky ovládání Ovládaná osoba byla ovládající osobou řízena prostřednictvím valné hromady, jejíž pravomoci vykonávala řídící osoba jako jediný společník při výkonu působnosti valné hromady ovládané osoby.