výroční zpráva 2018 Veolia Průmyslové služby ČR, a.s.

výroční zpráva 2018

1 IDENTIFIKAČNÍ A OBECNÉ ÚDAJE SPOLEČNOSTI 2 Základní údaje 3 Charakteristika společnosti 4 Klíčové údaje 5 Orgány společnosti 6 Organizační struktura 7 Ostatní skutečnosti 8 OBSAH ZPRÁVA STATUTÁRNÍHO ORGÁNU O PODNIKATELSKÉ ČINNOSTI SPOLEČNOSTI A STAVU JEJÍHO MAJETKU 9 Úvodní slovo 10 Hlavní hodnoty 12 Naše služby 13 Inovace 16 Zákazníci 17 Odpovědnost 18 Lidské zdroje 23 Solidarita 26 ÚČETNÍ ZÁVĚRKA K 31. PROSINCI 2018 27 ZPRÁVA O VZTAZÍCH 60 ZPRÁVA AUDITORA 72

2 Výroční zpráva 2018 IDENTIFIKAČNÍ A OBECNÉ ÚDAJE SPOLEČNOSTI

3 základní údaje Název společnosti Datum založení 19. prosince 2007 Základní kapitál společnosti 1 560 000 000 Kč Identifikační číslo 278 26 554 Společnost je zapsána v obchodním rejstříku u Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 3722. Sídlo společnosti Zelená 2061/88a, Mariánské Hory, 709 00 Ostrava, Doručovací číslo: 709 74 Právní forma akciová společnost Akcie 15 600 ks akcie na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 100 000 Kč (ISIN CZ0005125203) je provozovatelem jedné z největších lokálních distribučních soustav pro distribuci elektřiny v České republice, vyrábí a dodává teplo, chlad a dusík pro organizaci podléhající Hornímu zákonu, tj. důlní společnost OKD, a.s., a zároveň je největším dodavatelem stlačeného vzduchu pro potřeby průmyslu.

4 Výroční zpráva 2018 charakteristika společnosti SPOLEČNOST VEOLIA PRŮMYSLOVÉ SLUŽBY ČR, A.S. (DÁLE TAKÉ JEN VEOLIA PRŮMYSLOVÉ SLUŽBY ČR NEBO SPOLEČ- NOST NEBO VPS) VZNIKLA V ROCE 2007 VYČLENĚNÍM SPECIALIZOVANÝCH ČIN- NOSTÍ ENERGETIKY DŮLNÍCH PODNIKŮ POD NÁZVEM NWR ENERGY, A.S., KTERÁ SE 21. ČERVNA 2010 STALA AKVIZICÍ SPOLEČNOSTI DALKIA ČESKÁ REPUBLI- KA, A.S. (DNES VEOLIA ENERGIE ČR, A.S.). KE DNI 21. ČERVNA 2010 DOŠLO KE ZMĚNĚ OBCHODNÍ FIRMY SPOLEČNOSTI NA DAL- KIA INDUSTRY CZ, A.S. A KE DNI 1. BŘEZNA 2015 NA SOUČASNOU OBCHODNÍ FIRMU VEOLIA PRŮMYSLOVÉ SLUŽBY ČR, A.S. Pro skupinu Veolia představuje Veolia Průmyslové služby ČR světovou referenci v oblasti těžebního průmyslu, neboť zajišťuje distribuci elektrické energie a výrobu a distribuci tepla, teplé vody, chladu, stlačeného vzduchu a dusíku pro těžbu uhlí v dolech OKD, a.s. Tyto utility dodává do předávacích míst nacházejících se na povrchu jednotlivých důlních závodů. Společnost zároveň vlastní Lokální distribuční soustavu (LDS), včetně přímého přeshraničního vedení 110 kv z Polska. Prostřednictvím LDS zajišťuje distribuci elektřiny pro část Frýdecko-Místecka, podstatnou část Ostravska a Karvinska, včetně některých významných průmyslových areálů a průmyslových firem v těchto lokalitách. Veolia Průmyslové služby ČR je 100% dceřinou společností Veolia Energie ČR, a.s., která je jedním z nejvýznamnějších výrobců tepla a elektřiny v České republice. Vlastníkem skupiny Veolia je světová jednička v oblasti služeb pro životní prostředí skupina Veolia Environnement. Veolia Průmyslové služby ČR má dvě dceřiné společnosti: Veolia Komodity ČR, s.r.o., která je jedním z nejvýznamnějších obchodníků s elektřinou na českém trhu, a Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o., která je obchodníkem a distributorem elektrické energie v Polsku.

5 KLÍČOVÉ ÚDAJE PRODEJ STLAČENÉHO VZDUCHU: 619 mil. Nm 3 PRODEJ DUSÍKU : 39 mil. Nm 3 PRODEJ TEPLA: 459 TJ PRODEJ CHLADU: 99 TJ ZAJIŠTĚNÍ SLUŽBY DISTRIBUCE ELEKTŘINY: 512 GWh

6 Výroční zpráva 2018 orgány společnosti STATUTÁRNÍ ŘEDITEL Ing. Kamil Vrbka SPRÁVNÍ RADA PLATNÉ K 31. PROSINCI 2018 Ing. Kamil Vrbka předseda Ing. Pavel Míčka člen Ing. Mgr. Miroslav Zajíček, MA, Ph.D. člen

7 organizační struktura ŘEDITEL SPOLEČNOSTI, VÝROBNÍ ŘEDITEL Útvar Personalistika a mzdy Úsek Obchodní ředitel Úsek Výrobní ředitel Úsek Integrovaný systém řízení, Závodní Útvar Distribuce elektřiny Útvar TE a STV průmysl Technický útvar Útvar ASŘTP

8 Výroční zpráva 2018 ostatní skutečnosti DNE 15. LEDNA 2015 PŘIJAL JEDINÝ AKCIONÁŘ SPOLEČNOSTI VYKONÁVAJÍCÍ PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY ROZHODNUTÍ O ZMĚNĚ STANOV SPOLEČNOSTI, KTEROU DOŠLO KE ZMĚNĚ OBCHODNÍ FIRMY SPOLEČNOSTI S ÚČINNOSTÍ OD 1. BŘEZNA 2015 NA SOUČASNOU OBCHODNÍ FIRMU. K datu 5. října 2015 došlo z moci úřední k úpravě adresy sídla společnosti v souladu se základním registrem adres. Po rozvahovém dni nenastaly ve společnosti Veolia Průmyslové služby ČR žádné významné skutečnosti, které by měly vliv na její hospodaření. Společnost nemá k 31. prosinci 2018 v držení vlastní akcie. Společnost neprovádí vlastní výzkum a vývoj. Společnost drží 100% vlastnický podíl ve společnostech Veolia Komodity ČR, s.r.o. se sídlem 28. října 3337/7, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava (zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn.: C 21431) a Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. se sídlem ul. Gustawa Morcinka 17, 43-417 Kaczyce, Polská republika (zapsaná v Sądzie Rejonowym w Bielsku - Białej VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego). Společnost nemá organizační složku v zahraničí. STRUKTURA AKCIONÁŘŮ A ZÁKLADNÍHO KAPITÁLU SPOLEČNOSTI VEOLIA PRŮMYSLOVÉ SLUŽBY ČR, A.S. JEDINÝ AKCIONÁŘ VEOLIA ENERGIE ČR, A.S. 28. října 3337/7, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava Identifikační číslo: 451 93 410

9 Zpráva statutárního orgánu o podnikatelské činnosti společnosti a stavu jejího majetku

10 Výroční zpráva 2018 úvodní slovo Vážení obchodní přátelé, vážené dámy a pánové, Dovolte mi, abych Vám sdělil informace týkající se výsledku hospodaření společnosti Veolia Průmyslové služby ČR, a.s. za uplynulý rok. Kromě informací o hospodářských výsledcích, které jsou zhodnoceny v rámci auditu a shrnuty v datech a tabulkách v této výroční zprávě, je to ale také příležitost poděkovat všem zaměstnancům, bez kterých bychom úspěchů v roce 2018 nedosáhli a rovněž příležitost poděkovat i obchodním partnerům za spolupráci a důvěru. Rok 2018 byl rokem splnění důležitých milníků a přípravy pro další rozvoj společnosti. Po stabilizaci situace u OKD, a.s., našeho největšího odběratele, zvládla VPS veškeré změny s tím související a úspěšně ukončila provozní rok 2018 s výnosem 933,5 mil. Kč. Společnost se může spolehnout na vlastní zaměstnance a připravit se na další rozvoj, modernizaci a spolupráci s odběrateli. kamil vrbka Pro společnost, která působí v oblasti energetiky, výroby a průmyslových dodávek elektřiny, stlačeného vzduchu, chladu, dusíku a provozuje jednu z největších lokálních distribučních sítí v ČR, bylo nutné dodržet standardy a bezpečnost sjednaných dodávek u všech komodit. Bezpečnost dodávek je vzhledem k charakteru využití u hlavního odběratele sjednána přísněji, než je v energetice obvyklé. Při výrobě i distribuci byly v roce 2018 dodrženy všechny legislativní požadavky dané jak českou, tak i evropskou legislativou. Efektivním využíváním jednotlivých výrobních zařízení a výrobních synergií jsme zajistili sjednané dodávky a zároveň

11 dodrželi bezpečnost a standardy. Jak jsem již uvedl, ty jsou přísnější než běžné standardy dané legislativou, protože jsou na nich závislé životy pracovníků v podzemí a také provoz důlních zařízení. Pro zdejší region je vedle udržení stabilní perspektivní společnosti a nabídky zaměstnanosti důležité také omezit množství vypouštěných plynných emisí při výrobě. V roce 2018 došlo ke snížení všech plynných emisí oproti roku 2017, např. emise CO byly v roce 2018 sníženy o 35 % oproti roku 2017. Tento trend je plně v souladu s environmentální politikou mateřské společnosti Veolia Energie ČR, a.s. Pro druhou vlnu ekologizace tepelných zdrojů jsme již nyní zahájili přípravu na splnění nových legislativních požadavků pro provozování tepelných zdrojů tak, abychom mohli efektivně a spolehlivě zajistit výrobu a dodávky i v dalších letech. Na základě získaných provozních zkušeností jsme zahájili instalaci dalších tří kogeneračních jednotek, každé o výkonu 0,99 MWe. Tím navýšíme vysokoúčinnostní kombinovanou výrobu tepla a elektřiny v příštích letech. Lze rovněž předpokládat, že i u jiných výrobních komodit VPS bude docházet ke změnám, hlavně se bude jednat o přeskupení a modernizaci výrobních zdrojů k přizpůsobení dodávek pro OKD, a.s. v rámci řízeného útlumu těžby. V roce 2018 jsme pokračovali v započaté modernizaci a automatizaci lokální distribuční soustavy, část investic byla hrazena z dotačního programu OPPIK výzvy Smart Grids. Od roku 2010 jsme ve společnosti s týmem zaměstnanců úspěšně zvládli naplnit všechny výzvy a cíle, a proto jsem přesvědčen, že úspěšně zvládneme i další výzvy a budeme pokračovat v modernizaci a zefektivnění výroby podle měnících se podmínek. Ing. Kamil Vrbka statutární ředitel

12 Výroční zpráva 2018 hlavní hodnoty PŘI SVÉ ČINNOSTI SE SPOLEČNOST OPÍRÁ O ZÁKLADNÍ HODNOTY SPOLEČNÉ PRO SKUPINU VEOLIA: ORIENTACE NA ZÁKAZNÍKA, INOVACE, ODPOVĚDNOST, RESPEKT A SOLIDARITA. ORIENTACE NA ZÁKAZNÍKA Veolia tuto hodnotu uplatňuje především snahou o stále vyšší efektivitu a kvalitu svých služeb. Veolia prosazuje transparentnost a etická pravidla jako podmínku pro budování dlouhodobých vztahů se zákazníky. Veolia svým zákazníkům naslouchá a dodává vhodná a inovativní řešení odpovídající jejich technickým, ekonomickým, ekologickým požadavkům. podpora harmonického rozvoje území; zlepšování životních podmínek obyvatel dotčených její činností a ochrana životního prostředí; rozvoj dovedností zaměstnanců, zlepšování osobní bezpečnosti při práci (prevence pracovních úrazů) a vytváření zdravého pracovního prostředí. RESPEKT INOVACE Výzkum a inovace tvoří jádro strategie skupiny Veolia při vytváření udržitelných řešení a služeb pro zákazníky, životní prostředí a celou společnost. Respektování je vůdčím principem jednání všech zaměstnanců skupiny Veolia. Odráží se v dodržování právních předpisů, vnitřních předpisů skupiny a v projevování úcty vůči ostatním. SOLIDARITA ODPOVĚDNOST Veolia si klade za cíl aktivně se podílet na budování udržitelně se rozvíjející společnosti. Je klíčovým hráčem na trhu služeb pro životní prostředí, a v této své roli proto každodenně přijímá odpovědnost za naplňování obecných zájmů, k nimž patří především: Vzhledem k tomu, že Veolia svou podnikatelskou činností slouží společným i sdíleným zájmům, uplatňuje se solidarita jako jedna z jejích základních hodnot ve vztazích, které Veolia navazuje se všemi stakeholdery. Solidarita se konkrétně projevuje v řešeních, jimiž skupina Veolia dokáže zajistit základní služby všem. Jde o jeden ze základních prvků společenské odpovědnosti firmy.

13 NAŠE SLUŽBY VÝROBA A PRODEJ ENERGETICKÝCH UTILIT Veolia Průmyslové služby ČR zajišťuje výrobu a distribuci elektřiny, výrobu a distribuci tepla, teplé vody, stlačeného vzduchu a také výrobu chladu a dusíku. Organizačně se na těchto činnostech podílí dva výrobní útvary: Distribuce elektřiny (zajištění distribuce a správy Lokální distribuční soustavy), Teplo a stlačený vzduch průmysl (výroba a distribuce tepla, chladu, stlačeného vzduchu a dusíku pro průmysl a výroba elektřiny). DISTRIBUCE ELEKTŘINY Veolia Průmyslové služby ČR zajišťuje distribuci elektřiny zákazníkům připojeným k Lokální distribuční soustavě společnosti (dále jen LDS VPS) v souladu s platnou legislativou. Jedná se o zákazníky připojené na napěťových hladinách VN a NN v 52 vymezených územích. Do LDS VPS jsou rovněž připojeni výrobci elektřiny a vlastní výroba elektřiny Veolia Průmyslové služby ČR, která je spotřebována v místě výroby, případně využitá v rámci LDS VPS. Jako provozovatel LDS VPS spravuje více jak 800 fakturačních a bilančních měřicích míst. LDS VPS disponuje velkými přenosovými výkony a vzájemnou zálohovatelností. 7 VVN ROZVODEN 110 KV 16 VN ROZVODEN 19 DISTRIBUČNÍCH BEZOBSLUŽNÝCH ROZVODEN 10 Km NADZEMNÍCH VEDENÍ VVN 267 Km VEDENÍ VN 23 Km KABELOVÝCH VEDENÍ Na území Ostravska, Karvinska a Frýdecko-Místecka celkem vlastní a provozuje: Celková roční distribuce elektřiny zákazníkům LDS VPS 2018 dosáhla objemu 512 GWh.

14 Výroční zpráva 2018 VÝROBA A DISTRIBUCE TEPLA Jedná se o výrobu tepla, páry, teplé užitkové a koupelové vody a zajištění její distribuce pro vytápění průmyslových objektů, koupelny a technologie povrchových provozů OKD, a.s. i třetích stran na 10 důlních lokalitách. Tyto činnosti zajišťují tři provozní střediska, členěná dle důlních lokalit na území Karviné, Stonavy, Orlové, Doubravy, Horní Suché, Paskova, Staříče, Chlebovic a Sviadnova. Instalovaný výkon tepelných zdrojů je 181,454 MWt. V roce 2018 byla dodávka 459 TJ zákazníkům. Celkem společnost provozuje 28 zdrojů od výkonu 60 kwt až po 37,60 MWt, z toho: 2 UHELNÉ KOTLE NA ČERNÉ UHLÍ SE STABILIZACÍ DEGAZOVANÝM PLYNEM (50 % SMĚSI CH4) 21 PLYNOVÝCH KOTLŮ 5 ELEKTROKOTLŮ 29,672 Km SÍTÍ VÝROBA A DISTRIBUCE STLAČENÉHO VZDUCHU (STV) Společnost vyrábí stlačený vzduch pro technologické potřeby OKD, a.s. a vlastní potřebu. Výroba STV byla novým segmentem výroby v rámci skupiny Veolia Energie ČR a od roku 2010 prošla tato výroba zásadní modernizací strojního zařízení spočívající ve výměně elektrických turbokompresorů. V zimním období je navíc provozován parní turbokompresor. V roce 2018 činila dodávka stlačeného vzduchu 619 mil. Nm3. Výroba stlačeného vzduchu a jeho distribuce na důlních lokalitách OKD, a.s. je zajišťována ve třech provozních střediscích společně s výrobou a distribucí tepla, chladu a dusíku. Na všech výrobních provozech jsou provozovány již nové elektrické turbokompresory typu ZH a GA, část původního zařízení slouží v malé míře jako záložní. Celkem je provozováno: 2 ELEKTRICKÉ TURBOKOMPRESORY TYPU ETK 16 ELEKTRICKÝCH TURBOKOMPRESORŮ TYPU AC ZH 5 ŠROUBOVÝCH KOMPRESORŮ TYPU AC GA 1 KOMPRESOR INGERSOLL RAND 1 PARNÍ TURBOKOMPRESOR TK 63

15 Výkon používaných elektrických turbokompresorů je do 50 000 Nm3/hod., parní turbokompresor dosahuje výkonu až 63 000 Nm3/hod. Tlak vzduchu je regulován na úrovni cca 0,3 MPa. Vzhledem k délkám potrubních rozvodů na povrchu a v dole je provoz výroby STV provozován bez zásobníků. VÝROBA ELEKTŘINY Výroba elektřiny slouží pro lokální spotřebu ve vlastní distribuční soustavě a je součástí teplárenské výroby. Na teplárně ČSM je provozován parní turbogenerátor TG o výkonu 4,95 MWe s využitím kombinované výroby elektřiny a tepla, a točivá redukce o výkonu 0,4 MWe. Zároveň je zde provozována i plynová kogenerační jednotka o výkonu 1,2 MWe s využitím tepla pro vytápění technologických provozů OKD, a.s. Jako palivo slouží degazovaný plyn místní druhotný zdroj. Celková výroba elektrické energie dosáhla v roce 2018 hodnoty 13,3 GWh. VÝROBA CHLADU Společnost Veolia Průmyslové služby ČR vyrábí chladicími jednotkami s celkovým chladicím výkonem 15,522 MW umístěnými v budově kompresorovny lokality ČSA chladnou vodu (2,4 C), která je prostřednictvím systému potrubí a navazující technologií distribuována do jednotlivých důlních pracovišť. Takto distribuovaný chlad slouží k zajištění klimatických podmínek slučitelných s provozem a bezpečností v důlním prostředí. Celkem společnost vlastní a provozuje v lokalitě ČSA tři turbokompresorová zařízení pro výrobu chladu, každé se jmenovitým chladicím výkonem 3 668 kw s celkovým chladicím výkonem 11,004 MW a suché chladiče s celkovým chladicím výkonem 4,518 kw. Celková dodávka chladu v roce 2018 byla 99 TJ. VÝROBA DUSÍKU Společnost Veolia Průmyslové služby ČR provozuje technologii pro výrobu dusíku. Dusík se vyrábí ze stlačeného vzduchu, pomocí membránové technologie. Po rozšíření technologie výroby dusíku může tato technologie dodat pro provozy OKD cca 5 000 m 3 /hod dusíku o čistotě 97 %. Celková dodávka dusíku o čistotě 97 % v roce 2018 byla 39 mil. Nm 3.

16 Výroční zpráva 2018 inovace INVESTIČNÍ ČINNOST V roce 2018 společnost VPS pokračovala v rozvoji a automatizaci zařízení lokální distribuční soustavy a investovala do automatizace distribučních vn rozvoden, dálkově ovládaných prvků v sítích vysokého napětí a zařízení pro zvýšení spolehlivosti a bezpečnosti provozu distribuční soustavy. V rámci výroby tepla a elektřiny společnost začala připravovat projekt týkající se instalace tří moderních kontejnerových kogeneračních jednotek pro navýšení výroby v KVET a pro zajištění efektivních dodávek tepla. Kogenerační jednotky budou postupně uvedeny do provozu v roce 2019. Dále byla zahájena investiční příprava dlouhodobých záměrů k zachování efektivní výroby v důsledku probíhajících změn u hlavního odběratele. PROJEKTY (PODPOROVANÉ INVESTICE Z OPERAČNÍHO PROGRAMU PODNIKÁNÍ A INOVACE PRO KONKURENCESCHOPNOST (OPPIK)) V roce 2018 byly podány další žádosti na realizaci projektů v rámci nové výzvy Smart grids I OPPIK MPO zaměřené na lokální a distribuční sítě. přeložka VN vedení D20 v nové trase, upgrade řídicích systémů a jejich zálohování, Pro ověřování, měření a analyzování provozních parametrů výrobních zařízení probíhá trvalá spolupráce s VŠB-TU Ostrava jak v oblasti výroby tepla, stlačeného vzduchu, tak i distribuce elektřiny. Získané poznatky z konzultací, odborných hodnocení a posudků jsou využívány přímo ve výrobě nebo v rámci přípravy výroby. VÝZNAMNÉ UDÁLOSTI SLEDOVANÉHO OBDOBÍ Z pohledu technického: automatizace VN rozvoden, výměny části silových prvků a montáž dálkově ovládaných prvků v sítích vysokého napětí při zajištění nepřetržité dodávky a dodržení standardů dodávek zahájení instalace tří kogeneračních jednotek, každá o výkonu 0,99 MWe Z pohledu obchodního: úprava smluvních vztahů s OKD, a.s. v rámci přechodu společnosti na OKD Nástupnická, a.s. rozšíření distribučních služeb v průmyslovém areálu Petřvald a Ostrava Radvanice Vybrané investice ukončené v roce 2018 automatizace a úpravy dvou rozvoden umožňující plně dálkové monitorování, řízení a zabezpečení z centrálního dispečinku, montáž dálkově ovládaných prvků v síti LDS (reclosery), modernizace ochran na linkách 110 kv,

17 zákazníci OBCHODNÍ ČINNOST Velká část obchodní činnosti Veolia Průmyslové služby ČR je soustředěna na řešení obchodních záležitostí s nejvýznamnějším odběratelem, společností OKD, a.s., Veolia Průmyslové služby ČR obnovila dlouhodobé smlouvy s OKD, a.s. na dodávky tepelné energie, stlačeného vzduchu a zajištění služeb distribuční soustavy. Nové smluvní vztahy představují úspory celkových nákladů a zajištění dlouhodobých dodávek v rámci OKD, a.s. Významnou obchodní událostí roku 2018 bylo rozšíření distribučních služeb v průmyslové oblasti města Petřvald a Ostrava Radvanice a modernizace energetických rozvodů a distribuční rozvodny ve vybraných lokalitách LDS VPS, která umožnila provozování části lokální distribuční soustavy v bezobslužném režimu, a zvýšení spolehlivosti dodávek distribučních služeb.

18 Výroční zpráva 2018 odpovědnost INTEGROVANÝ SYSTÉM ŘÍZENÍ Priority v oblasti ochrany životního prostředí a BOZP Veolia Průmyslové služby ČR je společností podléhající dozoru Státní báňské správy. Při své činnosti musí respektovat jak obecně závaznou, tak báňskou legislativu. Při realizaci svých podnikatelských aktivit společnost respektuje všechny požadavky na ochranu životního prostředí, bezpečnost a ochranu zdraví při práci. Priority v této oblasti jsou stanoveny v Politice udržitelného rozvoje skupiny Veolia Energie v ČR, ke které se přihlásila i Veolia Průmyslové služby ČR. Přijatá politika zahrnuje mimo jiné následující závazky. Plnit požadavky právních předpisů a jiných požadavků vztahujících se k: zajištění potřeb souvisejících s předmětem činnosti společnosti, identifikovaným environmentálním aspektům, nebezpečím v oblasti BOZP, rizikům spojených s výskytem bakterie typu Legionella, užitím a spotřebě energie a energetické náročnosti. Neustále zlepšovat: řízení a výkonnost organizace v oblasti BOZP, prevenci proti znečištění životního prostředí, prevenci vzniku pracovních úrazů a poškození zdraví, komunikaci se zaměstnanci a dalšími zainteresovanými stranami. zajišťování dostupnosti informací a zdrojů pro dosahování cílů, upřednostňování nákupu energeticky úsporných služeb, podporování návrhů na snižování energetické náročnosti. Průběžně zvyšovat: odbornou způsobilost a motivaci zaměstnanců s cílem podpořit jejich odpovědnost a osobní angažovanost při realizaci všech činností a procesů ve společnosti tak, aby byly v souladu s přijatou Politikou udržitelného rozvoje, podíl využívání obnovitelných a druhotných zdrojů surovin. Trvale snižovat: dopady na životní prostředí z činnosti společnosti soustavnou prevencí proti rizikům plynoucím z provozování jejích zařízení a používaných technologií a řízení všech činností a procesů s ohledem na ochranu životního prostředí, produkci exhalací, a to zejména CO2, energetickou náročnost vlastních výrobních procesů a zařízení a podílet se na rozšiřování využití obnovitelných zdrojů energie, nezaměstnanost v Moravskoslezském a Olomouckém kraji prostřednictvím Nadačního fondu Veolia. Vždy dodržovat: bezpečnost a hygienu práce u všech zaměstnanců,

19 VÝZNAMNÉ CÍLE, POSTUPY A ÚSPĚCHY V OBLASTI OCHRANY ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ A BOZP V průběhu roku 2018 ve společnosti plně fungoval systém Integrovaného systému řízení. Zavádění systému Integrovaného systému řízení probíhalo ve společnosti v létech 2011 2016 formou projektového řízení. V roce 2018 proběhla úspěšná recertifikace částí systému integrovaného řízení dle ČSN EN ISO 14001: 2016. Celá společnost má v současnosti certifikován systém environmentálního managementu dle ČSN EN ISO 14001, systém managementu bezpečnosti a ochrany zdraví při práci dle ČSN OHSAS 18001 a systém hospodaření s energií dle ČSN EN ISO 50001. Prioritně v souladu s mezinárodními normami byly pro rok 2018 stanoveny a realizovány následující cíle: Cíl č. 1 Modernizace systému EDS a instalace sytému EZ na rozvodně Pila Salma. Cíl byl realizován následovně: příprava a instalace systému EDS a EZ zprovoznění přenosů na dispečink trvalý provoz od prosince 2018 Cíl č. 2 Instalace venkovních odpínačů (recloser) na vedení VN. Tento cíl byl splněn následovně: zpracovaní projektové dokumentace a výběr zhotovitele realizace venkovních vypínačů zkušební provoz vyhodnocení a uvedení do trvalého provozu, trvalý provoz od září 2018 Cíl č. 3 Pořízení mobilních nehořlavých zástěn pro práci s otevřeným ohněm. S tímto plněním cíle: výběr vhodného typu nehořlavých zástěn výběr vhodného dodavatele nehořlavých zástěn nákup a rozmístění zástěn na vybraných pracovištích zkušební provoz nehořlavých zástěn Cíl č. 4 Zvýšení účinnosti KVET na lokalitě ČSM. S tímto plněním: příprava k realizaci demontáž a instalace KGJ zkušební provoz trvalý provoz

20 Výroční zpráva 2018 AKTIVITY V OBLASTI BEZPEČNOSTI A OCHRANY ZDRAVÍ PŘI PRÁCI (BOZP), ŽIVOTNÍHO PROSTŘEDÍ A HOSPODAŘENÍ S ENERGIEMI V ROCE 2018 Za nejvýznamnější akce v roce 2018 v oblasti bezpečnosti a ochrany zdraví se dají označit modernizace systému EDS a instalace sytému EZ na rozvodně Pila Salma, dále instalace venkovních odpínačů (recloser) na vedení VN a pořízení mobilních nehořlavých zástěn pro práci s otevřeným ohněm. Rovněž bylo dosaženo výborných výsledků v oblasti úrazovosti, kdy za celý rok 2018 nebyl ve společnosti zaznamenán žádný evidovaný ani registrovaný pracovní úraz. V oblasti životního prostředí a hospodaření s energiemi bylo nejvýznamnější akcí v roce 2018 zvýšení účinnosti KVET na lokalitě ČSM. Tato akce má příznivý dopad jak na životní prostředí snížením emisí CO2, tak na úsporu energií navýšením výroby elektřiny v KVET. Dalšími významnými projekty, které probíhaly po celý rok 2018, byl projekt Dobré nápady, do kterého se podařilo zapojit zaměstnance a projekt Motivace zaměstnanců v oblasti BOZP. Zásad bezpečné práce pro rizikové činnosti: elektrická zařízení, práce ve výškách, tlaková voda, zajišťování zařízení, zdvihací zařízení. V průběhu roku 2018 nebylo v rámci žádné z kontrol realizovaných zástupci státní správy provedených ve společnosti Veolia Průmyslové služby ČR v oblasti BOZP, PO, ŽP a hygieny práce zastaveno žádné pracoviště ani udělena žádná sankce. Společnost Veolia Průmyslové služby ČR vlastní všechna potřebná povolení, rozhodnutí a dokumenty pro svou činnost jak v oblasti obecné legislativy (nakládání s odpady, emise skleníkových plynů, integrované povolení pro teplárnu ČSM, provozní řády zdrojů, havarijní plány apod.), tak oprávnění nutná pro provoz v souladu s předpisy dle Horního zákona (oprávnění a osvědčení příslušného obvodního báňského úřadu) pro provoz, revize, opravy, montáže a zkoušky vyhrazených technických zařízení zdvihacích, tlakových, plynových a vyhrazených elektrických zařízení. Rovněž je držitelem oprávnění TIČR pro provoz, revize, opravy, montáže a zkoušky vyhrazených technických zařízení elektrických, tlakových a plynových. Společnost se rovněž zapojila do celosvětového Týdne bezpečnosti organizovaného mateřskou skupinou Veolia. V rámci této akce proběhla kampaň k BOZP, byly vydány plakáty k bezpečné práci a Zásady bezpečné práce pro další rizikové činnosti: elektrická zařízení, práce ve výškách, tlaková voda, zajišťování zařízení, zdvihací zařízení. Všichni zaměstnanci dále obdrželi v rámci týdne výstražnou vestu a tričko. Celý rok pobíhal ve společnosti proces sjednocení koncepce řízení v oblasti metodik a standardů BOZP v rámci celé skupiny Veolia ČR a SR. V roce 2018 pokračovala implementace Zásad bezpečné práce pro pět vybraných rizikových činností: elektřina, doprava, nebezpečné látky, požár - výbuch, uzavřené prostory, výkopové práce. Byla započata implementace dalších pěti

21 Produkce emisí za období 2007 2018 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 TZL (t) 22,7 20,6 16,7 16,5 13,2 11,2 3,3 2,4 3,9 3,8 2,1 2,1 2,3 SO2 (t) 575,4 535,5 503,2 366,1 294,5 184,6 162,6 111,3 78,1 91,9 65,4 60,5 54,8 NOx (t) 482,8 348 280,6 219,1 172,7 185,1 160,9 104,9 74,8 73,9 60,0 57,4 47,0 CO (t) 92,7 71,2 53,6 48,6 39,4 32,9 24,4 16,5 9,8 15,9 21,0 19,0 12,3 CO2 (t) 190 199 170 942 185 056 130 120 125 780 121 227 97 189 71 350 54 239 62 114 61117,5 58592 50370,0 Vývoj produkovaných emisí v období 2007 2018 170 942 185 056 535,5 130 120 TZL (t) 503,1 125 780 121 227 SO 2 (t) NO x (t) 97 189 CO (t) 366,1 348 CO 2 (t) 294,5 280,6 71 350 62 114 61 117 219,1 54 239 58 592 184,6 50 370 172,7 162,6 185,1 160,9 71,2 111,3 53,6 78,1 91,9 65,4 60,5 48,6 39,4 32,9 104,9 60 57,4 54,8 24,4 20,6 16,7 16,5 74,8 73,9 47,0 16,5 13,2 9,8 15,9 21 19 12,3 2007 2008 2009 2010 11,2 3,3 7,4 3,9 3,8 2,1 2,3 2,1 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Vývoj celkové produkce odpadů VPS [t/rok] 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2531,55 10832,19 23100,56 8153,52 6951,10 4125,90 3219,25 4551,77 4169,88 4594,64 3522,56 Vývoj produkce odpadů VPS [t/rok] 25 000 23100,56 20 000 15 000 10 000 5 000 0 10832,19 8153,52 6951,10 4125,90 4551,77 4169,88 4594,64 3522,56 2531,55 3219,25 2008 2009 2010 1011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

22 Výroční zpráva 2018 Tabulka vývoje úrazovosti za období 2008 2018 Rok 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Počet úrazů 1 4 4 0 1 1 4 2 1 1 0 evidovaných Počet úrazů registrovaných 1 1 0 0 1 1 1 1 0 0 0 4 3 2 1 0 2008 2009 2010 1011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Počet úrazů evidovaných počet úrazů registrovaných

23 lidské zdroje PRACOVNĚPRÁVNÍ VZTAHY Společnost se řídí veškerou pracovněprávní legislativou, dodržuje platnou kolektivní smlouvu, pracovní řád a všechny vnitřní předpisy. STRUKTURA ZAMĚSTNANCŮ Průměrný počet zaměstnanců v roce 2018 dosáhl počtu 193 osob: z toho 176 mužů, 17 žen, z toho 141 dělnických profesí a 52 technických funkcí. Z celkového počtu představuje podíl zaměstnanců s vysokoškolským vzděláním 13 %, se středoškolským vzděláním s maturitou 30 %. Průměrný věk zaměstnanců v roce 2018 činil 49,2 let. Vysoký věkový průměr je jedním z hlavních témat v oblasti lidských zdrojů týkající se procesu adaptace náhrad za zaměstnance odcházející do starobního důchodu. V roce 2018 přijala společnost 5 nových zaměstnanců. Dle platné kolektivní smlouvy jsou zaměstnancům poskytovány benefity a další plnění nad rámec obecně platných právních předpisů. Ve společnosti funguje systém motivace prostřednictvím osobního účtu zaměstnance. Osobní účet může být čerpán prostřednictvím internetového obchodu Veolia Energie Benefity Café. Jednou z možností je příspěvek na volnočasové aktivity, např. na služby kulturních, vzdělávacích, sportovních a rekreačních zařízení. Další variantou je čerpání prostředků na penzijní připojištění nebo soukromé životní pojištění. V rámci tohoto osobního účtu si mohou zaměstnanci vybrat způsob čerpání prostředků z několika variant, které lze libovolně kombinovat. Zaměstnancům jsou poskytovány příspěvky na děti s možností čerpání na dětské rekreace a volnočasové aktivity od dovršených 5 let do dovršení věku 15 let. Tento příspěvek mohou zaměstnanci čerpat přes personální útvar formou žádosti. K 31. prosinci 2018 představovala celková doba zaměstnání ve společnosti u 14 osob do 5 let, u 37 osob do 10 let, u 26 osob do 15 let, u 7 osob do 20 let, u 17 osob do 25 let a u 86 osob více než 25 let. MOTIVACE ZAMĚSTNANCŮ Zaměstnanci jsou odměňování tarifní nebo smluvní mzdou. Dále je zaměstnancům poskytována řada dalších výhod, a to především příspěvky na stravování, dvakrát ročně pololetní odměny, zvýhodněné ceny na dodávky elektřiny, výhodné tarify mobilního operátora, sleva z nájmu bytů společnosti Residomo, cenově zvýhodněné nabídky peněžních ústavů, slevy na jízdenky společnosti Leo Express. V případě zájmu společnost také hradí svým zaměstnancům úrazové pojištění s rozsahem 24 hodin denně pokrývající pracovní i nepracovní úrazy.

24 Výroční zpráva 2018 Zaměstnanci mají možnost investovat do zaměstnaneckého podílového fondu skupiny Veolia Environnement. Zaměstnanci tuto možnost využívají, do zaměstnaneckých podílových fondů investovalo 98 % zaměstnanců. VZDĚLÁVÁNÍ ZAMĚSTNANCŮ Systém firemního vzdělávání zabezpečuje nejen trvalé udržování kvalifikace nutné pro výkon profese, ale také další prohlubování a zvyšování kvalifikace zaměstnanců. HODNOCENÍ Společnost uplatňuje řízení zaměstnanců prostřednictvím stanovených cílů. Pravidelnou součástí práce se zaměstnanci jsou hodnotící rozhovory, které absolvují podřízení se svými vedoucími. V jeho průběhu jsou smluvně odměňovaným zaměstnancům stanoveny roční cíle, tarifně odměňovaným zaměstnancům v technickohospodářských funkcích cílové odměny a zaměstnancům v dělnických funkcích cílové odměny BOZP. Jelikož společnost klade vysoký důraz na oblast BOZP, probíhají v této oblasti jak pravidelná, tak nová školení. Zaměstnanci mohou využívat moderní formu e-learningového vzdělávacího portálu Institutu environmentálních služeb, který každým rokem rozšiřuje svou nabídku o další nové kurzy, z nichž některé jsou k dispozici i v anglické nebo francouzské jazykové mutaci. Vyvozené závěry jsou podkladem pro program vzdělávání jednotlivých zaměstnanců a pro orientaci jejich další profesní kariéry. U technickohospodářských funkcí probíhá hodnocení každoročně. V roce 2018 bylo vynaloženo 3,26 % mzdových nákladů na vzdělávání a rozvoj zaměstnanců.

25 Struktura zaměstnanců podle vzdělání 2 % 13 % 30 % 55 % Struktura zaměstnanců podle věku 5 % Základní Střední bez maturity Střední s maturitou Vysokoškolské 38 % 15 % 10 % 32 % do 30 let do 40 let do 50 let do 60 let nad 60 let Vývoj průměrného přepočteného stavu zaměstnanců 293 283 275 265 244 218 193 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018

26 Výroční zpráva 2018 solidarita NADAČNÍ FONDY A DARY Prostřednictvím Nadačního fondu Veolia Energie Humain ČR se zaměstnancům poskytuje finanční příspěvek při narození či osvojení dítěte a pomáhá v obtížných životních situacích. V roce 2018 byla z tohoto fondu našim zaměstnancům poskytnuta celková částka ve výši 13 tisíc korun. Každý zaměstnanec, který se ve svém volném čase věnuje nějaké dobročinné aktivitě (např. vedení zájmového kroužku pro děti, pomoc postiženým občanům, péče o děti v kojeneckém ústavu, vyčištění lesa od odpadků apod.), může v rámci projektu Minigranty získat příspěvek na tyto aktivity až do výše 50 tisíc korun

27 Účetní závěrka k 31. prosinci 2018

28 Výroční zpráva 2018 Nekonsolidovaný výkaz zisků a ztrát Za rok končící 31. prosincem V tis. Kč Bod 2018 2017 Výnosy 6 933 499 1 009 523 Náklady na prodej 7 (210 926) (634 879) Hrubý zisk/(ztráta) 722 573 374 644 Správní náklady 8 (36 166) (49 455) Provozní hospodářský výsledek 686 407 325 189 Finanční výnosy 9 25 608 19 967 Finanční náklady 9 (444) (462) Zisk/(Ztráta) před zdaněním 711 571 344 694 Daň z příjmů 10 (135 549) (66 214) Zisk/(Ztráta) za účetní období 576 022 278 480 Příloha je nedílnou součástí účetní závěrky.

29 Nekonsolidovaný výkaz o úplném výsledku Za rok končící 31. prosincem V tis. Kč 2018 2017 Zisk/Ztráta za účetní období 576 022 278 480 Změna reálné hodnoty zajišťovacích instrumentů (položka s možností reklasifikace do výkazu (31) zisků a ztrát)* Zaměstnanecké požitky pojistně matematické zisky (položka bez možnosti reklasifikace do výkazu 531 442 zisků a ztrát)* Ostatní úplný výsledek po zdanění 500 442 Úplný výsledek za účetní období 576 522 278 922 * Zdanění je popsané v bodě 10 Příloha je nedílnou součástí účetní závěrky.

30 Výroční zpráva 2018 V tis. Kč Bod 2018 2017 Aktiva Pozemky, budovy a zařízení 11 369 013 150 095 Nehmotný majetek 12 114 112 334 Podíly ve společnostech 13 217 647 217 647 Ostatní finanční investice 14 446 393 180 091 Dlouhodobá aktiva celkem 1 033 167 660 167 Zásoby 16 1 958 547 Ostatní finanční investice 14 48 478 49 063 Deriváty 14 -- -- Krátkodobé dańové pohledávky 10 -- 11 096 Pohledávky z obchodních vztahů a ostatní pohledávky 17 217 278 717 001 Peníze a peněžní ekvivalenty 18 1 071 297 532 674 Oběžná aktiva celkem 1 339 011 1 310 381 Aktiva celkem 2 372 178 1 970 548 Vlastní kapitál Základní kapitál 1 560 000 1 560 000 Fondy tvořené ze zisku a ostatní fondy 670 112 670 143 Neuhrazená ztráta (244 134) (820 687) Vlastní kapitál celkem 1 985 978 1 409 456 Závazky Zaměstnanecké požitky 22 2 919 3 353 Odložené daňové závazky 108 490 22 279 Dlouhodobé závazky celkem 111 409 25 632 Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky 23 272 795 534 222 Zaměstnanecké požitky 22 348 496 Krátkodobé daňové závazky 872 -- Rezervy 21 738 742 Deriváty 14 38 -- Krátkodobé závazky celkem 274 791 535 460 Závazky celkem 386 200 561 092 Vlastní kapitál a závazky celkem 2 372 178 1 970 548 Příloha je nedílnou součástí účetní závěrky. Za společnost: Ing. Kamil Vrbka (statutární ředitel) Datum: 18. dubna 2019

31 Nekonsolidovaný výkaz změn vlastního kapitálu V tis. Kč Základní kapitál Rezervní fond Ostatní kapitálové fondy Zajištění peněžních toků Nerozdělený zisk Celkem Zůstatek k 31. prosinci 2016 1 560 000 -- 670 143 -- (1 099 744) 1 130 399 Zisk (Ztráta) za účetní období -- -- -- -- 278 480 278 480 Ostatní úplný výsledek Změna reálné hodnoty zajišťovacích instrumentů Zaměstnanecké požitky pojistně matematické zisky (ztráty) -- -- -- -- -- -- -- -- -- -- 577 577 Ostatní úplný výsledek celkem -- -- -- -- 577 577 Úplný výsledek -- -- -- -- 279 057 279 057 Transakce s vlastníky vykázané přímo ve vlastním kapitálu Dividendy vyplacené -- -- -- -- -- -- akcionářům Zůstatek k 31. prosinci 2017 1 560 000 -- 670 143 -- (820 687) 1 409 456 Zisk (Ztráta) za účetní období -- -- -- -- 576 022 576 022 Ostatní úplný výsledek Změna reálné hodnoty zajišťovacích instrumentů -- -- -- -31 -- (31) Zaměstnanecké požitky pojistně matematické zisky (ztráty) -- -- -- -- 531 531 Ostatní úplný výsledek celkem -- -- -- -31 531 500 Úplný výsledek -- -- -- -31 576 553 576 522 Transakce s vlastníky vykázané přímo ve vlastním kapitálu Dividendy vyplacené -- -- -- -- -- -- akcionářům Zůstatek k 31. prosinci 2018 1 560 000 -- 670 143-31 (244 134) 1 985 978 Příloha je nedílnou součástí účetní závěrky.

32 Výroční zpráva 2018 Nekonsolidovaný přehled o peněžních tocích Za rok končící 31. prosincem V tis. Kč Bod 2018 2017 Peněžní toky z provozní činnosti Zisk (Ztráta) před zdaněním za účetní období 711 571 344 694 Odpisy stálých aktiv 11, 12, 13, 14 101 395 101 031 Tvorba opravných položek (1 075 497) (33 380) Změna stavu rezerv 21, 22 -- 105 Zůstatková hodnota vyřazeného majetku 538 440 -- Zisk/ztráta z prodeje stálých aktiv (1 624) (46) Výnosy z dividend 9 -- -- Vyúčtované nákladové a výnosové úroky 9 (6 994) (1 092) Ostatní nepeněžní operace (84) 77 Zisk/ztráta vztahující se k přecenění (1) -- Peněžní tok z provozní činnosti 267 206 411 389 Změna stavu pohledávek 493 636 (404 211) Změna stavu krátkodobých závazků (243 375) 184 387 Změna stavu zásob (1 411) (118) Zaplacená daň z příjmů a doměrky za minulá období (37 488) (30 727) Čistý peněžní tok z provozní činnosti 478 568 160 720 Peněžní toky z investiční činnosti Výdaje spojené s nabytím stálých aktiv (48 993) (5 524) Příjmy z prodeje stálých aktiv 5 599 3 809 Jiné příjmy a výdaje 96 455 79 132 Přijaté dividendy 9 -- -- Čistý peněžní tok z investiční činnosti 53 061 77 417 Provozní volné peněžní prostředky 531 629 238 137 Peněžní tok z finanční činnosti Přijaté/zaplacené úroky 9 6 994 1 092 Vyplacené dividendy 19 -- -- Čistý peněžní tok z finanční činnosti 6 994 1 092 Čisté zvýšení (snížení) peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů 538 623 239 229 Peněžní prostředky k 1. lednu 532 674 293 445 Peněžní prostředky k 31. prosinci 18 1 071 297 532 674

33 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 1. Všeobecné informace ( společnost ) je společnost se sídlem v České republice. Adresa společnosti: Zelená 2061/88a, Ostrava - Mariánské Hory, PSČ 709 74, IČO 27826554. Hlavním předmětem podnikání společnosti je výroba a rozvod tepla, chladu a stlačeného vzduchu a výroba elektřiny. Jediným akcionářem společnosti je Veolia Energie ČR, a.s. se sídlem 28. října 3337/7, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava. V roce 2018 došlo ke změně vedení společnosti. Ing. Kamil Vrbka byl jmenován do funkce statutárního ředitele dne 12. listopadu 2018 namísto Ing. Petra Přívozníka. 2. Pravidla pro sestavení účetní závěrky a) Prohlášení o shodě Účetní závěrka byla sestavena v souladu s Mezinárodními standardy finančního výkaznictví (International Financial Reporting Standards, IFRS) ve znění přijatém EU a v souladu se zákonem o účetnictví a předpisy platnými v České republice k 31. prosinci 2018. Valná hromada společnosti jako statutární orgán rozhodla, že společnost bude s účinností od 1. ledna 2013 používat mezinárodní účetní standardy pro účtování a sestavení účetní závěrky podle 19a odst. 7 zákona č. 563/1991 Sb., o účetnictví. Účetní závěrka byla schválena k vydání statutárním ředitelem společnosti dne 18. dubna 2019. b) Pravidla pro sestavení účetní závěrky Účetní závěrka je sestavená v českých korunách, které jsou funkční měnou, a zůstatky jsou zaokrouhleny na nejbližší tisíce. Účetní závěrka byla sestavena na základě historických cen s výjimkou finančních derivátů, které jsou oceněny v reálné hodnotě. Způsob stanovení reálné hodnoty je popsán v bodě 4. c) Použití odhadů a předpokladů Při přípravě účetní závěrky v souladu s IFRS provádí vedení společnosti odhady a určuje předpoklady, které k datu účetní závěrky mají vliv na aplikaci účetních postupů a na vykazovanou výši aktiv a pasiv, výnosů a nákladů. Tyto odhady a předpoklady jsou založeny na bázi historických zkušeností a různých dalších faktorů, které jsou považovány za přiměřené za podmínek, na jejichž základě se odhady o zůstatkových hodnotách aktiv a pasiv provádí a které nejsou zcela evidentní z jiných zdrojů. Skutečné výsledky se od odhadu mohou lišit. Tyto odhady a předpoklady jsou průběžně revidovány. Opravy účetních odhadů jsou zohledněny v období, ve kterém jsou tyto odhady revidovány, pokud se tato revize týká pouze tohoto období, nebo v budoucích obdobích, kterých se revize týká. Zejména informace o významných odhadech, nejistotách a kritických úsudcích při použití účetních postupů, které mají nejvýznamnější dopad na částky vykázané v účetní závěrce, jsou popsány v účetních postupech 3g a 3k. d) Změny v účetních postupech / nové IFRS standardy a interpretace IFRIC (i) Neaplikované standardy Pro účetní období počínající 1. lednem 2019 a dále vchází v účinnost celá řada nových standardů, novelizací standardů a interpretací, které mohou být relevantní pro společnost, ale nebyly aplikovány dříve při sestavování této nekonsolidované účetní závěrky za rok 2018. Jedná se zejména o:

34 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 IFRS 16 Leasingy, zveřejněna v lednu 2016 zavádí pravidla pro nájmy. Nahradí stávající IAS 17, IFRIC 4 a SIC-15 a SIC-27. Jedná se o nový pohled na rozpoznání, významnost a vykazování nájmů. Tento IFRS 16 je účinný od 1. ledna 2019, dřívější použití je povoleno, avšak s podmínkou současného přijetí IFRS 15. Společnost přistoupí k aplikaci IFRS 16 od 1. ledna 2019 a to plně modifikovaným retrospektivním přístupem. To znamená, že společnost bude uplatňovat IFRS 16 na všechny smlouvy uzavřené před 1. lednem 2019 a dopad bude uznán jako úprava počátečního zůstatku nerozděleného zisku k 1. lednu 2019, aniž by se přepracovávaly srovnávací informace. Účetní jednotka vykáže nová aktiva a závazky u svých operativních leasingů. Povaha a náklady související s těmito leasingy se nyní změní, neboť účetní jednotka u užívaných aktiv zaúčtuje odpis a u závazků z leasingu úrokové náklady. Účetní jednotka dříve náklady operativních leasingů účtovala rovnoměrně po dobu trvání leasingu a aktiva a závazky vykazovala jen v rozsahu, ve kterém byl časový rozdíl mezi skutečnými leasingovými platbami a účtovanými náklady. Účetní jednotka zahrne platby splatné v rámci leasingů do závazků z leasingu. Kumulativní dopad přijetí IFRS 16 je: 98 mil. Kč jako navýšení dlouhodobého majetku, (45) mil. Kč snížení dlouhodobého majetku formou oprávek, 59 mil. Kč navýšení dlouhodobého závazku, (7) mil. Kč jako snížení nerozděleného zisku. Pro následující novelizované standardy se neočekává, že budou mít významný dopad na nekonsolidovanou účetní závěrku společnosti. IAS 12 Daně z příjmu IAS 19 Zaměstnanecké požitky IFRIC 23 Nejistota ohledně daní z příjmu IFRS 17 Pojistné smlouvy (ii) Aplikované standardy Následující nové nebo novelizované standardy, platné od 1. ledna 2018 neměly významný dopad na nekonsolidovanou účetní závěrku společnosti. IFRS 9 Finanční nástroje, zveřejněn v červenci 2014, nahradil stávající směrnici IAS 39 Finanční nástroje: účtování a oceňování. IFRS 9 zahrnuje revidovaný návod na klasifikaci, oceňování, znehodnocení, odúčtování finančních aktiv a závazků, včetně nového modelu očekávaných úvěrových ztrát pro výpočet snížení hodnoty finančních aktiv, a také nové obecné požadavky na zajišťovací účetnictví. To také přináší pokyny pro uznávání a odúčtování finančních nástrojů z IAS 39. IFRS 9 je účinný pro účetní období začínající 1. ledna 2018. Společnost se rozhodla aplikovat IFRS 9 od 1. ledna 2018 a to plně modifikovaným retrospektivním přístupem a případný dopad byl uznán jako úprava počátečního zůstatku nerozděleného zisku k 1. lednu 2018, aniž by se přepracovávaly srovnávací informace. IFRS 9 mění přístup ke klasifikaci a ocenění finančních aktiv. Finanční aktiva jsou klasifikována podle způsobu jejich ocenění a pro určení způsobu ocenění je podstatný záměr, s jakým jsou aktiva držena. Standard obsahuje tři způsoby ocenění: v reálné hodnotě prostřednictvím hospodářského výsledku (FVPL), v reálné hodnotě prostřednictvím ostatního úplného výsledku (FVOCI) a v zůstatkové hodnotě. Standard zároveň ruší stávající klasifikování dle IAS 39. Obchodní pohledávky, které mají podle IFRS 15 významnou složku financování (dlouhá doba splatnosti) se prvotně oceňují v reálné hodnotě. Pohledávky tohoto typu společnost v účetnictví nevykazuje. Naopak u pohledávek z obchodních vztahů bez významné složky financování, IFRS 9 poskytuje výjimku a tato aktiva se oceňují zůstatkovou hodnotou. Dopad přijetí IFRS 9 na účetní hodnotu finančních aktiv k 1. lednu 2018 se týká pouze nových požadavků na snížení hodnoty. IFRS 9 ukládá novou povinnost a to do znehodnocení zahrnout kromě minulých zkušeností i budoucí očekávání. Společnost vyčíslí opravnou položku ve výši odpovídající očekávaným ztrátám po celou dobu trvání aktiva.

35 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 Pro vyšší přesnost odhadu je třeba pohledávky rozdělit např. dle geografie, odvětví, zákazníků. Společnost opravné položky podle těchto pravidel tvoří a z tohoto důvodu dospěla k závěru, že přijetí IFRS nemá dopad do účetnictví společnosti. Společnost aplikuje standard v oblasti zajišťovacího účetnictví, specificky k zajišťování peněžních toků. Kromě testů efektivity společnost v návaznosti na aplikaci tohoto standardu provádí i test neefektivity Doplňující informace ohledně účetní politiky týkajících účtování finančních aktiv, závazků a derivátů jsou uvedeny v bodě 3 b. IFRS 15 Výnosy ze smluv se zákazníky, vytváří ucelený rámec pro určení, zda, kolik a kdy se účtuje o výnosech. To nahradí stávající směrnici pro účtování výnosů, včetně IAS 18 Výnosy, IAS 11 Smlouvy o hotovení a IFRIC 13 Zákaznické věrnostní programy. IFRS 15 je účinný pro účetní období začínající 1. ledna 2018. IFRS 15 definuje nový pětistupňový model pro zachycení výnosů ze zákaznických smluv. Společnost aplikuje nový standard od 1. ledna 2018, rozhodla se aplikovat upravený retrospektivní přístup a provedla revizi hlavních typů obchodních ujednání používaných se zákazníky. Společnost dospěla k závěru, že aplikace IFRS 15 nemá významný dopad na žádný z příjmů společnosti, a tedy ani na výkaz zisku nebo ztráty nebo výkaz o finanční situaci. Finanční informace za předchozí období nemusí být přepracovány. Podle IFRS 15 jsou výnosy vykázány v okamžiku, kdy zákazník získá kontrolu nad zbožím nebo službami (dříve byly výnosy vykázány v okamžiku, kdy byly na zákazníka převedeny významná rizika a odměny vyplývající z vlastnictví). Je tedy nezbytné určit načasování předání kontroly - v určitém okamžiku nebo v čase. Požadavky na zveřejnění v IFRS 15 nebyly obecně použity pro srovnávací informace. Doplňující informace ohledně účetní politiky týkajících se vykazování výnosů jsou uvedeny v bodě 3 h. 3. Účetní postupy Dále popsané účetní postupy byly použity konsistentně ve všech účetních obdobích vykázaných v této účetní závěrce. a) Cizí měny Transakce v cizích měnách Transakce v cizí měně se přepočítávají pevným kurzem, který je stanoven podle kurzu České národní banky, platným první den měsíce uskutečnění transakce. Peněžní aktiva a pasiva v cizí měně jsou k rozvahovému dni přepočtena na koruny směnným kurzem České národní banky platným v tento den. Kurzové rozdíly z přepočtu aktiv a pasiv v cizí měně jsou účtovány ve výkazu zisků a ztrát. b) Finanční nástroje (i) Nederivátové finanční nástroje Nederivátové finanční nástroje představují finanční investice v dceřiných a přidružených společnostech, investice držené za účelem obchodování, obchodní a ostatní pohledávky, hotovost a peněžní ekvivalenty, úvěry a půjčky, obchodní a ostatní závazky. Peněžní prostředky zahrnující peněžní hotovost, bankovní vklady a prostředky zapojené do cash poolu jsou součástí peněz a peněžních ekvivalentů v rámci přehledu o peněžních tocích. Na základě smluvních podmínek společnost prezentuje ve výkazu finanční pozice aktivní zůstatek cash poolu v rámci peněžních prostředků a peněžních ekvivalentů. V případě, že vznikne závazek z cash poolu, je vykázán v položce úvěry a půjčky. Pro účely výkazu přehledu o peněžních tocích je jak aktivní tak pasivní zůstatek na cash poolových účtech součástí peněžních prostředků.

36 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 Investice v dceřiných a přidružených společnostech jsou oceňovány pořizovací cenou. Pohledávky, závazky, půjčky a úvěry jsou oceňovány na úrovni jejich současné/zůstatkové hodnoty s využitím efektivní úrokové sazby, a to při respektování principu významnosti. Hotovost a peněžní ekvivalenty jsou oceňovány jmenovitými hodnotami. Pohledávky jsou finančními aktivy nederivátové povahy s fixními či předem stanovenými platbami, které nejsou obchodovány na aktivním trhu. Pohledávky jsou prvotně oceněny a následně vykazovány v hodnotě snížené o opravné položky (viz bod 3f). Ostatní nederivátové finanční nástroje jsou prvotně oceněny reálnou hodnotou včetně vedlejších pořizovacích nákladů, pokud se nejedná o ty, které se přeceňují na reálnou hodnotu prostřednictvím výkazů zisků a ztrát. Pokud reálná hodnota nemůže být spolehlivě určena, použije se pořizovací cena. Ocenění těchto aktiv je případně následně upravováno o ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3f) nebo prostřednictvím opravných položek, a to v závislosti na typu finančního nástroje. (ii) Derivátové finanční nástroje Společnost používá měnové kontrakty pro zajištění rizik spojených s pohybem měnových kurzů. Deriváty se prvotně oceňují reálnou hodnotou; související transakční náklady jsou účtovány do nákladů, resp. výnosů v okamžiku, kdy jsou vynaloženy. Po prvotním ocenění jsou deriváty oceňovány reálnou hodnotou a její změna je účtována následně do nákladů, resp. výnosů. Zajištění peněžních toků Změny reálné hodnoty derivátového zajišťovacího nástroje, který je klasifikován jako zajištění peněžních toků, se účtují dle pravidel skupiny Veolia do vlastního kapitálu nebo do hospodářského výsledku v rozsahu, v jakém je zajištění efektivní. V rozsahu, v jakém je zajištění neefektivní, se změny reálné hodnoty účtují do nákladů, resp. výnosů. V případě, že zajišťovací nástroj již nesplňuje kritéria zajišťovacího účetnictví, zanikne nebo je prodán, ukončen nebo uplatněn, zajišťovací účetnictví je podle předpokladu ukončeno. Kumulovaný zisk nebo ztráta, které byly dříve účtovány do vlastního kapitálu, kde zůstávají do doby, kdy dojde k očekávané transakci, a následně se odúčtují do nákladů, resp. výnosů. Pokud je zajišťovaná položka nefinančním aktivem, částka vykázaná ve vlastním kapitálu vstupuje do účetní hodnoty aktiva v okamžiku jeho účtování. V ostatních případech je částka účtovaná do vlastního kapitálu zaúčtována do nákladů, resp. výnosů ve stejném období, v němž zajišťovaná položka ovlivňuje náklady, resp. výnosy. Ostatní deriváty Pokud derivátový finanční nástroj není derivátem k obchodování a není klasifikován jako zajišťovací, veškeré změny jeho reálné hodnoty jsou účtovány do nákladů, resp. výnosů. Společnost se rozhodla uplatnit výjimku dle standardu IAS 39 odstavec 5, podle které se v případech kontraktů uzavřených za účelem nákupu nebo dodání nefinanční položky v souladu s plánovanými požadavky účetní jednotky na nákup, prodej nebo užití, nemusí účtovat o derivátu a forward se zaúčtuje až v okamžiku nákupu nefinančního aktiva jako takového. (iii) Vlastní kapitál Základní kapitál je tvořen plně splacenými vklady akcionářů. Dividendy jsou vykázány jako závazek v období, ve kterém bylo o jejich výplatě rozhodnuto. c) Pozemky, budovy a zařízení (i) Vlastní majetek

37 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 Složky pozemků, budov a zařízení jsou oceněny pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3f). Ocenění majetku vlastní výroby zahrnuje cenu materiálu, práce a proporcionální část režijních výrobních nákladů. Pokud se některý z pozemků, budov nebo zařízení skládá z významných složek s různou dobou životnosti, jsou tyto složky odepisovány samostatně. (ii) Vládní dotace Vládní dotace na pořízení investic jsou účtovány na počátku v reálné hodnotě na účet závazků, a to v okamžiku, kdy existuje přiměřená jistota, že budou obdrženy, a že společnost splní podmínky s dotací související. Dotace snižují pořizovací cenu dlouhodobého hmotného majetku. (iii) Následné výdaje Výdaje na výměnu části položky zařízení, která je vykazována samostatně, včetně výdajů na nezbytné kontroly a generální opravy jsou aktivovány do pořizovací ceny, pouze pokud zvyšují budoucí ekonomické užitky generované danou položkou pozemků, budov a zařízení a tyto výdaje lze objektivně ocenit. Výdaje související s každodenní údržbou pozemků, budov a zařízení jsou vykázány přímo v nákladech běžného období. (iv) Odpisy Odpisy se účtují do výkazu zisků a ztrát rovnoměrně po očekávanou dobu použitelnosti budov a zařízení. Pozemky se neodpisují. Očekávaná doba použitelnosti majetku je následující: Budovy, haly a stavby Stroje, přístroje a zařízení Ostatní aktiva 30-40 let 4-20 let 4 roky d) Nehmotná aktiva Nehmotná aktiva nabytá společností jsou oceněna pořizovací cenou sníženou o oprávky (viz dále) a ztráty ze snížení hodnoty (viz bod 3f). Zakoupený software, který nedílně souvisí s funkčností příslušného zařízení, se kapitalizuje jako součást daného zařízení. Odpisy Odpisy se účtují do výkazu zisků a ztrát rovnoměrně po očekávanou dobu použitelnosti nehmotného majetku od data jejich uvedení do užívání. Očekávaná doba použitelnosti nehmotného majetku je následující: Software Ostatní 4-5 let 4-20 let e) Zásoby Zásoby jsou oceněny pořizovací cenou nebo čistou realizovatelnou hodnotou, a to vždy tou, která je nižší. Čistá realizovatelná hodnota je odhadnutá prodejní cena v běžném podnikání snížená o odhadnuté náklady na dokončení a předpokládané náklady spojené s prodejem aktiva. Cena zásob je stanovena použitím metody průměrných cen a zahrnuje kupní cenu a ostatní náklady spojené s nákupem jako dopravné, skladné apod. K datu sestavení účetní závěrky prověřuje společnost účetní hodnoty zásob. Snížení hodnoty zásob na úroveň čisté realizovatelné hodnoty oproti pořizovací ceně je vykazováno ve výkazu zisků a ztrát v období, kdy bylo snížení ocenění zjištěno. Emisní povolenky Povolenka na emise skleníkových plynů (dále emisní povolenka nebo EUA ), kterou společnost vykazuje jako zásobu, představuje právo provozovatele zařízení, které svým provozem vytváří emise skleníkových plynů, vypustit do ovzduší v daném kalendářním roce ekvivalent tuny oxidu uhličitého. V účetních výkazech jsou přidělené emisní povolenky oceněny pořizovací cenou, tj. nulovou hodnotou. Nakoupené povolenky jsou oceňovány pořizovací cenou či v tržní ceně v případě, že nákup zahrnuje

38 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 finanční derivát. Spotřeba emisních povolenek je účtována metodou váženého aritmetického průměru. K rozvahovému dni společnost dále posuzuje, zda neexistují indikátory možného snížení hodnoty emisních povolenek. Pokud takové indikátory existují, společnost ověřuje, zda zpětně získatelná hodnota emisních povolenek je nižší než jejich zůstatková hodnota. Případné snížení hodnoty emisních povolenek je zúčtováno do výkazu zisků a ztrát. Pokud je spotřeba emisních povolenek v daném účetním období vyšší než počet povolenek, které má společnost k dispozici k rozvahovému dni, je vykázána rezerva ve výši hodnoty povolenek, které společnost bude muset nakoupit na veřejném trhu v následujícím účetním období. Tato rezerva je oceněna tržní hodnotou chybějících emisních povolenek k rozvahovému dni. Spotřeba emisních povolenek a taktéž výnosy z jejich prodeje jsou vykazovány v Nekonsolidovaném výkazu zisků a ztrát v rámci pozice Náklady na prodej. f) Snížení hodnoty (i) Finanční aktiva U finančního aktiva dochází ke snížení hodnoty tehdy, pokud existují objektivní náznaky, že nastala skutečnost či skutečnosti s negativním dopadem na budoucí peněžní toky z tohoto aktiva. Ztráta ze snížení hodnoty u finančního aktiva oceněného zůstatkovou hodnotou je vypočtena pomocí efektivní úrokové sazby jako rozdíl mezi jeho účetní hodnotou a současnou hodnotou odhadovaných budoucích peněžních toků diskontovaných původní efektivní úrokovou sazbou. Jednotlivá významná finanční aktiva jsou testována na snížení hodnoty individuálně. Ostatní finanční aktiva jsou posuzována souhrnně ve skupinách, které sdílí podobné rysy úvěrového rizika. Veškeré ztráty ze snížení hodnoty jsou účtovány do výkazu zisků a ztrát. Ztráta ze snížení hodnoty je zrušena tehdy, pokud lze zrušení objektivně vztáhnout ke skutečnosti, která nastala po zaúčtování ztráty ze snížení hodnoty. Zrušení ztráty ze snížení hodnoty je účtováno do výkazu zisků a ztrát. (ii) Nefinanční aktiva K datu sestavení účetní závěrky prověřuje společnost účetní hodnoty nefinančních aktiv, s výjimkou zásob (viz bod 3e) a odložených daňových pohledávek (viz bod 3j), aby zjistila, zda neexistují indikace, že mohlo dojít ke ztrátě ze snížení hodnoty majetku. Existují-li takové indikace, je odhadnuta zpětně získatelná hodnota majetku. Ztráta ze snížení hodnoty je zaúčtována, pokud je účetní hodnota aktiva vyšší než jeho zpětně získatelná hodnota. Penězotvorná jednotka je nejmenší identifikovatelná skupina aktiv, která generuje peněžní toky, které jsou nezávislé na jiných aktivech a skupinách aktiv. U aktiva, které negeneruje nezávislé peněžní toky, se zpětně získatelná hodnota stanovuje pro penězotvornou jednotku, ke které dané aktivum patří. Ztráty ze snížení hodnoty zaúčtované v souvislosti s penězotvornými jednotkami snižují účetní hodnotu aktiv poměrným způsobem. Výpočet zpětně získatelné hodnoty Zpětně získatelná hodnota aktiva nebo penězotvorné jednotky je určena reálnou hodnotou sníženou o náklady na prodej nebo jejich užitnou hodnotou podle toho, která je vyšší. Pro zjištění užitné hodnoty jsou odhadované budoucí toky diskontovány na jejich současnou hodnotu s použitím diskontní sazby před zdaněním, která odráží aktuální tržní ocenění časové hodnoty peněžních prostředků a rizik specifických pro dané aktivum. U aktiva, které negeneruje nezávislé peněžní toky, se zpětně získatelná hodnota stanovuje pro penězotvornou jednotku, ke které dané aktivum patří. g) Rezervy Rezerva se vykáže v rozvaze, pokud má společnost smluvní nebo mimosmluvní závazek, který je důsledkem minulé události, a je pravděpodobné, že vypořádání tohoto závazku povede k odtoku prostředků. Pokud je dopad diskontování významný, rezervy se stanovují diskontováním očekávaných budoucích peněžních toků sazbou před zdaněním, která odráží současné tržní ohodnocení časové hodnoty peněz a specifická rizika daného závazku. Rezerva na soudní spory se vykáže, jakmile je pravděpodobné, že vypořádání právních nároků vůči společnosti povede k odtoku prostředků.

39 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 h) Výnosy Prodej tepla, chladu, stlačeného vzduchu, elektřiny a zboží Výnosy z prodeje tepla, chladu, stlačeného vzduchu, elektřiny a zboží jsou vykázány ve výkazu zisků a ztrát, jakmile zákazník získá kontrolu nad zbožím nebo službami. i) Náklady (i) Splátky operativního leasingu Splátky operativního leasingu jsou vykazovány ve výkazu zisků a ztrát rovnoměrně po dobu trvání leasingového vztahu. (ii) Finanční náklady a výnosy Finanční náklady a výnosy zahrnují úroky z půjček stanovené metodou efektivní úrokové sazby, úroky z investovaných prostředků, příjem z dividend. j) Daň z příjmů Daň z příjmů zahrnuje splatnou a odloženou daň. Daň z příjmů je vykázána ve výkazu zisků a ztrát s výjimkou daně, která se vztahuje k položkám vykázaným přímo ve vlastním kapitálu. Splatná daň zahrnuje odhad daně vypočtený ze zdanitelných příjmů běžného roku s použitím daňových sazeb platných k prvnímu dni účetního období a veškeré doměrky a vratky za minulá období. Odložená daň se vypočte s použitím rozvahové metody a vychází z dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv s použitím daňové sazby platné pro období, ve kterém se předpokládá, že daňová pohledávka či závazek budou uplatněny. K datu sestavení účetní závěrky prověřuje společnost účetní hodnotu odložené daňové pohledávky. O odložené daňové pohledávce se účtuje pouze tehdy, je-li pravděpodobné, že bude v následujících účetních obdobích uplatněna. Stanovení odložené daně vyjadřuje daňové důsledky v závislosti na způsobu, jímž společnost hodlá na konci vykazovaného období realizovat nebo vypořádat účetní hodnotu svých aktiv a pasiv. Pro investiční majetek oceňovaný reálnou hodnotou platí předpoklad, že účetní hodnota investičního majetku se vždy realizuje prodejem, pokud tento předpoklad nemůže být vyvrácen. k) Zaměstnanecké požitky Závazek společnosti z titulu zaměstnaneckých požitků je částka budoucích požitků, na které mají zaměstnanci nárok výměnou za své služby v běžném a minulých obdobích. Je vypočten za použití metody plánovaného ročního zhodnocení požitků. Diskontní sazba se stanoví jako výnos z dlouhodobých státních dluhopisů v České republice. Veškeré pojistně-matematické zisky a ztráty jsou účtovány do výkazu zisků a ztrát v období, kdy nastanou, s výjimkou zisků a ztrát u požitků po skončení pracovního poměru, které jsou účtovány do vlastního kapitálu. Závazky z titulu příspěvků na plány definovaných příspěvků jsou účtovány jako náklad do výkazu zisků a ztrát v období, kdy jsou splatné. Změny plánu definovaných příspěvků týkajících se odměn při odchodu do důchodu, klasifikovaných jako požitky po ukončení pracovního poměru, jsou amortizovány rovnoměrně do výkazu zisků a ztrát do doby, kdy zaměstnanci nastal nárok na výplatu tohoto požitku. 4. Odhad reálné hodnoty Některá účetní pravidla společnosti vyžadují stanovení reálné hodnoty jak pro finanční tak pro nefinanční položky aktiv a pasiv. Reálné hodnoty jsou stanoveny buď měřením, nebo popisem podle následujících metod. (i) Obchodní a ostatní pohledávky Reálná hodnota obchodních a ostatních pohledávek je stanovena na základě současné hodnoty budoucích peněžních toků diskontovaných tržní úrokovou mírou k rozvahovému dni.

40 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 (ii) Deriváty Reálná hodnota termínovaných smluv s emisními povolenkami a certifikáty a forwardových smluv zajišťujících kurzové riziko je stanovena jako diskontovaný rozdíl mezi smluvními cenami a tržní forwardovou cenou. (iii) Nederivátové finanční závazky Reálná hodnota je pro účely vykázání v příloze kalkulována jako současná hodnota budoucí platby nominální hodnoty a plateb úroků diskontovaných tržní úrokovou mírou k rozvahovému dni. 5. Řízení finančních rizik Společnost je vystavena následujícím finančním rizikům: kreditní riziko, riziko likvidity, tržní riziko, provozní riziko. Za ustavení a kontrolu pravidel pro řízení rizik ve společnosti celkově odpovídá statutární ředitel, který kontroluje a schvaluje pravidla pro řízení rizik, jež jsou popsána níže. Oblast rizik je řízena interně ve spolupráci s mateřskou společností. Finanční úsek sleduje zejména postup sestavování nekonsolidované účetní závěrky, hodnotí účinnost vnitřní kontroly společnosti, vnitřního auditu a případně systémů řízení rizik. Kreditní riziko Kreditní riziko je riziko finanční ztráty pro společnost v případě, že zákazník nebo protistrana v transakci s finančním nástrojem nedodrží smluvní závazky. Pohledávky z obchodních vztahů a ostatní pohledávky Ohrožení kreditním rizikem je ovlivněno především individuálními charakteristikami každého zákazníka a společnost se je snaží řídit a omezovat. Společnost má vytvořena pravidla, podle kterých platí, že než jsou významnému zákazníkovi nabídnuty standardní platební a dodací podmínky, projde zákazník individuálním hodnocením úvěrové schopnosti. Při tomto hodnocení se přihlíží k externím ratingům a v některých případech k referencím od specializované firmy. Pro zákazníky jsou stanoveny kreditní limity. Vyhodnocení zákazníků a plnění kreditních limitů provádí útvar vymáhání pohledávek. Zákazníci, kteří nedodržují kreditní limit, mohou mít ukončenu dodávku na základě individuálního posouzení. Více než 80 % zákazníků společnosti se společností obchoduje více než 4 roky a ztráty se přitom vyskytují velmi zřídka. Pro sledování úvěrového rizika ve vztahu k zákazníkům jsou zákazníci rozděleni podle jejich rizikových charakteristik. Rozlišuje se, zda jde o právnickou nebo fyzickou osobu, podle odvětví a případně dřívější platební historie. Dodávky jsou realizovány proti zálohovým platbám, které se pravidelně vyhodnocují. Zákazníci označeni jako vysoce rizikoví jsou zvlášť sledováni a v některých případech je nabídnut splátkový kalendář na zajištění pohledávek. Kreditní riziko vyplývající z pohledávek je zohledněno prostřednictvím opravných položek, které se vytvářejí jednak k pohledávkám, které představují specifické riziko ztráty, a dále na ztrátu ke skupině pohledávek, které představují podobné riziko. Investice Společnost se omezuje na investice do cenných papírů ve společnostech, které jsou likvidní. Vedení společnosti neočekává ztráty z těchto investic. Společnost drží k 31. prosinci 2018 peníze a peněžní ekvivalenty ve výši 1 071 297 tis. Kč (k 31. prosinci 2017 ve výši 532 674 tis. Kč). Peníze a peněžní prostředky jsou drženy u bank s vysokým ratingem a v rámci cash poolu se společnosti Veolia Environnement Finance (2017 s mateřskou společností Veolia Energie ČR, a.s.).

41 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 Záruky Společnost uplatňuje zásadu, že záruky poskytuje pouze ve výjimečných případech vyplývajících z výběrových řízení a povinností daných legislativou. Ke dni 31. prosince 2018 resp. 2017 nebyly záruky poskytnuty. Riziko likvidity Riziko likvidity znamená možnost, že společnost nebude schopna dostát svým finančním závazkům k termínům splatnosti. Přístup společnosti k řízení likvidity je zajistit dostatečnou likviditu k plnění závazků podle splatnosti a nedopustit poškození dobrého jména společnosti. K řízení nákladů na svoje výrobky a služby používá společnost metodu členění nákladů podle činností, která umožňuje sledovat požadavky na peněžní toky a optimalizovat návratnost vložených prostředků. Společnost má běžně zajištěn dostatek finančních prostředků ke krytí očekávaných provozních nákladů, který je zajištěn zapojením do cash poolu v rámci skupiny Veolia. V rámci cash poolu může společnost čerpat hotovostní úvěr až do výše 2 700 tis. Kč. Tímto přístupem společnost vylučuje potenciální dopad případných nenadálých okolností. Tržní riziko Tržní riziko znamená potencionální možnost, že v tržních cenách, směnných kurzech, úrokových sazbách, cenách akcií či cenách povolenek na emise skleníkových plynů nastanou změny, které negativně ovlivní příjmy společnosti nebo hodnotu finančních nástrojů, které má společnost v držení. Měnové riziko V oblasti nákupu, prodeje a financování není společnost vystavena významnému měnovému riziku, protože rozhodující část nákupu, prodeje a financování jsou sjednány v domácí měně. Pro případy plateb elektřiny v cizích měnách (PLN, EUR) uzavírá společnost forwardové smlouvy na zajištění kurzového rizika. Úrokové riziko Společnost pokrývá částečně úrokové riziko vyplývající z pohybu úrokových sazeb tím, že financování je zajištěno především prostřednictvím poskytnutého financování mateřskou společností. Toto financování je vystaveno tržnímu riziku z titulu pohybu úrokových sazeb. Provozní riziko Společnost řídí výrobní riziko s cílem vyhnout se finančním ztrátám a škodám. Jedná se především o postupné opotřebení vybavení a komponent, rizika spojená s odstávkami provozů, a rizika spojená s pojištěním. Postupné opotřebení vybavení a komponent Vliv provozu, jakož i přírodních procesů (např. eroze a koroze) na technický stav některého vybavení a určitých komponent výrobního zařízení, se neustále v průběhu času zvyšuje. Zároveň společnost pokračuje ve významném projektu obnovy výrobního portfolia svých provozů za účelem jeho modernizace tak, aby byla naplněna obchodní vize skupiny Veolia. Společnost má vypracovaný plán obnovy svých zdrojů, jehož cílem je snížení spotřeby energie. Společnost se snaží dodržovat své postupy ohledně preventivní kontroly a údržby vybavení a komponent svých provozů, včetně oprav a výměn, s cílem předcházet poruchovosti a ztrátám. Rizika spojená s odstávkami provozů Přes složitosti výrobních provozů se společnost snaží odstranit riziko neplánovaných odstávek nebo s přesností předvídat jejich načasování či dopad zejména prováděním preventivních kontrol a oprav. Pojištění rizik Společnost má uzavřeny pojistné programy (např. pojištění majetku a strojního vybavení, pojištění odpovědnosti za škodu) svých nejdůležitějších aktiv k pokrytí rizik hlavních pojistných událostí. Řízení kapitálu Představenstvo řídí politiku kapitálové struktury společnosti v souladu s požadavky investora se zaměřením na vhodné zadlužení a sledování dividendové politiky.

42 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 Dluh společnosti na vlastní kapitál na konci účetního období byl následující: V tis. Kč 2018 2017 Závazky celkem 386 200 561 092 Peníze a peněžní ekvivalenty (1 071 297) (532 674) Čistý dluh (685 097) 28 418 Celkový vlastní kapitál 1 985 978 1 409 456 Finanční toky ze zajištění -- -- Upravený vlastní kapitál 1 985 978 1 409 456 Dluh na upravený kapitál -0,34 0,02 6. Výnosy V tis. Kč 2018 2017 Tržby za prodej tepla a související produkty 127 254 176 235 Tržby za prodej a přeprodej elektřiny a podpůrné služby 529 161 552 363 Tržby za prodej stlačeného vzduchu 233 808 234 968 Ostatní provozní výnosy 43 276 45 957 Celkem 933 499 1 009 523 Výnosy společnosti ve své převážné většině zahrnují dodávky energií důlním provozům společnosti OKD, a.s. Ke snížení výnosů v tržbách za prodej tepla i stlačeného vzduchu došlo zejména nižším odběrem společností OKD, a.s. Pokles tržeb za prodej tepla a související produkty je také ovlivněn vyřazením majetku účtovaným podle IFRIC 4 ve výši 47 472 tis. Kč, na kterém bylo v minulosti provedeno technické zhodnocení. Významný podíl tržeb je realizován se společností OKD, a.s. V případě výpadku těchto aktivit by společnost musela přistoupit k některým dalším opatřením, jež by mohla mít dopad na vykazované částky v následném období. Společnost pravidelně monitoruje aktuální vývoj tohoto stěžejního zákazníka s ohledem na rozsah těžby a finanční kondici. Dne 16. června 2011 podepsala společnost s mateřskou společností Veolia Energie ČR, a.s. smlouvu o nájmu části podniku. Smlouva nabyla účinnosti dne 1. září 2011 a její trvání je sjednáno na dobu určitou do 31. prosince 2029. Na základě této smlouvy společnost pronajímá mateřské společnosti Veolia Energie ČR, a.s. soubor věcí, práv a jiných majetkových hodnot, jež měl v rámci společnosti samostatnou strukturu a byl označen jako TEPLO OBYVATELSTVO. Výše nájemného za rok 2018 činila 22 309 tis. Kč (2017 21 765 tis. Kč).

43 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 7. Náklady na prodej V tis. Kč 2018 2017 Osobní náklady (122 882) (119 514) Odpisy (100 981) (100 284) Tvorba opravných položek 1 073 985 33 209 Zůstatková hodnota vyřazeného majetku (538 440) -- Spotřeba paliva (63 901) (52 347) Spotřeba materiálu, energie a služeb (471 585) (508 592) Změna stavu rezerv a ost. opravných položek (k pohledávkám) 19 374 117 943 Spotřeba emisních povolenek a změna stavu rezerv na emisní povolenky (6 496) (5 294) Celkem (210 926) (634 879) V souladu s pravidly pro sestavení účetní závěrky (viz bod 3f) společnost provedla každoroční testování pro snížení hodnoty určitých aktiv na základě metody diskontovaných peněžních toků (impairment test). Společnost přehodnotila na základě všech aktuálně dostupných informací odhad budoucího trvání činnosti svého významného zákazníka OKD, a.s. a souvisejících aktiv společnosti. V důsledku toho společnosti rozpustila významné části opravných položek, protože testování ukázalo vyšší zpětně získatelnou hodnotu určitých aktiv, než byla jejich hodnota účetní. Opravná položka je alokována následovně: Budovy, stroje a zařízení (viz bod 11) 165 841 tis. Kč (2017 420 133 tis. Kč). Ostatní nehmotný majetek (viz bod 12) 0 tis. Kč (2017-471 360 tis. Kč) a ostatní finanční investice (viz bod 14) 177 315 tis. Kč (2017 527 160 tis. Kč). V rámci testování společnost snížila opravnou položku i po zohlednění vyřazené části testovaného majetku. Společnost dále odepsala zůstatkovou hodnotu původních zákaznických smluv ve výši 538 mil. Kč. V roce 2017 společnost rozpustila opravné položky k pohledávkám ve výši 118 mil. Kč, protože obdržela jejich úhradu v průběhu závěrkových operací.

44 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 8. Správní náklady V tis. Kč 2018 2017 Osobní náklady (13 119) (18 880) Odpisy (414) (747) Změna stavu rezerv a opravných položek 1 512 (18) Náklady na řízení (17 290) (15 083) Náklady na materiál, služby, ostatní náklady (6 855) (14 727) Celkem (36 166) (49 455) 9. Finanční náklady a výnosy V tis. Kč 2018 2017 Úrokový výnos 6 994 1 092 Příjem z dividend -- -- Kurzový zisk 188 34 Přecenění derivátů 1 -- Ostatní finanční výnosy 18 425 18 841 Finanční výnosy celkem 25 608 19 967 Kurzová ztráta (218) (351) Diskont rezerv (72) (76) Ostatní finanční náklady (154) (35) Finanční náklady celkem (444) (462)

45 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 10. Daň z příjmů Vykázaná ve výkazu zisků a ztrát V tis. Kč Splatná daň 2018 2017 Běžný rok (49 577) (50 105) Upřesnění daně vztahující se k předcházejícím obdobím 121 (594) (49 456) (50 699) Odložená daň Dopad změny v dočasných rozdílech a snížení daňové sazby (86 093) (15 515) Daň z příjmů ve výkazu zisků a ztrát celkem (135 549) (66 214) V tis. Kč 2018 2017 Zisk/(Ztráta) před zdaněním 711 571 344 694 Daň z příjmů vypočtená pomocí domácí sazby daně z příjmů právnických osob (135 198) (65 492) Vliv daňově neodpočitatelných nákladů 202 020 19 463 Vliv výnosů vyňatých/osvobozených od daně (116 502) (4 076) Vliv slevy na dani 103 -- Upřesnění daně vztahující se k předcházejícím obdobím 121 (594) Splatná daň celkem (49 456) (50 699) Odložená daň (86 093) (15 515) Daň z příjmů ve výkazu zisků a ztrát celkem (135 549) (66 214) Nedoplatek na dani z příjmů ve výši 872 tis. Kč (2017 přeplatek na dani ve výši 11 096 tis. Kč) je vykázán v pozici Krátkodobé daňové závazky. Krátkodobý daňový závazek představuje zejména odhad daně z příjmů právnických osob ve výši 49 577 tis. Kč (2017 50 105 tis. Kč) snížený o zaplacené zálohy na daň ve výši 48 705 tis. Kč (2017 61 047 tis. Kč). Odložená daň vychází z veškerých dočasných rozdílů mezi účetní a daňovou hodnotou aktiv a pasiv, případně dalších dočasných rozdílů (daňová ztráta), s použitím očekávané daňové sazby platné pro období, ve kterém budou daňový závazek nebo pohledávka uplatněny. Dopad položek ostatního úplného výsledku na odloženou daň: Zaměstnanecké požitky - pojistně matematické zisky/(ztráty); před zdaněním 656 tis. Kč (2017 577 tis. Kč), daň (125) tis. Kč (2017 135 tis. Kč), po zdanění 531 tis. Kč (2017 442 tis. Kč). Změna reálné hodnoty zajišťovacích instrumentů v roce 2018: před zdaněním (38) tis. Kč, daň 7 tis. Kč, po zdanění (31) tis. Kč.

46 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 11. Pozemky, budovy a zařízení V tis. Kč Pořizovací cena Pozemky a umělecká díla Budovy a s tavby Stroje a zařízení Nedokončené investice a zálohy Poskytnuté zálohy Celkem Zůstatek k 1.lednu 2017 3 804 450 595 468 268 6 254 120 929 041 Přírůstky/přeúčtování -- 164 3 755 23 745 138 27 802 Úbytky -- -- (398) (3 013) -- (3 411) Zůstatek k 31. prosinci 2017 3 804 450 759 471 625 26 986 258 953 432 Zůstatek k 1. lednu 2018 Přírůstky/přeúčtování 3 804 -- 450 759 5 151 471 625 14 394 26 986 (2 650) 258 16 100 953 432 32 995 Úbytky (38) (5 967) (586) (12 209) -- (18 800) Zůstatek k 31. prosinci 2018 3 766 449 943 485 433 12 127 16 358 967 627 Odpisy a ztráty ze snížení hodnoty Zůstatek k 1. lednu 2017 Pozemky a umělecká díla Budovy a s tavby Stroje a zařízení Nedokončené investice a zálohy Poskytnuté zálohy -- -- Celkem Odpisy běžného roku -- 19 969 31 501 -- -- 51 470 Ztráty ze snížení hodnoty 2 703 -- (4 253) -- -- (1 550) Úbytky -- -- (398) -- -- (398) Zůstatek k 31. prosinci 2017 -- 359 426 394 389 -- 2 703 379 395 421 239 -- 753 815 803 337 Zůstatek -- 2 703 379 395 421 239 -- k 1. lednu 2018 803 337 Odpisy běžného roku -- 24 020 27 852 -- -- 51 872 Ztráty ze snížení hodnoty (1 511) (128 119) (124 662) -- -- (254 292) Úbytky -- (1 716) (587) -- -- (2 303) Zůstatek k 31. prosinci 2018 1 192 273 580 323 842 -- -- 598 614 Zůstatková hodnota Pozemky Budovy a Stroje a Nedokončené Poskytnuté s tavby zařízení investice zálohy Celkem K 1. lednu 2017 3 804 91 169 73 879 6 254 120 175 226 K 31. prosinci 2017 1 101 71 364 50 386 26 986 258 150 095 K 31. prosinci 2018 2 574 176 363 161 591 12 127 16 358 369 013

47 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 K 31. prosinci 2018 hodnotu hmotného majetku snižuje opravná položka v celkové výši 165 841 tis. Kč (2017 420 133 tis. Kč) po provedeném testu na snížení hodnoty (viz bod 7). Dotace V roce 2018 společnost obdržela dotace na investiční činnost ve výši 5 973 tis. Kč. V roce 2017 neobdržela společnost žádné dotace. Pronajímané budovy a stroje Dne 16. června 2011 podepsala společnost s mateřskou společností Veolia Energie ČR, a.s. smlouvu o pronájmu části podniku. Smlouva nabyla účinnosti dne 1. září 2011 a její trvání je sjednáno na dobu určitou do 31. prosince 2029. Na základě této smlouvy pronajímá společnost mateřské společnosti Veolia Energie ČR, a.s. soubor věcí, práv a jiných majetkových hodnot, jež měl v rámci společnosti Veolia Průmyslové služby ČR, a.s. samostatnou strukturu a byl označen jako TEPLO OBYVATELSTVO. Nájemné je splatné v níže uvedených časových horizontech. 2018 Obdrženo k 31. 12. 2018 Budoucí leasingové splátky Splatno do 1 roku Splatno od 1 do 5 let Splatno v následujících letech Teplo obyvatelstvo 157 061 276 903 22 755 95 665 158 483 Celkem 157 061 276 903 22 755 95 665 158 483 2017 Obdrženo k 31. 12. 2017 Budoucí leasingové splátky Splatno do 1 roku Splatno od 1 do 5 let Splatno v následujících letech Teplo obyvatelstvo 134 752 297 753 22 200 93 331 182 222 Celkem 134 752 297 753 22 200 93 331 182 222 Na základě smluvních podmínek se společnost zavázala k odkupu provedeného technického zhodnocení po skončení doby nájmu.

48 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 12. Nehmotný majetek V tis. Kč Pořizovací cena Software Ostatní Nedokončené investice Celkem Zůstatek k 1. lednu 2017 7 906 968 822 -- 976 728 Přírůstky/přeúčtování 326 -- 120 446 Úbytky -- -- -- 0 Zůstatek k 31. prosinci 2017 8 232 968 822 120 977 174 Zůstatek k 1. lednu 2018 8 232 968 822 120 977 174 Přírůstky/přeúčtování 309 -- 309 Úbytky (757) (949 444) (120) (950 321) Zůstatek k 31. prosinci 2018 7 784 19 378 -- 27 162 Odpisy Software Ostatní Nedokončené investice Celkem Zůstatek k 1. lednu 2017 7 344 807 606 -- 814 950 Odpisy běžného roku 745 48 816 -- 49 561 Ztráty ze snížení hodnoty -- 329 -- 329 Úbytky -- -- -- -- Zůstatek k 31. prosinci 2017 8 089 856 751 -- 864 840 Zůstatek k 1. lednu 2018 8 089 856 751 -- 864 840 Odpisy běžného roku 431 48 678 -- 49 109 Ztráty ze snížení hodnoty -- (471 360) -- (471 360) Úbytky (757) (414 784) -- (415 541) Zůstatek k 31. prosinci 2018 7 763 19 285 -- 27 048 Zůstatková hodnota Software Ostatní Nedokončené investice Celkem K 1. lednu 2017 562 161 216 -- 161 778 K 31. prosinci 2017 143 112 071 120 112 334 K 31. prosinci 2018 21 93 -- 114 Z důvodu uzavření nové smlouvy s OKD, a.s. a zániku původní rámcové smlouvy s OKD, a.s. došlo k odúčtování zůstatkové ceny ostatního nehmotného majetku představující zákaznické smlouvy s OKD, a.s. a související opravné položky. Opravná položka k 31. prosinci 2018 činí 0 tis. Kč (2017 471 360 tis. Kč) po provedeném testu na snížení hodnoty (viz bod 7).

49 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 13. Podíly ve společnostech Společnost drží podíly v následujících společnostech: Země Podíl Veolia Komodity ČR, s.r.o. Česká republika 100 % Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. Polská republika 100 % V tis. Kč 2018 2017 Veolia Komodity ČR, s.r.o. 199 847 199 847 Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. 17 800 17 800 Celkem ve společnostech pod rozhodujícím vlivem 217 647 217 647 Hodnotu podílu ve Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. snížuje opravná položka v celkové výši 377 mil. Kč po provedeném testu na snížení hodnoty v roce 2015 (viz bod 9). V roce 2018 se výše opravné položky neměnila. 14. Ostatní finanční investice V tis. Kč Dlouhodobé finanční investice 2018 2017 Ostatní finanční investice 446 393 180 091 Krátkodobé finanční investice 2018 2017 Ostatní finanční investice 48 478 49 063 V pozici ostatní finanční investice je vykázaná pohledávka z titulu provedeného technického zhodnocení na majetku OKD, a.s., který je využíván společností pro dodávky tepla a vzduchu. Podle IFRIC 4 je tento majetek klasifikován pod kontrolou společnosti OKD, a.s. Krátkodobá část ostatní finanční investice představuje roční odpis následujícího roku tohoto technického zhodnocení. K 31. prosinci 2018 hodnotu ostatních finančních investic snižuje opravná položka v celkové výši 177 315 tis. Kč (2017 527 160 tis. Kč) po provedeném testu na snížení hodnoty (viz bod 7).

50 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 15. Odložená daň Odložené daňové pohledávky a závazky se vztahují k následujícím položkám: Pohledávky Závazky Rozdíl V tis. Kč 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Pozemky, budovy a zařízení 65 200 269 544 (175 605) (297 340) (110 405) (27 796) Zásoby 120 165 -- -- 120 165 Zásoby emisních povolenek včetně rezervy 1 265 1 003 (1 024) (943) 241 60 Rezervy 989 975 (228) (103) 761 872 Ostatní položky 793 4 420 -- -- 793 4 420 Odložené daňové pohledávky/(závazky) 68 367 276 107 (176 857) (298 386) (108 490) (22 279) Pohyby v odložených daňových pohledávkách a závazcích v průběhu účetního období V tis. Kč Zůstatek k 1/1/2018 Vykázáno v hospodářském výsledku Vykázáno ve vlastním kapitálu Zůstatek k 31/12/2018 Pozemky, budovy a zařízení (27 796) (82 609) -- (110 405) Zásoby 165 (45) -- 120 Zásoby emisních povolenek včetně rezervy 60 181 -- 241 Rezervy 872 7 (118) 761 Ostatní položky 4 420 (3 627) -- 793 Celkem (22 279) (86 093) (118) (108 490) V tis. Kč Zůstatek k 1/1/2017 Vykázáno v hospodářském výsledku Vykázáno ve vlastním kapitálu Zůstatek k 31/12/2017 Pozemky, budovy a zařízení (34 217) 6 421 -- (27 796) Zásoby 104 61 -- 165 Zásoby emisních povolenek včetně rezervy -- 60 -- 60 Rezervy 974 33 (135) 872 Ostatní položky 26 510 (22 090) -- 4 420 Celkem (6 629) (15 515) (135) (22 279)

51 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 16. Zásoby V tis. Kč 2018 2017 Materiál a pohonné hmoty 890 214 Nedokončená výroba 456 0 Emisní povolenky 612 333 Celkem 1 958 547 Emisní povolenky V roce 2005 byl v Evropské unii zaveden systém obchodování s emisními povolenkami. V následující tabulce je uveden přehled pohybů množství v tisících jednotek. Emisní povolenky představují EUA a CER. Jak je popsáno v bodu 3e), povolenky alokované dle Národního alokačního plánu a nakoupené povolenky jsou vykázány v aktivech společnosti v rámci zásob. Emisní povolenky k dispozici k 1. lednu 2017 59 Oprava spotřeby emisních povolenek v roce 2016 Emisní povolenky alokované v roce 2017 33 Emisní povolenky prodané v roce 2017 -- Emisní povolenky nakoupené v roce 2017 33 Emisní povolenky využité v roce 2016 oproti emisím CO2 (61) Emisní povolenky k dispozici 31. prosinci 2017 -- 64 Emisní povolenky k dispozici k 1. lednu 2018 Oprava spotřeby emisních povolenek v roce 2017 64 -- Emisní povolenky alokované v roce 2018 32 Emisní povolenky prodané v roce 2018 -- Emisní povolenky nakoupené v roce 2018 16 Emisní povolenky využité v roce 2018 oproti emisím CO2 (58) Emisní povolenky k dispozici 31. prosinci 2018 54 17. Pohledávky z obchodních vztahů a ostatní pohledávky V tis. Kč 2018 2017 Pohledávky z obchodních vztahů vůči podnikům ve skupině (viz bod 27) 174 628 164 547 Pohledávky z obchodních vztahů třetí strany 42 436 552 186 Ostatní pohledávky 214 268 Celkem 217 278 717 001 K 31. prosinci 2018 jsou pohledávky z obchodních vztahů vykázány ve výši snížené o opravnou položku na pochybné pohledávky v částce 67 590 tis. Kč (2017 86 719 tis. Kč) vycházející z pravděpodobného

52 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 snížení hodnoty pohledávek vůči jednotlivým dlužníkům. Převážná část je tvořena opravnou položkou k pohledávkám vůči dlužníkům v insolvenčním řízení. 18. Peníze a peněžní prostředky V tis. Kč 2018 2017 Běžné bankovní účty 12 928 1 302 Pokladní hotovost 26 52 Peněžní prostředky celkem 12 954 1 354 Pohledávky z cashpoolingu 1 058 343 531 320 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty 12 954 1 354 Závazky v rámci cash poolu 0 0 Celkem peněžní prostředky dle přehledu o peněžních tocích 1 071 297 532 674 Společnost je od roku 2011 zapojena do cash poolu v rámci skupiny Veolia. Stav cash poolu v rámci skupiny k 31. prosinci 2018 je čistá pohledávka ve výši 1 058 343 tis. Kč (2017 pohledávka 531 320 tis. Kč). 19. Kapitál a ostatní fondy Odsouhlasení pohybu kapitálu a ostatních fondů Základní kapitál k 31. prosinci 2018 tvoří 15 600 ks kmenových akcií na jméno v zaknihované podobě ve jmenovité hodnotě 100 tis. Kč. Tato změna byla zapsána do obchodního rejstříku 28. dubna 2014. Fondy tvořené ze zisku a ostatní fondy Fondy tvořené ze zisku a ostatní fondy jsou k 31. prosinci 2018 tvořeny ostatními kapitálovými fondy ve výši 670 112 tis. Kč (2017 670 143 tis. Kč). Ostatní kapitálové fondy jsou tvořeny zejména efekty při vzniku společnosti formou odštěpení. Dividendový výnos připadající na akcii Vzhledem ke ztrátě, kterou společnost vykázala v roce 2016, nebyla za tento rok vyplacená žádná dividenda. 20. Úvěry a půjčky K 31. prosinci 2018 resp. 31. prosinci 2017 neměla společnost žádné úvěry a půjčky. Podrobnější informace o úvěrovém a úrokovém riziku, jemuž je společnost vystavena, jsou uvedeny v bodě 24. 21. Rezervy V roce 2018 byla vytvořena rezerva na odměny některých zaměstnanců. Tato roční odměna je od r. 2015 nezaručenou (nenárokovou) částí mzdy. V tis. Kč Ostatní rezervy Celkem Zůstatek k 1. lednu 2018 Rezervy vytvořené v průběhu roku Rezervy využité v průběhu roku 742 739 (743) 742 739 (743) Rezervy nevyužité v průběhu roku -- -- Diskontování -- -- Zůstatek k 31. prosinci 2018 738 738

53 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 22. Zaměstnanecké požitky Z interního předpisu odměňování vyplývá od roku 2016 závazek společnosti vyplácet zaměstnancům, kteří ve společnosti pracují po pevně stanovenou dobu, finanční částku. Pohyby závazku z titulu plánu definovaných požitků V tis. Kč 2018 2017 Závazek z titulu plánu definovaných požitků k 1. lednu 3 849 4 394 Vyplacené požitky (162) (48) Náklady na běžné služby 165 139 Úroky 72 77 Pojistně-matematické (zisky) ztráty zaúčtované do vlastního kapitálu (657) (713) Pojistně-matematické (zisky) ztráty zaúčtované do výkazu zisků a ztrát 0 0 Ostatní (změny v Kolektivní smlouvě) -- -- Závazek z titulu plánu definovaných požitků k 31. prosinci 3 267 3 849 Dlouhodobé 2 919 3 353 Krátkodobé 348 496 Pojistně matematické předpoklady Diskontní sazba k 31. prosinci 2,10% 2,10% Zvýšení platů 2,0% 2,0% Výše závazků z titulu definovaných požitků je vypočtena na základě pojistně matematického ocenění podle pravidel standardu IAS 19. Tento standard vyžaduje použití přírůstkové metody a rovněž vyžaduje, aby byly použity objektivní a vzájemně kompatibilní pojistně-matematické předpoklady. Přírůstková metoda byla použita pro stanovení současné hodnoty závazku a nákladů na běžné služby. Demografické předpoklady: předpoklady úmrtnosti byly převzaty z tabulek úmrtnosti z roku 2017 pro muže a ženy, vydané Českým statistickým úřadem. Předpoklad invalidity byl převzat z tabulek zdravotního postižení, které společnost sama sleduje. Předpoklad, že zaměstnanci odejdou ze společnosti před dosažením důchodového věku, byl stanoven na základě předpokládaných odchodů zaměstnanců. Stejné předpoklady byly použity pro výpočet rezervy na rok 2018. Specifické předpoklady: společnost předpokládá, že existuje 80 % pravděpodobnost, že smlouvy uzavřené na dobu určitou budou v budoucnu změněny na smlouvy s dobou neurčitou. Hodnota závazků z definovaných požitků k 31. prosinci 2018 bere v úvahu příspěvek na sociální a zdravotní pojištění. Popis rizik: společnost nemá samostatné plány aktiv k pokrytí závazků ze zaměstnaneckých benefitů. Vezmemeli v úvahu roční platby z plánu a povahu podnikání společnosti, neexistuje z tohoto titulu pro společnost významné riziko. Analýza citlivosti Společnost provedla analýzu citlivosti velikosti rezervy na změnu pojistně-matematických předpokladů, které mají vliv na velikost závazku z titulu definovaných požitků. Pokud by došlo ke změně jednoho z příslušných pojistně-matematických předpokladů, přičemž by ostatní předpoklady zůstaly konstantní, změnil by se závazek z definovaných požitků na níže uvedené částky - analýza citlivosti pro předpoklady s nejvýznamnějším dopadem:

54 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 V tis. Kč Nárůst diskontní sazby+0,25% Nárůst inflace 0,25% Závazek z titulu definovaných požitků k 31. prosinci 3 249 3 286 2018 Náklady na běžné služby následující rok 105 106 Ačkoliv tato analýza nezohledňuje časové rozdělení peněžních toků, které jsou v rámci plánu očekávány, poskytuje informaci o velikosti závazku při změně jednotlivých předpokladů. 23. Závazky z obchodních vztahů a ostatní závazky V tis. Kč 2018 2017 Závazky z obchodních vztahů vůči podnikům ve skupině (viz bod 27) 34 512 13 061 Závazky z obchodních vztahů třetí strany 189 034 472 829 Ostatní závazky 49 249 48 332 Celkem 272 795 534 222 Mezi ostatními závazky byl v roce 2018 vykázán i závazek z titulu daně z přidané hodnoty ve výši 14 866 tis. Kč (2017 8 961 tis. Kč). 24. Finanční nástroje Kreditní riziko Maximální vystavení kreditnímu riziku k datu závěrky bylo následující: V tis. Kč Bod Zůstatková hodnota Zůstatková hodnota 2018 2017 Pohledávky z obchodních vztahů a ostatní pohledávky 17 217 278 717 001 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty 18 1 071 297 532 674 Celkem 1 288 575 1 249 675

55 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 Ztráty ze snížení hodnoty Reálná hodnota pohledávek z obchodních vztahů a ostatních pohledávek k rozvahovému dni činila: Nominální Snížení Nominální Snížení V tis. Kč hodnota 2018 hodnoty 2018 hodnota 2017 hodnoty 2017 Do data splatnosti 216 363 0 385 793 17 878 0 90 dnů po datu splatnosti 841 0 55 630 -- 90 180 dnů po datu splatnosti 19 6 49 536 -- 180 360 dnů po datu splatnosti 191 131 106 472 -- Více než 1 rok po datu splatnosti 67 454 67 453 206 289 68 841 Celkem 284 868 67 590 803 720 86 719 Pohyb v opravných položkách na snížení hodnoty vzhledem k pohledávkám z obchodních vztahů v průběhu roku byl následující: V tis. Kč 2018 2017 Zůstatek k 1. lednu (86 719) (205 066) Zúčtování, čerpání a tvorba 19 129 118 347 Zůstatek k 31. prosinci (67 590) (86 719) Společnost snížila v roce 2018 opravnou položku ve srovnání s předcházejícím účetním obdobím o 19 129 tis. Kč jako důsledek podpisu dohody, se společností OKD, a.s., o částečném splacení polhůtních pohledávek. K částečnému splacení polhůtních pohledávek došlo 3. ledna 2018. Významná část opravné položky byla rozpuštěna v roce 2017 (118 347 tis. Kč). Riziko likvidity Níže jsou uvedeny platby jednotlivých závazků společnosti dle jejich splatností včetně odhadovaných plateb úroků. K 31. prosinci 2018 V tis. Kč Závazky z obchodních vztahů, daňové a ostatní závazky Účetní hodnota Smluvní peněžní toky Do 6 měsíců 6-12 měsíců 1-2 roky 2-5 let Nad 5 let 272 795 272 795 272 795 -- -- -- -- Celkem 272 795 272 795 272 795 -- -- -- --

56 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 K 31. prosinci 2017 V tis. Kč Účetní hodnota Smluvní peněžní toky Do 6 měsíců 6-12 měsíců 1-2 roky 2-5 let Nad 5 let Závazky z obchodních vztahů, daňové a 534 222 534 222 534 222 -- -- -- -- ostatní závazky Celkem 534 222 534 222 534 222 -- -- -- -- Měnové riziko Pro zajištění nákupů elektřiny v cizí měně (PLN) nebyly uzavřeny forwardové kontrakty na roky 2018 a další. Reálné hodnoty V tis. Kč Bod Zůstatková Reálná Zůstatková Reálná hodnota hodnota hodnota hodnota 2018 2018 2017 2017 Pohledávky z obchodního styku a ostatní pohledávky 17 217 278 217 278 717 001 714 642 Peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty 18 1 071 297 1 071 297 532 674 532 674 Obchodní a ostatní závazky a daňové závazky 23 (272 795) (272 795) (534 222) (531 863) Celkem 1 015 780 1 015 780 715 453 715 453 V souladu se standardem IFRS 7 Finanční nástroje: zveřejňování se pro stanovení reálné hodnoty používá Úroveň 3 vstupní údaje, které nevycházejí z objektivně zjistitelných tržních dat (objektivně nezjistitelné vstupní údaje). 25. Operativní leasing Mezi nejvýznamnější uzavřené smlouvy na operativní leasing patří smlouvy na pronájem zařízení pro dodávky tepla a elektřiny uzavřené na dobu neurčitou, případně do roku 2029 a na pronájem osobních vozů, které se uzavírají na dobu 5 let.

57 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 K 31. prosinci 2018 v tis. Kč Celkem Do 1 roku Během 1-5 Nad 5 let let Nájemné osobní automobily 4 587 1 948 2 639 0 Nájemné ostatní 613 246 367 0 Nájemné zařízení pro dodávky tepla a elektřiny 70 421 10 413 35 752 24 256 Celkem 75 621 12 607 38 758 24 256 K 31. prosinci 2017 v tis. Kč Nájemné osobní automobily 4 867 1 858 2 985 24 Nájemné ostatní 936 322 614 -- Nájemné zařízení pro dodávky tepla a elektřiny 43 030 10 960 26 149 5 921* Celkem 48 833 13 140 29 748 5 945 * výpočet nájmu je uveden do roku 2023 26. Spřízněné osoby Transakce se spřízněnými osobami Skupina je ovládaná nadnárodní společností Veolia International SA a konečným vlastníkem Veolia Environnement VE SA. Společnost se účastní transakcí se svými dceřinými společnostmi (viz bod 27). Transakce s vedením společnosti Vedení společnosti ani jejich přímí rodinní příslušníci nevlastní žádná hlasovací práva společnosti. Vedle platů poskytuje společnost vedoucím pracovníkům osobní automobily a mobilní telefony ke služebním a soukromým účelům. V tis. Kč 2018 2017 Odměna zaměstnancům 5 625 5 518 Dlouhodobá plnění 57 16 Odměna zaměstnancům celkem 5 682 5 534 27. Podniky ve skupině Obraty nákupů a prodejů společností ve skupině Běžné transakce mezi společností a její mateřskou společností a dalšími společnostmi ovládanými mateřskou společností jsou následující: Prodejní transakce: Dodávky tepla, elektřiny a distribuce Nákupní transakce: Poradenské služby poskytnuté společnosti Generální a běžné opravy a údržba dlouhodobých aktiv Transakce s emisními povolenkami a certifikáty Dodávky dlouhodobých aktiv Běžné transakce mezi společností a jejími dceřinými společnostmi jsou následující: Prodejní transakce: Výnosy z distribuce elektřiny Výnosy z poskytnutých služeb

58 Výroční zpráva 2018 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 Výnosy z pronájmu části podniku Nákupní transakce Dodávky elektřiny a distribuce Všechny významné transakce se spřízněnými osobami byly uskutečněny za běžných tržních podmínek. V roce 2014 došlo ke změně ve vlastnické struktuře skupiny Veolia. Mezi spřízněné osoby se zahrnují všechny společnosti v rámci skupiny Veolia. Společnost vykazuje pouze významné vztahy s těmito entitami. 2018 2017 V tis. Kč Nákupy Prodeje Nákupy Prodeje Veolia Energie ČR, a.s. 59 710 25 438 46 504 22 799 AmpluServis, a.s. 2 506 24 4 463 -- Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. 12 713 -- 7 913 -- Veolia Environnement Finance 130 3 176 -- -- VEOLIA ENVIRONNEMENT SA 741 1 -- -- Veolia Komodity ČR, s.r.o. 69 149 32 638 67 972 29 748 Celkem 144 949 61 277 126 852 52 547 V tis. Kč 2018 2017 Pohledávky Závazky Pohledávky Závazky Veolia Energie ČR, a.s. 152 275 13 136 155 736 4 291 AmpluServis, a.s. 16 063 1 744 -- 1 485 Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. -- 12 558 -- -- Veolia Environnement Finance -- 135 -- -- VEOLIA ENVIRONNEMENT SA -- 779 -- -- Veolia Energie Praha, a.s. -- -- -- 310 Veolia Komodity ČR, s.r.o. 6 290 6 160 8 811 6 975 Celkem 174 628 34 512 164 547 13 061 Společnost je zapojena do cash poolu se společností Veolia Environnement Finance (viz bod 18). Zůstatek pohledávky z titulu cash poolu je ve výši 1 058 343 tis. Kč (2017 pohledávka ve výši 531 320 tis. Kč vůči Veolia Energie ČR, a.s.). Zůstatek pohledávky z titulu cash poolu není uveden v tabulce výše. Společnost má uzavřenou smlouvu o nájmu podniku s mateřskou společností Veolia Energie ČR, a.s. (viz bod 6 a 11). V rámci zůstatků pohledávek a závazků jsou zahrnuté i dohadné položky aktivní, resp. pasivní a zálohy. 28. Kapitálové závazky Společnost uzavírá smlouvy na pronájem a provozování topných systémů ve školách, nemocnicích, rezidenčních budovách, obecních a průmyslových objektech. V souladu s těmito leasingovými smlouvami má společnost závazek poskytnout financování na modernizaci těchto pronajatých aktiv. 29. Informace o odměnách statutárním auditorům Tyto informace jsou uvedeny v příloze konsolidované účetní závěrky sestavené za nejširší konsolidační celek, ve kterém je společnost zahrnuta.

59 PŘÍLOHA K NEKONSOLIDOVANÉ ÚČETNÍ ZÁVĚRCE K 31. PROSINCI 2018 30. Následné události Mezi rozvahovým dnem a datem sestavení účetní závěrky nedošlo k žádným událostem, které by měly vliv na účetní závěrku roku 2018 a které by v ní měly být zohledněny.

60 Výroční zpráva 2018 ZPRÁVA O VZTAZÍCH

61 Zpráva o vztazích mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (propojené osoby) za účetní období roku 2018 zpracovaná podle ust. 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, statutárním orgánem společnosti se sídlem Zelená 2061/88a, Mariánské Hory, 709 00 Ostrava Doručovací číslo: 70974 IČO: 278 26 554 společnost zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě pod sp. zn. B 3722. Obsah: 1. Preambule zprávy. 2. Určení a charakteristika propojených osob. 3. Úloha ovládané osoby, způsoby a prostředky ovládání a zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahu mezi propojenými osobami. 4. Přehled vzájemných smluv mezi propojenými osobami, posouzení vzniku újmy a jejího vyrovnání podle 71 a 72 ZOK a přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob. 5. Závěr. 1/8

62 Výroční zpráva 2018 I. Preambule Zpráva je zpracována statutárním orgánem společnosti v souladu s ust. 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech, zákon o obchodních korporacích (ZOK), v platném znění, dne 19. února 2019. Správnost údajů uvedených ve zprávě byla předána k ověření auditorovi KPMG Česká republika Audit, s.r.o. Zpráva je zpracována za účetní období roku 2018. II. Určení a charakteristika propojených osob Seznam propojených osob obsahuje přehled všech propojených společností v České republice nehledě na fakt, zda s nimi měla společnost v roce 2018 uzavřen či realizován nějaký smluvní vztah, včetně uvedení jejich ovládajících osob. Dále je pak do seznamu propojených osob zahrnut výčet těch zahraničních entit, s nimiž v daném roce nějaký smluvní vztah uzavřen či realizován byl. Ovládaná společnost Sídlo: Zelená 2061/88a, Mariánské Hory, 709 00 Ostrava Doručovací číslo: 70974 Identifikační číslo: 278 26 554 Spisová značka: B 3722 vedená u Krajského soudu v Ostravě akciová společnost Ovládající společnosti a osoby ovládající ovládající společnosti Veolia Energie ČR, a.s. Sídlo: 28. října 3337/7, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava Spisová značka: B 318 vedená u Krajského soudu v Ostravě Identifikační číslo: 451 93 410 akciová společnost Sídlo: Identifikační číslo: Sídlo: Identifikační číslo: Propojené osoby Sídlo: Identifikační číslo: VEOLIA ENERGIE INTERNATIONAL 21 rue La Boétie, 75008 Paris, Francouzská republika 433 539 566 R.C.S. Paris akciová společnost VEOLIA ENVIRONNEMENT-VE 21 rue La Boétie, 75008 Paris, Francouzská republika 403 210 032 R.C.S. Paris akciová společnost VEOLIA ENVIRONNEMENT FINANCE 21 rue La Boétie, 75008 Paris, Francouzská republika 525 355 475 R.C.S. Paris akciová společnost zjednodušená společnost s ručením omezeným Energie Projekt ČR, s.r.o. v likvidaci Sídlo: Praha 2, Americká č.p. 415 Identifikační číslo: 257 06 969 Spisová značka: C 62955 vedená u Městského soudu v Praze

63 společnost s ručením omezeným JVCD, a.s. Sídlo: Praha 2, Americká 36/415, PSČ 12000 Identifikační číslo: 601 93 204 Spisová značka: B 2321 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost OLTERM & TD Olomouc, a.s. Sídlo: Janského 469/8, Povel, 779 00 Olomouc Identifikační číslo: 476 77 511 Spisová značka: B 872 vedená u Krajského soudu v Ostravě akciová společnost AmpluServis, a.s. Sídlo: Ostrava-Třebovice, ul. Elektrárenská 5558, PSČ 70974 Identifikační číslo: 651 38 317 Spisová značka: B 1258 vedená u Krajského soudu v Ostravě akciová společnost Veolia Energie Kolín, a.s. Sídlo: Kolín V., Tovární 21, PSČ 28063 Identifikační číslo: 451 48 091 Spisová značka: B 1523 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Veolia Energie Mariánské Lázně, s.r.o. Sídlo: Nádražní náměstí 294, Úšovice, 353 01 Mariánské Lázně Identifikační číslo: 497 90 676 Spisová značka: C 4776 vedená u Krajského soudu v Plzni společnost s ručením omezeným Veolia Komodity ČR, s.r.o. Sídlo: 28. října 3337/7, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava Identifikační číslo: 258 46 159 Spisová značka: C 21431 vedená u Krajského soudu v Ostravě společnost s ručením omezeným Veolia Energie Praha, a.s. Sídlo: Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1 Identifikační číslo: 036 69 564 Spisová značka: B 20284 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. Sídlo: Morcinka 17, 43-417 Kaczyce, Polská republika Identifikační číslo: 141 89 229, Krajský rejstříkový soud v Bielsko Biala společnost s ručením omezeným Institut environmentálních služeb, a.s. Sídlo: Podolská 15/17, Podolí, 147 00 Praha 4 Identifikační číslo: 629 54 865 Spisová značka: B 9967 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost LG Systems spol. s r.o. Sídlo: V Lázních 224, 252 42 Jesenice Identifikační číslo: 030 81 761 Spisová značka: C 227174 vedená u Městského soudu v Praze společnost s ručením omezeným Společnost se stala součástí skupiny dne 15. října 2018. Sídlo: Identifikační číslo: Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux 21 rue La Boétie, 75008 Paris, Francouzská republika 572 025 526 R.C.S. Paris 3/8

64 Výroční zpráva 2018 společnost s ručením omezeným JVCD, a.s. Sídlo: Praha 2, Americká 36/415, PSČ 12000 Identifikační číslo: 601 93 204 Spisová značka: B 2321 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost OLTERM & TD Olomouc, a.s. Sídlo: Janského 469/8, Povel, 779 00 Olomouc Identifikační číslo: 476 77 511 Spisová značka: B 872 vedená u Krajského soudu v Ostravě akciová společnost AmpluServis, a.s. Sídlo: Ostrava-Třebovice, ul. Elektrárenská 5558, PSČ 70974 Identifikační číslo: 651 38 317 Spisová značka: B 1258 vedená u Krajského soudu v Ostravě akciová společnost Veolia Energie Kolín, a.s. Sídlo: Kolín V., Tovární 21, PSČ 28063 Identifikační číslo: 451 48 091 Spisová značka: B 1523 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Veolia Energie Mariánské Lázně, s.r.o. Sídlo: Nádražní náměstí 294, Úšovice, 353 01 Mariánské Lázně Identifikační číslo: 497 90 676 Spisová značka: C 4776 vedená u Krajského soudu v Plzni společnost s ručením omezeným Veolia Komodity ČR, s.r.o. Sídlo: 28. října 3337/7, Moravská Ostrava, 702 00 Ostrava Identifikační číslo: 258 46 159 Spisová značka: C 21431 vedená u Krajského soudu v Ostravě společnost s ručením omezeným Veolia Energie Praha, a.s. Sídlo: Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1 Identifikační číslo: 036 69 564 Spisová značka: B 20284 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. Sídlo: Morcinka 17, 43-417 Kaczyce, Polská republika Identifikační číslo: 141 89 229, Krajský rejstříkový soud v Bielsko Biala společnost s ručením omezeným Institut environmentálních služeb, a.s. Sídlo: Podolská 15/17, Podolí, 147 00 Praha 4 Identifikační číslo: 629 54 865 Spisová značka: B 9967 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost LG Systems spol. s r.o. Sídlo: V Lázních 224, 252 42 Jesenice Identifikační číslo: 030 81 761 Spisová značka: C 227174 vedená u Městského soudu v Praze společnost s ručením omezeným Společnost se stala součástí skupiny dne 15. října 2018. Sídlo: Identifikační číslo: Veolia Eau - Compagnie Générale des Eaux 21 rue La Boétie, 75008 Paris, Francouzská republika 572 025 526 R.C.S. Paris 3/8

65 Sídlo: Identifikační číslo: komanditní akciová společnost VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE 21 rue La Boétie, 75008 Paris, Francouzská republika 433 934 809 R.C.S. Paris akciová společnost VEOLIA ČESKÁ REPUBLIKA, a.s. Sídlo: Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1 Identifikační číslo: 492 41 214 Spisová značka: B 2098 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Pražské vodovody a kanalizace, a.s. Sídlo: Ke Kablu 971/1, Hostivař, 102 00 Praha 10 Identifikační číslo: 256 56 635 Spisová značka: B 5297 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s. Sídlo: Tovární 1059/41, Hodolany, 779 00 Olomouc Identifikační číslo: 618 59 575 Spisová značka: B 1943 vedená u Krajského soudu v Ostravě akciová společnost Středočeské vodárny, a.s. Sídlo: Kladno, U Vodojemu 3085, PSČ 27280 Identifikační číslo: 261 96 620 Spisová značka: B 6699 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Severočeské vodovody a kanalizace, a.s. Sídlo: Teplice, Přítkovská 1689, PSČ 41550 Identifikační číslo: 490 99 451 Spisová značka: B 465 vedená u Krajského soudu v Ústí nad Labem akciová společnost Společnost opustila skupinu dne 18. prosince 2018. RAVOS, s.r.o. Sídlo: Frant. Diepolta 1870, Rakovník II, 269 01 Rakovník Identifikační číslo: 475 46 662 Spisová značka: C 19602 vedená u Městského soudu v Praze společnost s ručením omezeným Vodohospodářská společnost Sokolov, s.r.o. Sídlo: Jiřího Dimitrova 1619, 356 01 Sokolov Identifikační číslo: 453 51 325 Spisová značka: C 2378 vedená u Krajského soudu v Plzni společnost s ručením omezeným Královéhradecká provozní, a.s. Sídlo: Víta Nejedlého 893/6, Slezské Předměstí, 500 03 Hradec Králové Identifikační číslo: 274 61 211 Spisová značka: B 2383 vedená u Krajského soudu v Hradci Králové akciová společnost 1. SčV, a.s. Sídlo: Praha 10, Ke Kablu 971, PSČ 10000 Identifikační číslo: 475 49 793 Spisová značka: B 10383 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Česká voda Czech Water, a.s. Sídlo: Ke Kablu 971/1, Hostivař, 102 00 Praha 10 4/8

66 Výroční zpráva 2018 Identifikační číslo: 250 35 070 Spisová značka: B 12115 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Solutions and Services, a.s. Sídlo: Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1 Identifikační číslo: 272 08 320 Spisová značka: B 11409 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Veolia Support Services Česká republika, a.s. Sídlo: Na Florenci 2116/15, Nové Město, 110 00 Praha 1 Identifikační číslo: 290 60 770 Spisová značka: B 18573 vedená u Městského soudu v Praze akciová společnost Veolia Vedlejší produkty ČR, s.r.o. Sídlo: Dělnická 6082/34, Poruba, 708 00 Ostrava Identifikační číslo: 247 15 964 Spisová značka: C 63276 vedená u Krajského soudu v Ostravě společnost s ručením omezeným Veolia Využití odpadů ČR, s.r.o. Sídlo: Buštěhradská 998, Dubí, 272 01 Kladno Identifikační číslo: 056 47 550 Spisová značka: C 268254 vedená u Městského soudu v Praze společnost s ručením omezeným Sídlo: EKOSEV, s.r.o. Buštěhradská 998, Dubí, 272 01 Kladno Identifikační číslo: 259 15 819 Spisová značka: C 197086 vedená u Městského soudu v Praze společnost s ručením omezeným Envir s.r.o. Sídlo: Buštěhradská 998, Dubí, 272 01 Kladno Identifikační číslo: 287 71 419 Spisová značka: C 272940 vedená u Městského soudu v Praze společnost s ručením omezeným Severočeská servisní a.s. Sídlo: Pražská 150/34, Liberec II-Nové Město, 460 01 Liberec Identifikační číslo: 051 75 917 Spisová značka: B 2659 vedená u Krajského soudu v Ústí nad Labem akciová společnost VWS MEMSEP s.r.o. Sídlo: Sokolovská 100/94, Karlín, 186 00 Praha Identifikační číslo: IČO: 416 93 752 Spisová značka: C 3925 vedená u Městského soudu v Praze společnost s ručením omezeným Společnost se stala součástí skupiny dne 11. prosince 2018. Pozn.: Grafická schémata skupiny ovládající a ovládané osoby, jakožto osob propojených, jsou uvedena v přílohách č. 1 a 2 této Zprávy. III. Úloha ovládané osoby, způsoby a prostředky ovládání a zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahu mezi propojenými osobami Společnost je v rámci podnikatelského seskupení osobou řízenou ve smyslu 79 ZOK, kdy je podrobena jednotnému řízení v rámci jednotné politiky 5/8

67 a koncepčního řízení koncernu, z čehož pro řízenou osobu plynou především výhody z oblasti know-how poskytovaného v rámci skupiny pro vykonávání činností podnikání ovládané osoby. Ovládání řízené osoby je prováděno prostřednictvím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady, který má vliv na prosazení svých zástupců, členů orgánů společnosti, a může tímto způsobem ovlivňovat obchodní vedení společnosti. Ze členství ve skupině Veolia neplynou společnosti žádná budoucí či dlouhodobá rizika, statutárnímu orgánu nejsou známy žádné podstatné budoucí změny, které by mohly společnost z titulu sounáležitosti ke skupině/koncernu jakkoli ohrozit. IV. Přehled vzájemných smluv mezi propojenými osobami, posouzení vzniku újmy a jejího vyrovnání podle 71 a 72 ZOK a přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob A. Vztahy k ovládajícím společnostem a k osobám ovládajícím ovládající společnost A1. Společnost Veolia Energie ČR, a.s. Mezi společností a společností Veolia Energie ČR, a.s. jsou uzavřeny: Dodavatelské smlouvy: - Nájemní smlouva vedení 22 kv ozn. D 641, lokalita Teplárna Karviná (propoj ČSA a TKV), - Servisní smlouva na zajištění servisu kompresorů pro ETB a TKR, - Servisní smlouva na zajištění servisu kompresorů pro TKV, - Servisní smlouva na zajištění servisních činností kompresorů BOGE SF 150II ETB, - Servisní smlouva na zajištění servisu kompresorů 2017-2020, - Servisní smlouva, servis sušičů, dmychadel a ventilátorů ETB, - Servisní smlouva na servis, opravy a řešení poruchových stavů na zařízení suchých odběrů popelovin ETB, - Smlouva o poskytování služeb provádění sw prací na regulátorech, - Smlouva o nájmu části podniku, Odběratelské smlouvy: - Smlouva na prodej tepelné energie lokalita ČSA, - Smlouva na prodej tepelné energie lokalita LAZY, - Smlouva o dodávce upravené vody pro výrobu chladu lokalita ČSA, - Smlouva o připojení výrobce TKV a TČA, - Smlouva o účtování pevné ceny za decentrální výrobu a přeúčtování nákladů při odběru ČEZ Distribuce, - Smlouva o poskytování služeb a užívání rozvoden Teplárny Karviná, - Smlouva o poskytování služeb a užívání rozvoden Teplárny Ostrava, - Smlouva o nájmu nebytových prostor - sklad v areálu Veolie Energie ČR, Karviná-Doly, ul. Svobody 5, - Smlouva o nájmu nebytových prostor ul. Zelená 2061, Ostrava-Mariánské Hory, - Příkazní smlouva o nakládání a obchodování s povolenkami na emise skleníkových plynů, - Smlouva o poskytování služeb a odborného poradenství v oblasti pořizování investic, - Smlouva o nakládání s finančními prostředky v rámci skupiny včetně prováděcích dodatků, - Smlouva o poskytování služeb (IT, obchod, fakturace atd.), - Smlouva o poskytování služeb poradenství pro Turecko, - Rozhodnutí o přístupu společnosti na podmínky pro investování do zaměstnaneckých podílových fondů Sequoia, - Podlicenční smlouva na užití ochranné známky, 6/8

68 Výroční zpráva 2018 a to za podmínek a za ceny v obchodním styku obvyklé. Společnost Veolia Energie ČR, a.s. uzavírá za společnost pojistné smlouvy, následně provádí refakturaci nákladů, které odpovídají skutečným vynaloženým výdajům. A2. Společnosti ovládající ovládající společnost Nebyly uzavřeny či plněny žádné smluvní vztahy, činěna žádná právní jednání a opatření k těmto společnostem a nedošlo k žádnému plnění či protiplnění mezi společnostmi ovládajícími ovládající společnost. B. Vztahy k propojeným osobám B1. Společnost Veolia Komodity ČR, s.r.o. Mezi společností a společností Veolia Komodity ČR, s.r.o. jsou uzavřeny: Dodavatelské smlouvy: - Smlouva o výkupu elektřiny, - Smlouva o distribuci elektřiny, Odběratelské smlouvy: - Smlouva o dodávce elektřiny, a to za podmínek a za ceny v obchodním styku obvyklé. Společnost má dále se společností Veolia Komodity ČR, s.r.o. uzavřenu Mandátní smlouvu o nakládání s povolenkami a Dohodu o kompenzaci ztrát vlivem zapojení LDS DIN za podmínek a ceny v obchodním styku obvyklé, která byla v roce 2018 bez plnění. B2. Společnost Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. Mezi společností a společností Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. jsou uzavřeny: Odběratelské smlouvy: - Smlouva o poskytnutí distribuce elektřiny z PL, - Smlouva o zajištění záložního napájení, a to za podmínek a za ceny v obchodním styku obvyklé. B2. Společnost AmpluServis, a.s. Mezi společností a společností AmpluServis, a.s. jsou uzavřeny: Dodavatelské smlouvy: - Smlouva o dílo proražení NN kabelů v Teplárně Přerov, Odběratelské smlouvy: - Servisní služby na vyhrazených elektrických zařízeních, - Rámcová smlouva montážní a dílenské práce, opravy a havarijní opravy, - Servisní smlouva na regulaci a řízení elektrostatických odlučovačů, - Smlouva o kontrolní činnosti kontrola a vyhodnocování jakosti paliva, - Smlouva o dílo přemístění KGJ z Lazů na ČSM sever potrubí a vzduchotechnika, - Smlouva o dílo dodávka a instalace kogeneračních jednotek, a to za podmínek a za ceny v obchodním styku obvyklé. 7/8

69 B4. Společnost Institut environmentálních služeb, a.s. Na základě uzavřené Smlouvy o spolupráci v oblasti vzdělávání zaměstnanců poskytoval Institut environmentálních služeb, a.s. společnosti vzdělávání jejich zaměstnanců, evidenci vzdělávání v personálním systému a zpracování pravidelného reportingu vzdělávání, a to za podmínek a za ceny v obchodním styku obvyklé. B5. Veolia Environnement Finance Mezi společností a společností Veolia Environnement Finance je zavřena Smlouva na povolenky EU a od září roku 2018 také Smlouva o financování, vše za podmínek a ceny v obchodním styku obvyklé. B6. Ostatní propojené společnosti Nebyly uzavřeny či plněny žádné smluvní vztahy, činěna žádná právní jednání a nedošlo k žádnému plnění či protiplnění mezi dalšími propojenými společnostmi v rámci koncernu. C. Přehled jednání učiněných na popud nebo v zájmu ovládajících osob V roce 2018 nedošlo k žádným jednáním učiněným na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob, která by se týkala majetku přesahujícího 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby, a ovládané osobě rovněž nebylo znemožněno uskutečnit určitá jednání či strategická rozhodnutí z důvodu ovládání společnosti pramenící ze zájmů či z popudu ovládajících osob. V. Závěr Na základě informací statutárního orgánu a z výše uváděných údajů statutární ředitel konstatuje, že v rozhodném období nevznikla ovládané společnosti újma ze vztahů s ovládající osobou nebo ze vztahů mezi propojenými osobami. Statutární ředitel dále konstatuje, že zpráva je úplná a že zveřejnění dalších informací, zejména pokud se týká rozšíření rozsahu nebo hloubky údajů, podléhá režimu obchodního tajemství dle 504 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník. V Ostravě dne 19. února 2019 Ing. Kamil Vrbka statutární ředitel 8/8

70 Výroční zpráva 2018 Schéma ovládacích vztahů Příloha č. 1 ke Zprávě o vztazích společnosti mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (propojené osoby) VEOLIA ENVIRONNEMENT 99,95 % 83,06 % VEOLIA ENERGIE INTERNATIONAL Veolia Energie ČR, a.s. 100 % Veolia Energie Praha, a.s. 100 % 100 % Veolia Průmyslové služby ČR, a.s. AmpluServis, a.s. 100 % 100 % Veolia Powerline Kaczyce Sp. z o.o. Veolia Komodity ČR, s.r.o. 66 % 100 % 100 % OLTERM & TD Olomouc, a.s. Veolia Energie Kolín, a.s. Veolia Energie Mariánské Lázně, s.r.o. Energie Projekt ČR, s.r.o. v likvidaci JVCD, a.s. 100 % 100 % 30 % Institut environmentálních služeb, a.s. 70 % LG Systems spol. s r.o. Poznámka: - VEOLIA ENERGIE INTERNATIONAL společnost dne 26. dubna 2018 odkoupila 10 % akcií od společnosti DCR INVESTMENT a.s. a stala se vlastníkem 83,06 % akcií společnosti Veolia Energie ČR, a.s. - LG Systems spol. s r.o. společnost se stala součástí skupiny Veolia dne 15. října 2018

71 Schéma ovládacích vztahů Příloha č. 2 ke Zprávě o vztazích společnosti mezi ovládající osobou a osobou ovládanou a mezi ovládanou osobou a osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (propojené osoby) VEOLIA ENVIRONNEMENT 99,99 % VEOLIA EAU COMPAGNIE GENERALE DES EAUX 99,99 % VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE 100 % VEOLIA ČESKÁ REPUBLIKA, a.s. 100 % Veolia Využití odpadů ČR, s.r.o. 100 % 100 % EKOSEV, s.r.o. Envir s.r.o. RAVOS s.r.o. 100 % Středočeské vodárny, a.s. 100 % 100% 25 %* 51 % Veolia Vedlejší produkty ČR, s.r.o. Severočeská servisní a.s. Pražské vodovody a kanalizace, a.s. 30 % 100 % 100 % Česká voda - Czech Water, a.s. VWS MEMSEP s.r.o. Institut environmentálních služeb, a.s. Veolia Support Services Česká republika, a.s. 100 % Vodohospodářská společnost Sokolov s. r. o. 1.SčV, a.s. SOLUTIONS AND SERVICES, a.s. 100 % 100 % 100 % 66 % 100 % Královehradecká provozní, a.s. MORAVSKÁ VODÁRENSKÁ, a.s. Poznámky: - Pražské vodovody a kanalizace, a.s. 49 % akcií bylo prodáno 20. září 2018 Pražské vodohospodářské společnosti, a.s. - VWS MEMSEP s.r.o. se stala součástí skupiny divize Voda dne 11. prosince 2018 - Středočeské vodárny, a.s. a Vodohospodářská společnosti Sokolov s.r.o. jejich 100% vlastníkem se dne 18. prosince 2018 stala VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE - *Severočeská servisní a.s. - VEOLIA CENTRAL & EASTERN EUROPE je držitelem 25 % akcií počínaje 8. lednem 2019 (75 % akcií vlastní Severočeské vodovody a kanalizace, a.s.), 50,1 % akcií v Severočeských vodovodech a kanalizacích bylo prodáno Severočeské vodohospodářské společnosti, a.s. dne 18. prosince 2018

72 Výroční zpráva 2018 ZPRÁVa AUDITORA

73

74 Výroční zpráva 2018

75