Společnost s ručením omezeným 2006 Michal Černý, Ph.D. www.michalcerny.eu www.michalcerny.net
Právní charakteristika Právní úprava - 105 a následující Právnická osoba, obchodní společnost, má plnou právní subjektivitu, Povinný základní kapitál, povinné vklady společníků Společníků: 1-50. Všichni společníci ručí za závazky SRO, ale jejich ručení je omezené Nejběžnější obchodní společnost v CZ
Společníci - požadavky Žádné zvláštní kvalifikační podmínky Jen 1 omezení 1 osoba může být jediným společníkem v nejvýše 3 SRO
Založení Zakladatelský dokument (společenská smlouva / zakladatelská listina) - 57 jen ve formě notářského zápisu Dokument musí obsahovat: Obchodní firmu, sídlo, uvedení společníků, předmět podnikání, vklady a podíly, základní kapitál, první jednatele, správce vkladů srov. 110 ObZ Jakmile je zakladatelský dokument vyhotoven, SRO je založena
Časté náležitosti zakl.dokumentu Statut zda-li SRO vydá statut Dozorčí rada Zvláštní pravidla pro hlasování Lhůtu pro splacení peněžitých vkladů Úpravu zákazu konkurence pro společníky Pravidla rozdělení zisku a krytí ztráty Pravidla pro převod / přechod podílu
Mezidobí založení a vznik Kdokoliv jednat jménem společnosti, ale SRO je zavázána těmito jednáními jen tehdy, pokud ve lhůtě dle 64 ObZ valná hromada schválí tato jednání a oznámí je dotčeným třetím osobám Např. Nájemní smlouva na sídlo společnosti Žádost o živnostenské oprávnění (nebo o jiné podnikatelské oprávnění podle předmětu podnikání společnosti)
Vznik zápisem do OR Návrh musí podat a podepsat všichni první jednatelé Návrh musí být na formuláři podle zvláštního předpisu (srov. Téma Obchodní rejstřík, a dále www.justice.cz) Všechny podpisy musí být úředně ověřeny Přílohy Soudní poplatek 5.000 Kč
Návrh musí být doručen příslušnému soudu Rejstříkový soud musí rozhodnout ve lhůtě 5 pracovních dnů (není-li žádána lhůta delší)
Obchodní firma Obchodní firma musí obsahovat dodatek právní formy Možnosti: společnost s ručením omezeným, spol. s r.o., s.r.o.
Práva a povinnosti společníků Každý společník: MUSÍ uhradit vklad, Ručí za závazky SRO Má práva a povinnosti podle společenské smlouvy a ObZ
Vklady a základní kapitál Základní kapitál: min 200.000 CZK (= 6.667 ), max není specifikováno Vklad: Min 20.000 CZK (musí být násobek 1.000 CZK) Peněžní (CZK) a nepeněžní vklady
Nepeněžité vklady Každý nepeněžitý vklad musí být oceněn znalcem, kterého jmenuje soud, na návrh zakladatele, bud.zakl. Nepeněžitý vklad jen taková věc, která je hospodářsky využitelná pro společnost s ohledem na její předmět podnikání
Hodnota vkladů v zakl.dokumentu Nepeněžité vklady plně splaceny před vznikem společnosti
Peněžité vklady Uvedeny v CZK Mohou být před vznikem splaceny částečně, maximální lhůta ro doplacení je 5 let. Lhůta může být zkrácena Alespoň 30% musí být splaceno na každý peněžitý vklad před vznikem (srov 111)
Základní kapitál Základní kapitál = souhrn vkladů Alespoň 100.000 CZK musí být splaceno před vznikem 1 členná SRO = CELÝ Z.KAPITÁL musí být splacen před vznikem
Ručení společníků Každý společník ručí za závazky SRO do výše souhrnů nesplacených částí vkladů zapsaných v OR
příklad A: vklad.=100.000 CZK, splaceno skutečně = 80.000 CZK, zapsáno jako splaceno v OR: 50.000 CZK (nesplacená část dle OR = 50.000 CZK) B: vklad =200.000 CZK, splaceno 150.000 CZK, Stejně zapsáno v OR. Ručení A = 100.000 CZK (50+50) Ručení B = 100.000 CZK (50+50)
Obchodní podíl Každý společník má obchodní podíl podle úpravy v zakl.dokumentu Není-li jiné pravidlo, pak výše podílu: Vklad společníka / základní kapitál. Obch.podíl každého společníka uveden v OR Každý společník může mít jen 1 obchodní podíl
Převod obch.podílu Podmínky: na jiného společníka souhlas VH. Každý další společník má předkupní právo na odpovídajíc část podílu Na 3tí osobu musí to povolovat společenská smlouva Pro převod se vyžaduje písemná smlouva, podpisy úř. Ověřeny. Nabyvatel musí výslovně prohlásit, že přistupuje ke společenské smlouvě. Převod úplatný nebo bezúplatný
Rozdělení podílu Každý podíl může být rozdělen, ale jen v souvislosti s převodem nebo přechodem podílu Rozdělení vyžaduje souhlas VH Rozdělení může být vyloučeno společenskou smlouvou (srov 117)
Přechod podílu Přechod podílu může smlouva výslovně vyloučit. Pokud nevylučuje, podíl přechází na dědice / pr.nástupce
Zástava podílu 117a Podíl může být předmětem zástavy. Zástavní smlouva písemná, úř.ov.podpisy Pokud podíl převeden jen se souhlasem VH, k zástavní smlouvě rovněž souhlas VH Zástava se zapisuje do OR, zástavní právo vzniká tímto zápisem
Vlastní podíl SRO nemůže nabývat vlastní obchodní podíl. Smlouva proti pravidlu je neplatná Pkd SRO získá podíl podle práva, práva a povinnosti nezanikají, ale SRO je nemůže vykonávat. Podíl pak musí zcizit 6 měsíců, jinak musí být rozhodnuto o snížení základního kapitálu Pravidla 120/2, 161d/2,3, 161e/1,2
Orgány SRO Valná hromada Jednatelé Dozorčí rada (zřizuje ji společenská smlouva) Další orgány mohou být zřízeny spol. smlouvou, musí v ní být upraveny jejich pravomoci
Valná hromada Nejvyšší orgán Pravomoc změny spol.smlouvy, zrušení společnost atd. Každý společník právo účasti, hlasování, atd. Hlasy dle spol.smlouvy (obecně subs. 1 hlas na 1tis vkladu)
Rozhodnutí VH Zvláštní rozhodnutí kvalifikovaná 2/3 většina VŠECH hlasů společníků. Rozhodnutí musí být ověřena NZ srov 127 Většina může být zvýšena ve spol.sml.
Ostatní rozhodnutí Prostá většina hlasů členů přítomných na VH. Nehlasující mohou dohlasovat později
Dohlasování Nepřítomní společníci Lhůta 1 měsíc od konání VH srov. 128/7
Svolávání VH Společník právo účasti Termín a program písemná pozvánka ve lhůtě předem (15 dnů)
KDO svolává VH? Jednatelé Dozorčí rada Společníci alespoň 10%vkladů mohou žádat svolání, pokud není svolána do 1 měsíce, mohou svolat sami Každý společník pokud společnost nemá jednatele
Rozhodnutí mimo VH Rozhodnutí mimo valnou hromadu zvláštní postup Návrh společník, jednatel atd. KDO je oprávněn svolat VH, zašle písemně návrh všem společníkům k vyjádření ve fixně stanovené lhůtě Kdo se nevyjádří, nesouhlasí. Pokud by rozhodnutí VH vyžadovalo formu NZ, pak i vyjádření společníka musí být ve formě NZ
Statutární orgán Jednatel(é) Alespoň 1 Podmínky (18 let, plná způsobilost, trestní bezúhonnost + podmínky dle OR v ObZ) Pokud je jednatelů více, rozhodnutí v rámci obchodního vedení vyžaduje souhlas většiny Tvorba vůle navenek JUDIAKTURA, SROV. DÁLE 13 a 133
A Jednatele volí VH (i odvolává) Trvání funkce - 66
Vztah jednatel - SRO Obchodní závazkový vztah 261/3 ObZ) Vztah jako u mandátní smlouvy Smlouva o výkonu funkce může být uzavřena jen se souhlasem VH
Zákaz konkurence Zákaz konurence se vztahuje na jednatele - 136, Rozsah 136 Nároky 65 Společenská smlouva může rozšířit i na společníky
Žaloba společníka 131a Každý společník je oprávněn jednat jménem společnosti v žalobě proti jednateli o odpovědnost za škodu nebo o náhradu škody, nebo proti členu, který je v prodlení se splacením svého vkladu
Dělba zisku / úhrada ztráty 132 Zisk je dělen mezi všechny společníky podle pravidla ve společenské smlouvě (jinak podle výše podílu) Zisk nemůže být placen ze základního kapitálu nebo z rezervního fondu Za trvání společnosti nemůže být vrácen vklad Společenská smlouva může upravit, že VH může uložit společníkům zvláštní příplatkovou povinnost (do výše ½ kapitálu) - 121
Zisk / ztráta Podíl na zisku splatný do 3 měsíců od schválení účetní závěrky Zisk je zdaněn dle Z 586/1992 Sb.
Zrušení a likvidace SRO Jen obecné případy 68 ObZ VH rozhoduje kvalifikovanou většinou Soud může zrušit jen za podmínek a v případech dle 68 ObZ
Vypořádací podíl Bývalý společník (bez pr.nástupce) právo na vypořádací podíl Výše je vypočtena podle stejných pravidel jako výše podílu na likvidačním zůstatku