BÉBR & SEIDLOVÁ. Advokátní kancelář. Ostrovského 3, Praha 5 - Smíchov, tel.: , fax: ,

Rozměr: px

Začít zobrazení ze stránky:

Download "BÉBR & SEIDLOVÁ. Advokátní kancelář. Ostrovského 3, Praha 5 - Smíchov, tel.: , fax: ,"

Anna Křížová
před 7 lety
Počet zobrazení:

1 BÉBR & SEIDLOVÁ Advokátní kancelář Ostrovského 3, Praha 5 - Smíchov, tel.: , fax: , info@akabas.cz Níže uvedeného dne, měsíce a roku uzavřely smluvní strany ATAR s.r.o., IČ: , se sídlem Michelská 780/45, Praha 4, zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 99444, jehož jménem jedná Ing. Robert Axamit, jednatel na straně jedné (dále jen ATAR s.r.o. ) a C.H.V. plus spol. s r.o., IČ: , se sídlem Nademlejnská 499, Praha 9 zapsán v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl C, vložka 11129, jehož jménem jedná Ing. Robert Axamit, jednatel na straně druhé (dále jen C.H.V. plus spol. s r.o. ) tuto SMLOUVU O FÚZI I Vztah / stav zúčastněných společností Zúčastněné společnosti jsou právnickými osobami založenými v souladu s právním řádem České republiky. 2. Jediným společníkem společnosti ATAR s.r.o. je pan Jediným společníkem společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. je pan Jediným společníkem v nástupnické společnosti po fúzi bude pan (dále také společník) II Proces a předmět sloučení Smluvní strany mají v úmyslu provést v souladu s příslušnými ustanoveními zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku, v platném znění, fúzi formou sloučení společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. (dále také zanikající společnost) se společností ATAR s.r.o. (dále také nástupnická společnost), a to na základě rozhodnutí jediného společníka zanikající i nástupnické společnosti vykonávajícího působnost valné

2 hromady, a na základě účetních závěrek zúčastněných společností. Důvodem fúze je snížení administrativy, zvýšení kapitálové síly nástupnické společnosti Předmětem této smlouvy je stanovení podmínek fúze formou sloučení zanikající společnosti do nástupnické společnosti, jakož i úprava poměrů smluvních stran do doby zápisu fúze do obchodního rejstříku K účinnosti fúze dle této smlouvy, tedy k zániku zanikající společnosti a přechodu jejího jmění, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů, dojde zápisem fúze do obchodního rejstříku Smluvní strany shodně prohlašují, že splňují podmínky pro uzavření a plnění této smlouvy a že k jejich fúzi dle této smlouvy není vyžadován souhlas státního orgánu podle zvláštního právního předpisu III Právní forma zúčastněných společností ATAR s.r.o. právní forma: společnost s ručením omezeným C.H.V. plus spol. s r.o. právní forma: společnost s ručením omezeným IV Vklady, obchodní podíly a ocenění obchodního jmění před fúzí A. Zanikající společnost C.H.V. plus spol. s r.o.: a) Základní kapitál společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. činí ,- Kč a je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka. Výše obchodního podílu jediného společníka tak činí 100 %. Základní kapitál byl ke dni uzavření této smlouvy splacen v plné výši; b) Dle řádné účetní závěrky ke dni bylo zjištěno, že struktura obchodního jmění společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. je následující: Obchodní majetek: tis. Kč Závazky + časové rozlišení : 185 tis. Kč Čistý obchodní majetek: tis. Kč c) Ocenění obchodního jmění zanikající společnosti soudem jmenovaným znalcem dle ustanovení 69 a) odst. 6 obchodního zákoníku nebylo provedeno, neboť v důsledku sloučení nevznikají pro společníky nové obchodní podíly B. Nástupnická společnost ATAR s.r.o a) Základní kapitál společnosti ATAR s.r.o. činí ,- Kč a je tvořen peněžitým vkladem jediného společníka. Výše obchodního podílu jediného společníka tak činí 100 %. Základní kapitál byl ke dni uzavření této smlouvy splacen v plné výši. b) Dle řádné účetní závěrky ke dni bylo zjištěno, že struktura obchodního jmění nástupnické společnosti je následující: Obchodní majetek: tis. Kč Závazky + časové rozlišení : tis. Kč Čistý obchodní majetek: tis. Kč V

3 Výše základního kapitálu, výše vkladů a výše obchodního podílu společníků v nástupnické společnosti po fúzi Zanikající společnost a nástupnická společnost se dohodly, že základní kapitál nástupnické společnosti po fúzi se nezmění a zůstane ve své původní výši, to je ,- Kč Výše vkladů jediného společníka Ing. Roberta Axamita do základního kapitálu nástupnické společnosti zůstává stejná a bude tudíž po fúzi činit ,- Kč. Výše obchodního podílu jediného společníka Ing. Roberta Axamita v nástupnické společnosti po fúzi bude činit 100% Čistý obchodní majetek zanikající společnosti v celkové výši ,41 Kč, jak je specifikován výše v čl. IV. smlouvy bude převeden na nástupnickou společnost VI Aktiva, opravné položky, odložená daň a přechodné účty aktiv a pasív Všechny složky aktiv, opravné položky k jednotlivým druhům majetku, odložená daň a účty přechodných aktiv a pasív budou zanikající společností převedeny na nástupnickou společnost VII Převzetí složek vlastního a cizího kapitálu Zanikající společnosti Nástupnická společnost převezme složky vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem v následující struktuře: základní kapitál 200 tis. Kč zákonný rezervní fond 20 tis. Kč hospodářský výsledek ve schvalovacím řízení ztráta tis. Kč výsledek hospodaření minulých let nerozdělený zisk 284 tis. Kč VIII Rozhodný den Smluvní strany prohlašují a souhlasí, že rozhodným dnem fúze je Od tohoto dne se jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti. V souladu s ustanovením 220d odst. 2 písm. c) a s 220d odst. 3 obchodního zákoníku je zahajovací rozvaha nástupnické společnosti sestavena k Zpráva auditora o ověření této zahajovací rozvahy není vypracována, neboť se ve smyslu ustanovení 153a odst. 5 obchodního zákoníku nevyžaduje IX Společenská smlouva nástupnické společnosti Společenská smlouva nástupnické společnosti zůstává po fúzi ve znění společenské smlouvy, resp. zakladatelské listiny společnosti ATAR s.r.o. před fúzí U společenské smlouvy nástupnické společnosti se nemění výše základního kapitálu nástupnické společnosti a činí tedy ,- Kč

4 X Zprávy o fúzi a znalecká zpráva o fúzi Vzhledem k tomu, že se slučují společnosti, které mají stejného jediného společníka, který ve smyslu 220b odst. 4 projevil souhlas s tím, že zprávy jednatelů o fúzi dle ustanovení 153a odst. 1 obchodního zákoníku nevyžaduje, nebyly tyto zprávy vypracovány Vzhledem k tomu, že se slučují společnosti, které mají stejného jediného společníka, který ve smyslu 220b odst. 4 za použití 220c odst. 8, projevil souhlas s tím, že znaleckou zprávu o fúzi dle 153a odst. 1 obchodního zákoníku nevyžaduje, nebyla tato zpráva vypracována Zanikající ani nástupnická společnost nevydala žádné opční listy, dluhopisy ani jiné cenné papíry XI Úprava vztahů smluvních stran před zápisem fúze do obchodního rejstříku Aniž by tím byla dotčena jiná ustanovení této smlouvy, dohodly se smluvní strany na společném postupu a úpravě některých vzájemných vztahů po období ode dne platnosti této smlouvy do doby zápisu fúze do obchodního rejstříku ( přechodné období ), jak je dále uvedeno v tomto článku Smluvní strany se zavazují, v přechodném období budou koordinovat veškeré své aktivity, spočívající v: a) zahájení obchodních jednání s třetí stranou a uzavírání obchodních smluv, smluv o úvěru či půjčce, leasingových a nájemních smluv, b) uskutečňování jakýchkoliv investic, c) přijímání jakýchkoli korporačních změn a změn týkajících se předmětu podnikání některé ze smluvních stran, d) opatřeních v oblasti pracovněprávních vztahů Veškeré aktivity uvedené výše v odstavci 2. budou smluvní strany v přechodném období uskutečňovat pouze na základě předchozího písemně odsouhlaseného postupu. O obsahu odsouhlaseného postupu budou smluvní strany neprodleně informovat své vedoucí pracovníky Vedoucí pracovníci smluvních stran budou v souladu s ustanovením odstavce 3. instruovat zaměstnance. Smluvní strany se dohodly, že vedoucí pracovníci nástupnické společnosti mohou na základě písemně odsouhlaseného postupu instruovat i pracovníky zanikajících společností XII Závěrečná ustanovení Tato smlouva nabývá platnosti dnem jejího sepsání formou notářského zápisu a podpisu oběma smluvními stranami. Po splnění všech závazků ve smlouvě obsažených a požadovaných příslušnými právními předpisy bude podán návrh na zápis zrušení společnosti C.H.V. plus spol. s r.o. bez likvidace a její výmaz z obchodního rejstříku. 2. Veškeré změny nebo doplňky této smlouvy musí být provedeny písemnou formou.- -

5 Smluvní strany tuto smlouvu přečetly a jako správnou ji podepisují V Praze dne ATAR s.r.o. C.H.V. plus spol s r.o.

Podobné dokumenty

PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM

A) ÚVODNÍ USTANOVENÍ PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM I. Preambule 1. Tento projekt je projektem přeměny provedené vnitrostátní fúzí sloučením (dále jen Fúze ) dle 61 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních