Teplárna České Budějovice, a.s.

POZVÁNKA NA VALNOU HROMADU Představenstvo společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. se sídlem České Budějovice, Novohradská 32, PSČ 372 15, IČO: 60826835, zapsané v obchodním rejstříku vedeném u Krajského soudu v Českých Budějovicích, oddíl B, vložka 637, svolává na žádost kvalifikovaného akcionáře v souladu s ust. 367 a násl. zákona č. 90/2012 Sb., zákona o obchodních společnostech a družstvech (zákona o obchodních korporacích) řádnou valnou hromadu, která se bude konat dne 18. 12. 2015 od 14.00 hodin v sídle společnosti na adrese Novohradská 398/32, PSČ 372 15, České Budějovice. Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení a volba orgánů valné hromady 2. Seznámení valné hromady s výsledky činnosti dozorčí rady 3. Odvolání členů dozorčí rady 4. Volba členů dozorčí rady 5. Hlasování o případném nesouhlasu s činností člena dozorčí rady dle ust. 452 odst. 1. zákona o obchodních korporacích 6. Schválení uzavření smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady 7. Změna stanov společnosti Zápis účastníků do listiny přítomných akcionářů bude probíhat od 13.00 hodin v den a v místě konání valné hromady. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo prostřednictvím osoby oprávněné jeho jménem jednat jako statutární orgán nebo člen statutárního orgánu anebo v zastoupení na základě písemné plné moci. Všichni přítomní akcionáři či zástupci akcionářů se na valné hromadě při prezenci prokazují platným průkazem totožnosti. U akcionáře právnické osoby se musí zástupce akcionáře jednající jeho jménem prokázat i dokladem prokazujícím jeho oprávnění jednat jménem akcionáře právnické osoby. Zástupce akcionáře na základě plné moci je povinen před zahájením valné hromady odevzdat písemnou plnou moc podepsanou zastoupeným akcionářem. Plná moc k zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastupování na jedné nebo na více valných hromadách. Pravost podpisu zmocnitele na plné moci k zastupování na valné hromadě musí být úředně ověřena. Valné hromady se může účastnit osoba, která je zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů k rozhodnému dni k účasti na valné hromadě (dále také rozhodný den ) jako vlastník zaknihované akcie. Rozhodným dnem je dle ust. 405, odst. 4 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) 11. 12. 2015. Vysvětlení významu rozhodného dne pro hlasování na valné hromadě: hlasování na valné hromadě je jedním ze základních práv akcionáře. Jen ta osoba, která bude k rozhodnému dni zapsána v evidenci zaknihovaných cenných papírů jako akcionář společnosti, se může účastnit valné hromady a využít svého práva na této valné hromadě hlasovat. Základní kapitál společnosti činí 557 575 000,- Kč a je rozvržen na 557 575 kusů kmenových zaknihovaných akcií na jméno o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč na zaknihovanou akcii a s každou zaknihovanou akcií o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč je na valné hromadě spojen jeden hlas; celkový počet hlasů spojených se zaknihovanými akciemi společnosti činí 557 575. Akcionářům nepřísluší náhrada nákladů, které jim vzniknou v souvislosti s účastí na valné hromadě. Další podmínky účasti na valné hromadě jsou upraveny stanovami společnosti a právním řádem. Upozornění pro akcionáře: Tato pozvánka včetně příloh a informace týkající se valné hromady, zejména návrh změny stanov, jsou zpřístupněny k nahlédnutí zdarma v sídle společnosti v pracovní dny ode dne uveřejnění této pozvánky do dne konání valné hromady, od 8.00 do 14.30 hodin v sekretariátu představenstva a lze je také získat na internetových stránkách společnosti (www.teplarna-cb.cz, v sekci O společnosti v odkazu Pro akcionáře ). Nedílnou součástí této pozvánky jsou tyto přílohy: i) České Budějovice včetně upozornění dle 452 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) ii) Návrh a zdůvodnění návrhu představenstva na usnesení řádné valné hromady, vyjádření představenstva k záležitostem navrhovaným akcionářem Statutární město České Budějovice iii) Vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady schválená valnou hromadou společnosti dne 15. 7. 2015. V Českých Budějovicích dne 27. listopadu 2015 Představenstvo společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. 1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

13

Příloha ii) Návrh a zdůvodnění návrhu představenstva na usnesení řádné valné hromady, vyjádření představenstva k záležitostem navrhovaným akcionářem Statutární město České Budějovice I. Návrh usnesení valné hromady předkládaný představenstvem společnosti a jeho zdůvodnění K bodu pořadu jednání 1. Zahájení a volba orgánů valné hromady Návrh usnesení k bodu č. 1 pořadu jednání valné hromady: Valná hromada společnosti Teplárna České Budějovice, a.s. volí: Za předsedu valné hromady: Mgr. Martina Řandu Za zapisovatele: Josefa Nuhlíčka Za ověřovatele zápisu: Petra Branta a Bc. Michaelu Krškovou Za osoby pověřené sčítáním hlasů: Petra Váchu a Ing. Martina Hlaváčka. Zdůvodnění návrhu usnesení k bodu č. 1 pořadu jednání valné hromady: Návrh usnesení představuje organizační opatření vyžadované k projednání dalších bodů pořadu jednání valné hromady. Představenstvo upozorňuje na skutečnost, že jednotlivé osoby uvedené v tomto návrhu usnesení mohou být s ohledem na aktuální situaci nahrazeny jinými osobami; v takovém případě bude valné hromadě předložen takto upravený návrh usnesení. II. Vyjádření představenstva společnosti k záležitostem navrhovaným akcionářem Statutární město České Budějovice 1. Představenstvo společnosti obdrželo dne 24. listopadu 2015 žádost akcionáře Statutární město České Budějovice o svolání valné hromady společnosti Teplárna České Budějovice, a.s., kterou dne 25. listopadu 2015 uveřejnilo na internetových stránkách společnosti. Tato žádost (včetně příloh) je obsahem přílohy i) pozvánky na valnou hromadu. Podle ust. 367, odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále také ZOK, po souhlasu akcionáře Statutární město České Budějovice uvedeném v jeho žádosti, představenstvo doplnilo navržený pořad jednání o nový bod č. 2 Seznámení valné hromady s výsledky činnosti dozorčí rady. Jedná se ve smyslu ust. 449 ZOK o nezbytný bod pořadu jednání valné hromady, ke kterému se nenavrhuje usnesení. 2. K jednotlivým návrhům akcionáře Statutární město České Budějovice uvedeným v jeho žádosti představenstvo uvádí následující vyjádření: K bodu pořadu jednání 3. Odvolání členů dozorčí rady a 4. Volba členů dozorčí rady Návrhy usnesení valné hromady akcionáře splňují požadavky ust. 407, odst. 1, písm. d) ZOK, když obsahují identifikaci osob navrhovaných za člena orgánu společnosti. Tyto návrhy jsou obsahem přílohy i) této pozvánky včetně prohlášení navrhovaných členů dozorčí rady o jejich způsobilosti vykonávat funkci člena dozorčí rady. K bodu pořadu jednání 5. Hlasování o případném nesouhlasu s činností člena dozorčí rady dle ust. 452 odst. 1. zákona o obchodních korporacích Součástí výše uvedených prohlášení šesti navrhovaných členů dozorčí rady je upozornění na naplnění okolností dle ust. 451 ZOK týkajících se zákazu konkurence. Návrh akcionáře Statutární město České Budějovice na zařazení tohoto bodu na pořad jednání valné hromady odpovídá požadavku ust. 452, odst. 2 ZOK. Akcionář nepředložil návrh usnesení k této záležitosti. Obdrží-li představenstvo nějaký návrh usnesení k této záležitosti, bude postupovat podle ust. 362 a 363 ZOK a stanov společnosti. K bodu pořadu jednání 6. Schválení uzavření smluv o výkonu funkce členů dozorčí rady Návrh akcionáře Statutární město České Budějovice na usnesení valné hromady k této záležitosti je obsahem přílohy i) této pozvánky. Znění vzorové smlouvy je obsahem přílohy iii) této pozvánky. K bodu pořadu jednání 7. Změna stanov společnosti Návrh akcionáře Statutární město České Budějovice na usnesení valné hromady k této záležitosti je obsahem přílohy i) této pozvánky. Navrhovaná změna stanov spočívající v rozšíření počtu místopředsedů dozorčí rady představuje při stávajících odměnách členů dozorčí rady zvýšení celkové roční odměny členů dozorčí rady o 120 tis. Kč (při předpokladu, že všem členům dozorčí rady bude náležet odměna za výkon funkce). 14

Příloha iii) Vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady schválená valnou hromadou společnosti dne 15. 7. 2015 15

Příloha iii) Vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady schválená valnou hromadou společnosti dne 15. 7. 2015 16

Příloha iii) Vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady schválená valnou hromadou společnosti dne 15. 7. 2015 17

Příloha iii) Vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady schválená valnou hromadou společnosti dne 15. 7. 2015 18

Příloha iii) Vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady schválená valnou hromadou společnosti dne 15. 7. 2015 19

Příloha iii) Vzorová smlouva o výkonu funkce člena dozorčí rady schválená valnou hromadou společnosti dne 15. 7. 2015 20