Obsah 1 Prohlášení vedení... 1 2 Základní údaje o společnosti... 2 2.1 Základní ukazatele 2012-2013 (v tis. Kč)... 3 3 Profil Skupiny JTH... 4 4 Úvodní slovo předsedy představenstva a generálního ředitele JTH Holding a.s... 6 5 Hlavní události roku 2013... 7 6 Orgány JTH Holding a.s.... 8 6.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem JTH Holding a.s... 8 6.2 Dozorčí rada JTH Holding a.s... 9 6.3 Představenstvo JTH Holding a.s.... 10 7 Zpráva o JTH Holding a.s.... 12 7.1 Údaje o JTH Holding a.s.... 12 7.2 Cenné papíry - akcie... 13 7.3 Údaje o základním kapitálu... 13 7.4 Údaje o vlastním kapitálu... 14 7.5 Výzkum, vývoj... 14 7.6 Životní prostředí a lidské zdroje... 14 7.7 Organizační složky v zahraničí... 14 8 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013... 15 9 Portfolio nemovitostí Skupiny JTH... 24 9.1 Obchodní plochy... 24 9.2 Bytová výstavba... 27 9.3 Logistika... 28 9.4 Kanceláře... 28 10 Portfolio činností Skupiny JTH... 29 10.1 Development... 29 10.2 Nájemní bydlení... 33 10.3 Správa nemovitosti ( property a facility management)... 33 10.4 Marketing... 34 11 Zpráva auditora... 35 12 Konsolidovaná účetní závěrka za rok končící 31. prosincem 2013... 36 12.1 Konsolidovaná rozvaha... 36 12.2 Konsolidovaný výkaz zisku a ztráty... 38 12.3 Příloha konsolidované účetní závěrky k 31. 12. 2013... 39 Kapitola: Obsah
1 Prohlášení vedení Podle našeho nejlepšího vědomí tato konsolidovaná výroční zpráva podává věrný a poctivý obraz o finanční situaci, podnikatelské činnosti a výsledcích hospodaření Skupiny JTH za rok 2013. V Teplicích dne 30. června 2014 Jaroslav Třešňák předseda představenstva JTH Holding a.s. Ing. Jan Grüner člen představenstva JTH Holding a.s. Ing. Michal Kasal člen představenstva JTH Holding a.s. 1 Kapitola: Prohlášení vedení
2 Základní údaje o společnosti Obchodní název: JTH Holding a.s. Datum vzniku: 19. září 2012 Sídlo: Krupská 33/20, Teplice, PSČ 415 01 Společnost je zapsaná: v obchodním rejstříku vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, spisová značka B 2201 Identifikační číslo: 28747887 Daňové identifikační číslo: CZ28747887 ID datové schránky: 9d35xje E-mail: info@jth.cz Telefon: +420 417 637 555 Fax: +420 417 637 666 Složení představenstva k 31. 12. 2013 Jaroslav Třešňák Předseda představenstva Ing. Jan Grüner Člen představenstva Ing. Michal Kasal Člen představenstva Složení dozorčí rady k 31. 12. 2013 Lenka Třešňáková Předseda dozorčí rady Zuzana Hofmanová Člen dozorčí rady Mgr. Rostislav Hvízdal Člen dozorčí rady Kapitola: Základní údaje o společnosti 2
2.1 Základní ukazatele 2012-2013 (v tis. Kč) 2013 2012 Výkony 416.660 259.832 z toho Tržby z pronájmu 235.225 172.792 Tržby z prodeje dlouhodobého majetku 43.007 55.530 Základní kapitál 1.035.446 1.035.446 Vlastní kapitál 1.193.596 1.080.053 Konsolidovaný výsledek hospodaření 5.054 1.284 Kapitola: Základní údaje o společnosti 3
3 Profil Skupiny JTH JTH Holding a.s. zastřešuje 32 dceřiných společností, toto uskupení dále nazýváme Skupina JTH. Skupina JTH navazuje na více než 20 let podnikání svých akcionářů - manželů Třešňákových. Skupina JTH své aktivity rozvíjí v oblasti realizace multifunkčních, rezidenčních, maloobchodních a kancelářských projektů převážně na území České republiky. Kromě specializovaných projektových společností je součástí Skupiny JTH společnost JTH Group a.s., která poskytuje servisní zázemí v oblasti přípravy staveb, managementu staveb a správy objektů, obchodní činnosti a marketingu. Zároveň stejné služby poskytuje i externím obchodním partnerům na komerční bázi. 4 Kapitola: Profil Skupiny JTH
Přehled majetkových účastí JTH Holding a.s. k 31. 12. 2013: Přehled majetkových účastí JTH Holding a.s. 100% JTH Group a.s. 100% JTH INVEST s.r.o. 100% JTH Idea a.s. 100% JTH Property a.s. 100% JTH Mírové náměstí s.r.o. 100% JTH Shopping Park Litoměřice s.r.o. 100% JTH Apartment Slaný s.r.o. 100% JTH Alfa s.r.o. 100% JTH Apartments Novoveská s.r.o. 100% JTH Gama s.r.o. 100% JTH Delta s.r.o. 100% JTH Epsilon s.r.o. 100% JTH Apartments Masarykova a.s. 100% JTH Šumperk s.r.o. 100% JTH Market s.r.o. 100% JTH Trend s.r.o. 100% JTH Space a.s. 100% JTH Litoměřice Želetická s.r.o. 100% JTH Immo a.s. 100% JTH Development a.s. 100% FORTOTRAN a.s. 100% JTH Zone s.r.o. 100% JTH Progres a.s. 100% JTH Apartments Žatec s.r.o. 100% JTH Research a.s. 100% JTH Galerie Tabačka a.s. 100% JTH Shopping Park Dvůr Králové s.r.o. 100% JTH Offices Safír s.r.o. 100% JTH Shopping Park Jičín s.r.o. 100% JTH Solutions s.r.o. 100% JTH Shopping Park Ostrava a.s. 100% JTH Apartments Gastronom s.r.o. 5 Kapitola: Profil Skupiny JTH
4 Úvodní slovo předsedy představenstva a generálního ředitele JTH Holding a.s. Vážení obchodní partneři, přes přetrvávající nepříznivé podmínky trhu s nemovitostmi se společnosti podařilo v roce 2013 dokončit projekty v celkové výměře přes 43 tis. m 2 nájemních ploch a připravit přes 21 tis. m 2 pro realizaci výstavby na rok 2014-2015. Pozitivní byly i výsledky v oblasti pronájmů a prodejů bytů. Zároveň byly vytvořeny dobré předpokklady pro aktivaci dlouhodobých projektů Skupiny JTH v následujících letech. Významného pokroku bylo dosaženo v oblasti konsolidace Skupiny JTH od aktivit akcionářů, které vedlo důležitému posílení kapitálu celé skupiny v závěru roku. Velice rád bych na tomto místě poděkoval všem našim zaměstnancům a obchodním partnerům za důvěru a spolupráci v roce 2013 a věřím, že se nám na ni podaří v dalších letech úspěšně navázat a ještě více rozvinout. Jaroslav Třešňák 6 Kapitola: Úvodní slovo předsedy představenstva a generálního ředitele JTH Holding a.s.
5 Hlavní události roku 2013 V květnu roku 2013 mateřská společnost JTH Holding a.s. v rámci projektu Obchodního centra Tabačka v Novém Jičíně fúzovala se společností MOCERO Reality s.r.o. Majetkové hodnoty pro tento projekt byly vloženy do dceřiné společnosti JTH Galerie Tabačka s.r.o. a obchodní centrum bylo úspěšně otevřeno v listopadu roku 2013. V listopadu roku 2013 bylo do provozu rovněž uvedeno obchodní centrum navazující na úspěšnou obchodní zónu OBI a SPAR v Želetické ulici v Litoměřicích. Projekt provozuje dceřiná společnost JTH Litoměřice Želetická s.r.o. Portfolio nemovitého majetku Skupiny JTH bylo v závěru roku 2013 rozšířeno nákupem společností CORE Schaffasch s.r.o. (nyní JTH Apartments Gastronom s.r.o.), CORE Safír s.r.o. (nyní JTH Offices Safír s.r.o.), CORE Building s.r.o. (nyní JTH Shopping Park Jičín s.r.o.), CORE Commercial Investment a.s. (nyní JTH Shopping Park Ostrava a.s.) a CORE Solutions s.r.o. (nyní JTH Solutions s.r.o.). Veškeré projekty a akvizice realizované v roce 2013 financovala společnost vedle vlastních zdrojů také posílenými zdroji od akcionářů a prostřednictvím bankovního financování. Díky výše uvedeným událostem byl rok 2013 dalším rokem růstu bilanční sumy Skupiny JTH. Aktivace projektů v Litoměřicích a Novém Jičíně v závěru roku zároveň vytvořila předpoklady pro růst výnosů v oblasti nájmů Skupiny JTH v roce 2014, ve kterém již budou tyto projekty v provozu po celý rok. Významnou akcí byl i podíl na zajištění projektu Obchodního centra Fontána v Teplicích společnosti JTH Rent s.r.o. Projekt byl otevřen pro veřejnost v prosinci roku 2013. V roce 2014 bude Skupina JTH nadále participovat na jeho dokončení a následné správě. 7 Kapitola: Hlavní události roku 2013
Projekty, na nichž se Skupina JTH v roce 2013 podílela a byly v roce 2013 otevřeny: Obchodní centrum Na Soutoku Litoměřice Obchodní centrum Fontána Teplice Obchodní centrum Tabačka Nový Jičín Retail Park Čelákovice Retail Park Český Brod Retail Park Dobříš Retail Park Tanvald Retail Park Třemošná Celková plocha projektů otevřených v roce 2013 je 41.276,64 m 2, z nichž bylo do konce roku 2013 pronajato 30.917,32 m 2. Dále Skupina JTH obsadila plochy ve stávajících projektech: Retail Park Bílina Retail Park Dvůr Králové nad Labem Retail Park Ostrava Nebytový prostor Teplice, Benešovo náměstí pro okresní pobočku České spořitelny a.s. 6 Orgány JTH Holding a.s. V souladu se stanovami jsou orgány společnosti JTH Holding a.s. valná hromada, představenstvo a dozorčí rada, přičemž valná hromada jako nejvyšší orgán volí a odvolává členy představenstva a členy dozorčí rady. Výkonným orgánem je představenstvo společnosti JTH Holding a.s. Společnost JTH Holding a.s. nemá zřízeny další výkonné či kontrolní orgány ani výbory. 6.1 Valná hromada je nejvyšším orgánem JTH Holding a.s. Do výlučné působnosti valné hromady náleží zejména: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o zvýšení základního kapitálu nebo o pověření tím představenstva podle Článku 41 stanov JTH Holding a.s. či o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu, c) rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu a o vydání dluhopisů podle 160 zákona č. 513/1991 Sb., ve znění pozdějších předpisů (dále jen obchodní zákoník ), Kapitola: Orgány JTH Holding a.s. 8
d) volba a odvolání členů představenstva, e) volba a odvolání členů dozorčí rady, s výjimkou členů dozorčí rady volených a odvolávaných zaměstnanci, f) schválení řádné nebo mimořádné účetní závěrky a konsolidované účetní závěrky a v zákonem stanovených případech i mezitímní účetní závěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo o úhradě ztráty a stanovení tantiém, g) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, h) rozhodnutí o kotaci účastnických cenných papírů společnosti podle zvláštního právního předpisu a o zrušení jejich vyřazení z obchodování na oficiálním trhu, i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora včetně určení výše jeho odměny, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, j) rozhodnutí o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, k) schvalování smluv uvedených v 67 a obchodního zákoníku či zastavení podniku, l) schválení jednání učiněných jménem společnosti do jejího vzniku podle 64 obchodního zákoníku, m) schválení ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn, n) rozhodnutí o dalších otázkách, které obchodní zákoník nebo stanovy zahrnují do působností valné hromady. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud přítomní akcionáři mají akcie, jejichž jmenovitá hodnota činí alespoň 51 % základního kapitálu společnosti. S jednou akcií o jmenovité hodnotě 1000 Kč je spojen jeden hlas. Valná hromada rozhoduje podle 186 odstavec 1 obchodního zákoníku většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy JTH Holding a.s. nevyžadují většinu jinou. V záležitostech podle 186 odstavec 2 obchodního zákoníku vyžaduje zákon dvoutřetinovou většinu hlasů přítomných akcionářů. V záležitostech podle 186 odstavec 3 obchodního zákoníku vyžaduje zákon i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů majících tyto akcie. Stejně tak tříčtvrtinovou většinu přítomných akcionářů zákon vyžaduje k rozhodnutí otázek vyjmenovaných v 186 odstavec 4 obchodního zákoníku. Souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit je třeba podle 186 odstavec 5 obchodního zákoníku k platnému rozhodnutí valné hromady o spojení akcií. Další úpravu jednání a způsobu rozhodování valné hromady, stejně jako účast na valné hromadě a práva akcionářů na valné hromadě, způsob svolání valné hromady a náhradní valnou hromadu upravují stanovy JTH Holding a.s. 6.2 Dozorčí rada JTH Holding a.s. Dozorčí rada je kontrolním orgánem JTH Holding a.s. a přísluší jí veškerá práva v rozsahu obecně závazných právních předpisů, těchto stanov a usnesení valné hromady JTH Holding a.s. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti JTH Holding a.s. Dozorčí radě přísluší zejména: Kapitola: Orgány JTH Holding a.s. 9
a) přezkoumávat řádné, mimořádné, konsolidované i mezitímní účetní závěrky a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty a předkládat své vyjádření valné hromadě, b) svolat valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy JTH Holding a.s., c) předkládat valné hromadě a představenstvu své vyjádření, doporučení a návrhy, d) nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti JTH Holding a.s. a kontrolovat, zda účetní zápisy jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost JTH Holding a.s. se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na zasedání přítomna nadpoloviční většina jejích členů. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných dozorčí radou je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina všech, nikoliv jen přítomných, členů dozorčí rady. Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady, svolávání zasedání dozorčí rady, zasedání dozorčí rady, povinnosti členů dozorčí rady a tantiémy a odměny členů dozorčí rady upravují stanovy JTH Holding a.s. Členy dozorčí rady JTH Holding a.s. k 31. prosinci 2013 byli: Lenka Třešňáková, členka dozorčí rady od 19. září 2011 Zuzana Hofmanová, členka dozorčí rady od 19. září 2011 Mgr. Rostislav Hvízdal, člen dozorčí rady od 19. září 2011 6.3 Představenstvo JTH Holding a.s. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost JTH Holding a.s. a jedná jejím jménem. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech JTH Holding a.s., které nejsou závaznými právními předpisy či stanovami JTH Holding a.s. vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. Představenstvu přísluší zejména: a) uskutečňovat řízení i obchodní vedení a zajišťovat provozní záležitosti JTH Holding a.s., b) vykonávat zaměstnavatelská práva, c) svolávat valnou hromadu, d) předkládat valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti JTH Holding a.s. a o stavu jejího majetku, a to nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období, e) předkládat valné hromadě návrhy na změnu a doplnění stanov, f) předkládat valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou i mezitímní účetní závěrku, g) předkládat valné hromadě návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, h) vykonávat usnesení, případně rozhodnutí valné hromady, i) zajišťovat řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, j) udělovat a odvolávat prokuru, k) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu v rozsahu pověření valnou hromadou v souladu s 210 obchodního zákoníku. 10 Kapitola: Orgány JTH Holding a.s.
K přijetí rozhodnutí ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala většina přítomných členů představenstva. Jestliže s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo hlasovat písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky i mimo zasedání. Složení, ustanovení a funkční období představenstva, svolání zasedání představenstva, zasedání představenstva, povinnosti členů představenstva a tantiémy a odměny členů představenstva upravují stanovy JTH Holding a.s. Členy představenstva k 31. prosinci 2013 byli: Jaroslav Třešňák, předseda představenstva od 19. září 2011 Ing. Jan Grüner, místopředseda představenstva od 19. září 2011 Ing. Michal Kasal, člen představenstva od 24. července 2012 Představení členů představenstva JTH Holding a.s.: Jaroslav Třešňák Absolvent střední průmyslové školy stavební v Děčíně. První profesní zkušenosti získával ve společnosti Silnice Teplice, Vojenské stavby a Vodní stavby. Podílel se na výstavbě pražského metra a také na realizaci Strahovského tunelu. V roce 1992 začal podnikat pod jménem Jaroslav Třešňák - Horova, v rámci tohoto podnikání rozvíjel své dosavadní zkušenosti v oboru stavebnictví a postupně se začal zabývat také obchodní činností. V rámci představenstva zastřešuje oblast obchodu a strategie. Ing. Jan Grüner Absolvent stavební fakulty ČVUT Praha. Od roku 2007 zastával ve Skupině JTH funkci projektového manažera a technického ředitele v Chorvatsku, v roce 2009 byl jmenován ředitelem oblasti Real Estate. Má mnohaleté zkušenosti ze svého působení v nadnárodní společnosti OBI Real Estate, pracoval na významných projektech v Čechách i v zahraničí. V rámci představenstva zastřešuje oblast developmentu a výstavby. Ing. Michal Kasal Vystudoval Bankovnictví na Bankovním institutu vysoká škola a Peněžní ekonomii na VŠE v Praze. Většinu profesního života strávil v bankovnictví, mimo jiné se na pozici ředitele divize řízení obchodu podílel na revitalizaci a následném prodeji ebanky a.s. do skupiny Raiffeisenbank. V letech 2006-2009 byl obchodním ředitelem Českých aerolinií pro Českou republiku. Se Skupinou JTH spolupracuje od roku 2010. V rámci představenstva zastřešuje oblast vnitřní správy. 11 Kapitola: Orgány JTH Holding a.s.
7 Zpráva o JTH Holding a.s. 7.1 Údaje o JTH Holding a.s. Společnost JTH Holding a.s., se sídlem Teplice, Krupská 33/20, PSČ 415 01, IČ 287 47 887, byla založena 19. září 2011 na dobu neurčitou. Svou činnost provádí v souladu s českým právním řádem. Společnost JTH Holding a.s. byla zapsána do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2201. Předmětem podnikání je: Pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona Kontaktní údaje: JTH Holding a.s. Krupská 33/20 415 01 Teplice tel.: +420 417 637 555 fax: +420 417 637 666 e-mail: info@jth.cz www.jth.cz 12 Kapitola: Zpráva o JTH Holding a.s.
7.2 Cenné papíry - akcie 2 108 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 250 000,- Kč. 508 446 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč. Výnos z akcie je zdaňován podle Zákona č. 586/1992 Sb., o dani z příjmu, ve znění pozdějších předpisů. Daň se vybírá srážkou při výplatě dividendy. Akcie JTH Holding a.s. jsou převoditelné bez jakéhokoliv omezení. Změny osoby majitele listinných akcií se provádějí jejich předáním a rubopisem v souladu se zákonem o cenných papírech. Majitel akcie nemá žádné výměnné či předkupní právo, akcie nemají omezená hlasovací práva ani jiná zvláštní práva. Při hlasování akcionáře na valné hromadě představuje každá akcie jeden hlas. Výplatu dividend zabezpečuje představenstvo JTH Holding a.s. v souladu s rozhodnutím valné hromady, která určuje místo výplaty a den výplaty dividend. Nejzazším termínem výplaty dividend je den, který je určen jako rozhodný pro oprávněnost k účasti na valné hromadě. Neurčí-li rozhodnutí valné hromady jinak, je dividenda splatná do jednoho roku ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. Po zrušení JTH Holding a.s. s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Akcie JTH Holding a.s. nejsou obchodovány na žádném veřejném ani regulovaném tuzemském ani zahraničním trhu. 7.3 Údaje o základním kapitálu Základní kapitál k 31. 12. 2013 mateřské společnosti JTH Holding a.s. činí 1 035 446 tis. Kč a vznikl prvotním peněžním vkladem ve výši 2 000 tis. Kč a následnými nepeněžními vklady obchodních podílů a akcií dceřiných společností v celkové částce 525 000 tis. Kč. Vklady byly realizovány v prosinci 2011 a zapsány do OR v roce 2012. V roce 2012 pak došlo ze strany akcionářů k další sérii nepeněžních vkladů do základního kapitálu společnosti, takže celkový základní kapitál byl k 31. 12. 2012 zvýšen o částku 508 446 tis. Kč na celkovou hodnotu 1 035 446 tis. Kč. V rámci procesu vkladů vzniklo drobné emisní ážio 361 tis. Kč. Nepeněžní vklady byly provedeny na základě ocenění obchodních podílů, akcií a částí podniku znaleckým posudkem znalce (znaleckého ústavu) jmenovaného soudem. Základní kapitál JTH Holding a.s. je splacen v plné výši, nepodléhá žádným opčním ani výměnným právům. JTH Holding a.s. není přímým držitelem žádných vlastních účastnických cenných papírů. Akcionářská struktura JTH Holding a.s. k 31. prosinci 2013 byla následující: Akcionář: Podíl na základním kapitálu: Jaroslav Třešňák 53% Lenka Třešňáková 47% JTH Holding a.s. nejsou známy informace o smlouvách mezi akcionáři, které mohou mít za následek ztížení převoditelnosti akcií nebo hlasovacích práv. 13 Kapitola: Zpráva o JTH Holding a.s.
7.4 Údaje o vlastním kapitálu Hodnota konsolidovaného vlastního kapitálu Skupiny JTH k 31. prosinci 2013 činí 1.193.569 Kč. 7.5 Výzkum, vývoj S ohledem na náplň podnikatelské činnosti se JTH Holding a.s. nezabývají výzkumem a vývojem nových produktů nebo postupů. 7.6 Životní prostředí a lidské zdroje Společnost JTH Holding a.s. svými aktivitami neohrožují životní prostředí. V rámci řízení lidských zdrojů se snaží zlepšovat organizaci práce a zvyšovat kvalifikaci svých zaměstnanců formou různých školení (např. intenzivní jazykové či odborné kurzy). K 31. prosinci 2013 zaměstnávala Skupina JTH 123 osob. V pracovněprávních vztazích postupuje Skupina JTH v souladu s příslušnými zákony. Následující tabulka uvádí přehled zaměstnanců Skupiny JTH. Rok 2013 Celkem Ředitelé a vedoucí organizačních složek Průměrný počet zaměstnanců 110 7 Mzdy 26 594 057 2 771 097 Odměny členům orgánů 210 000 Sociální zabezpečení 6 555 069 692 110 Sociální náklady + zdravotní pojištění 2 386 174 249 172 Osobní náklady celkem 35 745 300 3 712 379 * Údaje nezahrnují zaměstnance na mateřské dovolené. 7.7 Organizační složky v zahraničí JTH Holding a.s. nemá žádnou organizační složku v zahraničí. 14 Kapitola: Zpráva o JTH Holding a.s.
8 Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 I. Úvod Zpráva byla zpracována představenstvem ovládané společnosti JTH Holding a.s., se sídlem Teplice, Krupská 33/20, PSČ 415 01, IČ 28747887, a to v souladu s 82 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) za účetní období od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 (dále též účetní období ) a popisuje vztahy mezi společností jako ovládanou osobou a ovládajícími osobami a propojenými osobami, tj. společnostmi, které jsou ovládány společností JTH Holding a.s. nebo ostatními osobami ovládanými stejnou ovládající osobou (ovládaná, ovládající a další propojené osoby dále souhrnně jen propojené osoby ). II. Struktura vztahů mezi propojenými osobami Ovládaná osoba JTH Holding a.s., Krupská 33/20, 415 01 Teplice, IČ 287 47 887, zapsaná v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 2201. Ovládající osoba Manželé Jaroslav Třešňák, nar. 4. 8. 1963, bytem Teplice, Třebízského 3020, PSČ 415 01 a Lenka Třešňáková, nar. 27. 9. 1965, bytem Teplice, Třebízského 3020, PSČ 415 01, držitelé 100 % akcií. Další propojené osoby Níže uvedené propojené osoby byly ke konci účetního období ovládány ve smyslu ust. 74 odst. 1 zákona o obchodních korporacích v platném znění ovládající osobou buď přímo nebo nepřímo prostřednictvím obchodní společností JTH Holding a.s. jako držitelem 100% obchodního podílu, resp. akcií. Společnosti ovládané přímo společností JTH Holding a.s., resp. nepřímo ovládané ovládající osobou: JTH Group a.s., IČ 273 39 734 JTH Idea a.s., IČ 273 41 666 JTH Property a.s., IČ 273 40 155 JTH INVEST s.r.o., IČ 272 86 657 JTH Apartment Slaný s.r.o., IČ 287 21 675 JTH Shopping Park Litoměřice s.r.o., IČ 287 44 489 JTH Mírové náměstí s.r.o., IČ 272 98 931 JTH Alfa s.r.o., IČ 227 93 038 JTH Apartments Novoveská s.r.o., IČ 227 93 062 JTH Gama s.r.o., IČ 227 93 216 JTH Delta s.r.o., IČ 287 52 236 15 Kapitola: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013
JTH Epsilon s.r.o., IČ 287 52 252 JTH Apartments Masarykova a.s., IČ 267 12 555 JTH Šumperk s.r.o., IČ 287 24 666 JTH Market s.r.o., IČ 227 99 192 JTH Trend s.r.o., IČ 227 99 320 JTH Space a.s., IČ 287 49 723 JTH Litoměřice Želetická s.r.o., IČ 287 49 405 JTH Immo a.s., IČ 273 43 774 JTH Development a.s., IČ 273 43 782 FORTOTRAN a.s., IČ 248 38 331 JTH Zone s.r.o., IČ 283 77 591 JTH Progres s.r.o., IČ 228 01 103 JTH Apartments Žatec s.r.o., IČ 228 01 243 JTH Research a.s., IČ 273 39 963 JTH Galerie Tabačka a.s., IČ 273 39 718 JTH Offices Safír s.r.o., IČ 28726669 (od 4.12.2013) JTH Shopping Park Jičín s.r.o., IČ 28743971 (od 4.12.2013) JTH Solutions s.r.o., IČ 22772464 (od 4.12.2013) JTH Shopping Park Ostrava a.s., IČ 27340171 (od 4.12.2013) JTH Apartments Gastronom s.r.o., IČ 28715331 (od 4.12.2013) JTH Shopping Park Dvůr Králové s.r.o., IČ 28742176 (od 26.7.2013) MOCERO reality s.r.o., IČ 27945227 (od 12.6.2013 do 21.8.2013) Společnosti ovládané přímo ovládající osobou: JTH Holding a.s., IČ 287 47 887 JTH Tre a.s., IČ 272 14 664 JTH Facility a.s., IČ 273 41 615 JTH Building a.s., IČ 273 41 704 Dopravní a zemní stavby Teplice s.r.o., IČ 247 92 870 RESIDENCE TEPLICE s.r.o., IČ 272 86 959 JTH Majestic a.s., IČ 291 20 276 JTH Premises s.r.o., IČ 287 45 426 JTH Rent s.r.o., IČ 254 27 121 Treinvest s.r.o., IČ 254 03 087 16 Kapitola: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013
JTH Gastro s.r.o., IČ 01589610 (od 15.4.2013) LT Fashion s.r.o., IČ 28749359 (od 20.6.2013) JTH Volyně s.r.o., IČ 02416174 (od 9.12.2013) JTH Apartments Šanov s.r.o., IČ 02399369 (od 4.12.2013) III. Úloha ovládané osoby Společnost JTH Holding a.s. je mateřskou společností pro společnosti uvedené v čl. II odst. 4 této zprávy a nevykonává podnikatelskou činnost. IV. Způsob a prostředky ovládaní Vztahy ovládání mezi společnostmi uvedenými v čl. II této zprávy jsou založeny na vlastnictví akcií, resp. obchodních podílů, a na výkonu práv akcionáře, resp. společníka. V. Jednání učiněná na popud nebo v zájmu propojených osob Za účetní období od 1. 1. 2013 do 31. 12. 2013 byla učiněná tato jednání na popud nebo v zájmu propojených osob, která by se týkala majetku, který přesahuje 10 % vlastního kapitálu ovládané osoby zjištěného podle poslední účetní závěrky: Ručitelské prohlášení vystavené dne 23. 4. 2013 společností JTH Holding a.s. za závazky společnosti JTH Rent s.r.o. ve prospěch společnosti Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft Prohlášení o závazku uzavřené mezi společnostmi Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft, JTH Holding a.s., a manžely Jaroslavem a Lenkou Třešňákovými VI. Přehled vzájemných smluv mezi propojenými osobami 17 Kapitola: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013
Propojené osoby uzavřely v průběhu účetního období mezi sebou navzájem smlouvy v rámci běžného obchodního styku sloužící k zajištění jejich provozu, resp. realizace projektů a správy majetku. Typově se jedná o tyto smlouvy: Smlouva o nájmu nebytových prostor Smlouva o poskytování služeb v oboru účetnictví Smlouva o zajištění právních služeb Smlouva o obstarání správy nemovitostí Licenční smlouva k ochranné známce Smlouva o zprostředkování nájemců Smlouva o zajištění inženýringu Smlouva/prohlášení o vkladu do základního kapitálu Standardní zajištění úvěrů dceřiných společností ovládané osoby (smlouva o zastavení obchodního podílu/akcií, smlouva o podřízení závazků) Všechny tyto smlouvy uzavřely propojené osoby za podmínek běžných v obchodním styku a nevznikla jim tím majetková újma. Propojené osoby uzavřely v průběhu účetního období dále tyto smlouvy: Smlouva o upsání akcií uzavřená mezi JTH Holding a.s. a JTH Galerie Tabačka a.s. ze dne 2. 9. 2013, na základě které JTH Holding a.s. upsala všechny nově emitované akcie společnosti JTH Galerie Tabačka a.s. Smlouva č. 688693/2012/08-2 mezi Raiffeisenbank a.s., JTH Holding a.s. a JTH Research a.s. ze dne 31. 1. 2013, na základě které se společnost JTH Holding a.s. zavázala zajistit dluhy společnosti JTH Research a.s. Prohlášení vkladatele o vložení nemovitostí do základního kapitálu uzavřena mezi společnostmi JTH Holding a.s. a JTH Apartments Novoveská s.r.o. ze dne 3.12. 2013, na základě kterého společnost JTH Holding a.s. vložila do základního kapitálu společnosti JTH Apartments Novoveská s.r.o. nemovitosti v k.ú. Teplice Dohoda o podřízenosti závazků uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.. JTH Holding a.s. a JTH Apartments Masarykova a.s. ze dne 18. 12. 2013 Dohoda o podřízenosti závazků uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.. JTH Holding a.s. a JTH Solutions s.r.o. ze dne 18. 12. 2013 Dohoda o podřízenosti závazků uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s.. JTH Holding a.s. a JTH Mírové náměstí s.r.o. ze dne 18. 12. 2013 Kapitola: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 18
Dohoda o podřízenosti závazků uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., JTH Holding a.s. a JTH Shopping Park Jičín s.r.o. ze dne 18.12.2013 Dodatek č.11 ke smlouvě o úvěru reg. č 157/09-120 VL uzavřen mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., JTH Holding a.s. a Jaroslavem Třešňakem, podnikajícím jako fyzická osoba pod obchodním jménem Jaroslav Třešňák - Horova ze dne 10.12.2013 Smlouva o postoupení práv a převzetí povinností ze smlouvy o zastavení obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., JTH Holding a.s., CORE Estate a.s. a JTH Shopping Park Dvůr Králové s.r.o. ze dne 18.12.2013 Smlouva o postoupení práv a převzetí povinností ze smlouvy o zastavení obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., JTH Holding a.s., CORE Estate a.s. a JTH Apartments Gastronom s.r.o. ze dne 18.12.2013 Smlouva o postoupení práv a převzetí povinností ze smlouvy o zastavení obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., JTH Holding a.s., CORE Estate a.s. a JTH Solutions s.r.o. ze dne 18.12.2013 Smlouva o postoupení práv a převzetí povinností ze smlouvy o zastavení obchodního podílu ve společnosti s ručením omezeným uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic and Slovakia, a.s., JTH Holding a.s., CORE Estate a.s. a JTH Shopping Park Jičín s.r.o. ze dne 18.12.2013 Dodatek č.10 ke smlouvě o úvěru č. 366/11/LCD uzavřen mezi společnostmi Česká spořitelna, a.s., JTH Holding a.s. a Jaroslavem Třešňakem, podnikajícím jako fyzická osoba pod obchodním jménem Jaroslav Třešňák - Horova ze dne 18.9.2013 Dodatek č.11 ke smlouvě o úvěru č. 366/11/LCD uzavřen mezi společnostmi Česká spořitelna, a.s., JTH Holding a.s. a Jaroslavem Třešňakem, podnikajícím jako fyzická osoba pod obchodním jménem Jaroslav Třešňák - Horova ze dne 29.11.2013 Dodatek č.13 ke smlouvě o kontokorektním úvěru č. 1119/08/LCD uzavřen mezi společnostmi Česká spořitelna, a.s., JTH Holding a.s. a Jaroslavem Třešňákem, podnikajícím jako fyzická osoba pod obchodním jménem Jaroslav Třešňák - Horova ze dne 18.9.2013 Dodatek č.14 ke smlouvě o kontokorektním úvěru č. 1119/08/LCD uzavřen mezi společnostmi Česká spořitelna, a.s., JTH Holding a.s. a Jaroslavem Třešňákem, podnikajícím jako fyzická osoba pod obchodním jménem Jaroslav Třešňák - Horova ze dne 29.11.2013 Kapitola: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 19
Prohlášení vkladatele o vložení nemovitostí do základního kapitálu uzavřena mezi společnostmi JTH Holding a.s. a JTH Galerie Tabačka a.s. ze dne 5.9.2013, na základě kterého společnost JTH Holding a.s. vložila do základního kapitálu společnosti JTH Galerie Tabačka a.s. nemovitosti v k.ú. Nový Jičín - Dolní Předměstí Smlouva o převodu práv a povinnosti uzavřena mezi společnostmi JTH Holding a.s. a JTH Galerie Tabačka a.s. ze dne 2.9.2013 Smlouva podřízení pohledávky č. 1646/13/03919 uzavřena mezi společnostmi Československá obchodní banka, a.s., JTH Holding a.s. a JTH Litoměřice Želetická a.s. ze dne 2.9.2013 Prohlášení o závazku uzavřené mezi společnostmi Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft, JTH Holding a.s., JTH Galerie Tabačka a.s. a manžely Jaroslavem a Lenkou Třešňákovými ze dne 27.6.2013 Smlouva o vkladu části podniku do základního kapitálu uzavřena mezi společnostmi JTH Holding a.s. a JTH Litoměřice Želetická s.r.o. ze dne 28.5.2013 Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitostem č. 445/13T-157/09-120VL uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic, a.s., JTH Holding a.s. a JTH Sedlčany s.r.o. ze dne 24.6.2013 Smlouva o vkladu části podniku do základního kapitálu uzavřena mezi společnostmi JTH Holding a.s. a JTH Alfa s.r.o. ze dne 28.3.2013 Smlouva o vkladu části podniku do základního kapitálu uzavřena mezi společnostmi JTH Holding a.s. a JTH Gama s.r.o. ze dne 28.3.2013 Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitostem č. 17/13-157/09-120VL uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic, a.s., JTH Holding a.s. a MOCERO reality s.r.o. ze dne 31.5.2013 Dohoda o jistotním účtu uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic, a.s., JTH Holding a.s. a MOCERO reality s.r.o. ze dne 31.5.2013 Smlouva o převodu majetkových hodnot uzavřena mezi JTH Holding a.s., Jaroslavem Třešňákem, podnikajícím jako fyzická osoba pod obchodním jménem Jaroslav Třešňák - Horova a Lenkou Třešňákovou ze dne 18.3.2013 Dodatek č. 1 ke smlouvě o převodu majetkových hodnot uzavřena mezi JTH Holding a.s., Jaroslavem Třešňákem, podnikajícím jako fyzická osoba pod obchodním jménem Jaroslav Třešňák - Horova a Lenkou Třešňákovou ze dne 20.3.2013 Smlouva o zřízení zástavního práva k nemovitostem č. 6202/13-157/093120 VL uzavřena mezi společnostmi UniCredit Bank Czech Republic, a.s., JTH Holding a.s. a JTH Building a.s. ze dne 20.3.2013 Kapitola: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 20
Kupní smlouva uzavřena mezi společností JTH Holding a.s. a manžely Jaroslavem a Lenkou Třešňákovými ze dne 12.3.2013, jejímž předmětem byl prodej nemovitostí společnosti JTH Holding a.s. v k.ú. Teplice Prohlášení vkladatele o vložení nemovitostí do základního kapitálu společnosti uzavřeno mezi společnostmi JTH Holding a.s. a JTH Apartments Žatec s.r.o. ze dne 3.10.2013 na základě kterého společnost JTH Holding a.s. vložila do základního kapitálu společnosti JTH Apartments Žatec s.r.o. nemovitosti v k.ú. Žatec Smlouva o dílo č. 501/02/2013/SO/JS uzavřena mezi společnostmi JTH Holding a.s. a Dopravní a zemní stavby Teplice s.r.o. ze dne 11.3.2013 jejímž předmětem byla kompletní realizace výstavby obchodního centra v k.ú Litoměřice Ručitelské prohlášení vystavené dne 23.4.2013 společností JTH Holding a.s. za závazky společnosti JTH Rent s.r.o. ve prospěch společnosti Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft Dohoda o hrazení úplaty za poskytnuté ručení podle předchozího bodu uzavřená dne 23.4.2013 mezi společností JTH Holding a.s a JTH Rent s.r.o. Prohlášení o závazku uzavřené mezi společnostmi Raiffeisenlandesbank Oberösterreich Aktiengesellschaft, JTH Holding a.s., a manžely Jaroslavem a Lenkou Třešňákovými Všechny tyto smlouvy uzavřely propojené osoby za podmínek běžných v obchodním styku a nevznikla jim tím majetková újma. Ovládaná osoba dále v průběhu účetního období přijala půjčky od ovládající osoby v celkové výši 586 849 tis. Kč Ovládaná osoba dále v průběhu účetního období přijala půjčky od jiných propojených osob v tomto rozsahu: od společnosti JTH Group a.s. půjčku v celkové výši 60 728 tis. Kč od společnosti JTH Alfa s.r.o. půjčku v celkové výši 1 115 tis. Kč od společnosti JTH Gama s.r.o. půjčku v celkové výši 3 677 tis. Kč od společnosti JTH Idea a.s. půjčku v celkové výši 260 tis. Kč od společnosti JTH Immo a.s. půjčku v celkové výši 40 tis. Kč od společnosti JTH Trend s.r.o. půjčku v celkové výši 40 tis. Kč od společnosti JTH Market s.r.o. půjčku v celkové výši 40 tis. Kč od společnosti JTH Space s.r.o. půjčku v celkové výši 435 tis. Kč od společnosti JTH Apartments Žatec s.r.o. půjčku v celkové výši 290 tis. Kč od společnosti JTH Progres s.r.o. půjčku v celkové výši 190 tis. Kč od společnosti JTH Delta s.r.o. půjčku v celkové výši 105 tis. Kč Kapitola: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 21
Ovládaná osoba dále v průběhu účetního období poskytla půjčky jiným propojeným osobám v tomto rozsahu: společnosti JTH Alfa s.r.o. půjčku v celkové výši 2 577 tis. Kč společnosti JTH Gama s.r.o. půjčku v celkové výši 6 273 tis. Kč společnosti JTH Idea a.s. půjčku v celkové výši 85 860 tis. Kč společnosti JTH Shopping Park Litoměřice s.r.o. půjčku v celkové výši 15 235 tis. Kč společnosti JTH Invest s.r.o. půjčku v celkové výši 16 963 tis. Kč společnosti JTH Apartment Slaný s.r.o. půjčku v celkové výši 43 630 tis. Kč společnosti JTH Mír. nám s.r.o. půjčku v celkové výši 5 855 tis. Kč společnosti JTH Property a.s. půjčku v celkové výši 4 735 tis. Kč společnosti JTH Research a.s. půjčku v celkové výši 5 423 tis. Kč společnosti JTH Apartments Masarykova a.s. půjčku v celkové výši 3 646 tis. Kč společnosti JTH Šumperk s.r.o. půjčku v celkové výši 470 tis. Kč společnosti JTH Litoměřice Želetická s.r.o. půjčku v celkové výši 31 449 tis. Kč společnosti JTH Zone s.r.o. půjčku v celkové výši 10 185 tis. Kč společnosti JTH Delta s.r.o. půjčku v celkové výši 55 tis. Kč společnosti JTH Epsilon s.r.o. půjčku v celkové výši 50 522 tis. Kč společnosti Fortotran a.s. půjčku v celkové výši 149 tis. Kč společnosti JTH Galerie Tabačka a.s. půjčku v celkové výši 20 330 tis. Kč společnosti JTH Shopping park Dvůr Králové s.r.o. půjčku v celkové výši 63 387 tis. Kč společnosti JTH Apartments Gastronom s.r.o. půjčku v celkové výši 1 620 tis. Kč společnosti JTH Offices Safír s.r.o. půjčku v celkové výši 9 235 tis. Kč společnosti JTH Shopping Park Ostrava a.s. půjčku v celkové výši 23 791 tis. Kč společnosti JTH Solutions s.r.o. půjčku v celkové výši 33 971 tis. Kč společnosti JTH Shopping Park Jičín s.r.o. půjčku v celkové výši 8 000 tis. Kč společnosti JTH Group a.s. půjčku v celkové výši 2 798 tis. Kč Všechny tyto půjčky byly přijaty/poskytnuty za podmínek běžných v obchodním styku. Ovládané osobě nevznikla majetková újma. Kapitola: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 22
VII. Posouzení újmy Ovládané osobě nevznikla v průběhu posuzovaného účetního období žádná újma. VIII. Zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami Jelikož společnost JTH Holding a.s. plní funkci mateřské společnosti bez vykonávání podnikatelské činnosti, nedají se uvést žádné výhody ani nevýhody plynoucí ze vztahů mezi propojenými osobami. Pro ovládanou osobu neplynou z těchto vztahů žádná rizika. Kapitola: Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2013 23
9 Portfolio nemovitostí Skupiny JTH Skupina JTH podniká v oblasti nákupu, výstavby, správy a pronájmu komerčních nemovitostí na území České a Slovenské republiky. Těmto činnostem se věnuje v těchto základních segmentech: maloobchod (retail), bytová výstavba, kanceláře a logistika. Různorodé zaměření nemovitostí a jejich počet díky akvizicím v posledních několika let významně narostl. Poměr jednotlivých segmentů: Obchodní plochy: 62 450 m 2 (68,58%) Bytové plochy: 15 952 m 2 (17,52%) Logistika, sklady: 8 306 m 2 (9,13%) Kancelářské plochy: 4 350 m 2 (4,77%) 9.1 Obchodní plochy Maloobchod v portfoliu JTH Holding a.s. představuje dynamicky se rozvíjející odvětví, které se přizpůsobuje podmínkám na trhu. Nemovitosti pro obchod Skupiny JTH se skládají z několika typů a jejich geografické rozmístění je velmi rozmanité. Skupina JTH v současnosti vlastní a spravuje 62 450 m 2 obchodních ploch v České republice, které dále dělí na podkategorie: samostatné obchodní jednotky retail warehouse (super -, hyper - a hobby markety a retailové parky) nákupní centra a galerie Retail warehouse - v provozu 24 Kapitola: Portfolio nemovitostí Skupiny JTH
JTH Idea a.s. Retail Park Cipísek Jičín - celková plocha 3.198 m 2, pronajato 3.092 m 2. V provozu od roku 2009. Retail Park Semily - celková plocha 1.233,55 m 2, pronajato 946,57 m 2. V provozu od roku 2011. Retail Park Krupka - celková plocha 728,09 m 2, pronajato 728,09 m 2. V provozu od roku 2011. Retail Park Duchcov -celková plocha 1.024,50 m 2, pronajato 1.024,50 m 2. V provozu od roku 2010. JTH Property a.s. Retail Park Bílina - plocha 3.128 m 2, pronajato 2.275,50 m 2. V provozu od roku 2012. Interspar Bílina - celková plocha 5.248 m 2, pronajato 5.248 m 2. V provozu od roku 2010. JTH Solution s.r.o. Retail Park Bučovice -celková plocha 883,07 m 2, pronajato 883,07 m 2. V provozu od roku 2012. Retail Park Bzenec -celková plocha 979,69 m 2, pronajato 979,69 m 2. V provozu od roku 2012. Retail Park Nový Bydžov-celková plocha 1.156,43 m 2, pronajato 518,93 m 2. V provozu od roku 2013. JTH Shopping Park Litoměřice s.r.o. Retail Park Litoměřice - celková plocha 667,27 m 2, pronajato 667,27 m 2. JTH Zone s.r.o. V provozu od roku 2012. Retail Park Třemošná - celková plocha 564,28 m 2, pronajato 564,28 m 2. V provozu od roku 2013. JTH Shopping Park Ostrava a.s. Retail Park Ostrava, celková plocha 3.122,70 m 2, pronajato 2.122,37 m 2. V provozu od roku 2011. 25 Kapitola: Portfolio nemovitostí Skupiny JTH
Retail warehouse - plánované Retail Park Náchod -celková plocha I.etapy cca 7.500 m 2. Retail Park Olomouc, celková plocha cca 7.000 m 2. Nákupní centra a galerie - v provozu JTH Invest s.r.o. Obchodní centrum Dragoun Cheb - celková plocha 21.762,07 m 2. Pronajato 21.111,87 m 2. V provozu od roku 2007. JTH Litoměřice Želetická s.r.o. Obchodní centrum Na Soutoku Litoměřice -celková plocha 8.341,63 m 2. Pronajato 6.107,61m 2. V provozu od 29. 11. 2013. JTH Galerie Tabačka a.s. Obchodní centrum Tabačka Nový Jičín -celková plocha 10.097,31 m 2. Pronajato 8.118,36 m 2. V provozu od 28. 11. 2013. JTH Shopping Park Dvůr Králové s.r.o. Obchodní centrum Dvůr Králové nad Labem - celková plocha 4.474,30 m 2. Pronajato 2.510,72 m 2. V provozu od roku 2011. Nákupní centra a galerie - plánované JTH Šumperk s.r.o. Obchodní centrum Šumperk - celková plocha cca 4.000 m 2. Plánované otevření 2015. 26 Kapitola: Portfolio nemovitostí Skupiny JTH
9.2 Bytová výstavba Skupina JTH se může prezentovat také celou řadou úspěšných developerských projektů v oblasti bydlení. Činnost v tomto odvětví zahrnuje rekonstrukci historických objektů a výstavbu bytových domů a rezidencí v různých krajích České republiky, především v lázeňských městech jako Karlovy Vary a Teplice. Novostavby Rezidence Čertovka Karlovy Vary, novostavba, celkový počet bytů 165, celková plocha rezidence 11.288 m 2, prodáno 96%. V roce 2013 bylo prodáno 5 bytů. U tohoto projektu společnost provádí správu a údržbu objektu. Viladomy Slaný, novostavba, celkový počet bytů 85, celková plocha viladomů 4.664 m 2, prodáno 66% bytů, v roce 2013 byl prodán 1 byt. Nově připravujeme výstavbu Rezidence Moser v Karlových Varech o celkovém počtu bytů 106. Celková plocha rezidence bude 6.575 m 2. Rekonstruované byty Teplice - byty jsou v rámci zrekonstruovaných objektů převážně v centru města na velice lukrativních místech (Masarykova 32, Masarykova 34, Masarykova 36, Masarykova 38). Pronajatost těchto bytů je v průměru 95%. 27 Kapitola: Portfolio nemovitostí Skupiny JTH
9.3 Logistika Teplice - logistický a skladový prostor pro nájemce AGC AUTOMOTIVE EUROPE SA, a.s. na ploše 8.306 m 2. Pro tohoto nájemce provádíme expedici, skladování a balení materiálu na ulici Bílinská 3196, Teplice. V roce 2014 plánujeme přístavbu další skladovací haly o ploše 1.060 m 2. Ústí nad Labem - provozní a skladový prostor pro nájemce METALLPLAST - RECYKLING, spol. s r.o. na ploše 31.314,12 m 2. Tovární 20, Ústí nad Labem. Olomouc - skladové prostory pro jednotlivé nájemce na ploše cca 3.000 m 2. Na Šibeníku 3, Olomouc. 9.4 Kanceláře Kancelářské prostory tvoří významnou část investičních a developerských aktivit Skupiny JTH, která se prezentuje stávajícími administrativními budovami na prestižních adresách (především centrum měst Ústí nad Labem a Teplice), pečlivě a náročně zrekonstruovanými. Tyto prostory jsou připravované na míru pro významné nájemce. Mezi významné klienty v této oblasti patří: GE Money Bank, a.s. - pobočky v Teplicích a v Ústí nad Labem Citibank Europe plc - pobočka v Teplicích ČSOB Leasing, a.s. - pobočka v Teplicích Raiffeisenbank a.s. - pobočka v Teplicích UniCredit Bank Czech Republic, a.s. - pobočky v Teplicích a v Ústí nad Labem AXA pojišťovna a.s. - pobočka v Ústí nad Labem Pojišťovna VZP, a.s., - pobočka v Ústí nad Labem Česká spořitelna a.s. - pobočka v Teplicích 28 Kapitola: Portfolio nemovitostí Skupiny JTH
10 Portfolio činností Skupiny JTH 10.1 Development Skupina JTH v roce 2013 dokončila následující projekty: Obchodní centrum Na Soutoku Litoměřice celková plocha 8.341,63 m 2 Obchodní centrum Tabačka Nový Jičín celková plocha 10.097,31 m 2 Obchodní centrum Fontána Teplice celková plocha 16.427,69 m 2 Retail Park Dobříš celková plocha 1.213,31 m 2 29 Kapitola: Portfolio činností Skupiny JTH
Retail Park Tanvald celková plocha 1.225,29 m 2 Retail Park Nový Bydžov celková plocha 1.156,43 m 2 Retail Park Čelákovice celková plocha 1.401,07 m 2 Retail Park Český Brod celková plocha 849,63 m 2 Retail Park Třemošná celková plocha 564,28 m 2 30 Kapitola: Portfolio činností Skupiny JTH
Skupina JTH se v roce 2013 zabývala přípravou následujících projektů, jejichž celková výměra je cca 21.820 m 2 : Retail Park Náchod celková plocha I.etapy cca 7.500 m 2, otevření 12/2015 Retail Park Olomouc celková plocha cca 7.000 m 2, otevření 11/2015 Retail park Jaroměř celková plocha cca 1.250 m 2, otevření 12/2015 Obchodní centrum Šumperk celková plocha cca 4.000 m 2, otevření 11/2015 31 Kapitola: Portfolio činností Skupiny JTH
Retail Park Vlašim celková plocha cca 1.000 m 2, otevření 6/2014 Retail Park Rumburk celková výměra cca 1.070 m 2, otevření 5/2014 Plánované bytové projekty: Rezidence Moser Karlovy Vary - moderní obytný dům se službami v jednom komplexu, celkem 106 bytů v různých dispozičních variantách: 1+kk až 3+kk od 35 do 114 m 2. Byty k prodeji. Šanovská věž Teplice - rezidenční bydlení v komplexu 160 bytů, s rozlohou od 52 do 250 m 2 přímo v centru lázeňské zóny. Byty k prodeji. 32 Kapitola: Portfolio činností Skupiny JTH
10.2 Nájemní bydlení Pronájem a správa bytového portfolia je doplňkovou činností Skupiny JTH. Bytové portfolio je rozmístěno v několika lokalitách České republiky (Teplice, Karlovy Vary, Kolín, Žatec). Celkový počet je 223 bytů. Hospodářské výsledky společnosti Skupiny JTH, potažmo výši tržeb z pronájmu, dlouhodobě ovlivňovala státní regulace nájemného, která byla přijetím zákona 107/2006 Sb. o jednostranném zvyšování nájemného částečně uvolněna. Nová výše nájemného se v jednotlivých městech liší, což je ovlivněno především ekonomickými ukazateli jednotlivých regionů a měst. Podstatný je ovšem stálý a permanentně rostoucí příjem z nájmů. Díky ukončení platnosti výše uvedeného zákona je možné novou výši nájemného nastavit pouze dohodou nájemce a pronajímatele. Takto smluvně nastavené činže tak výraznou měrou přispívají k růstu tržeb z pronájmu a dlouhodobě pozitivně ovlivňují výsledky Skupiny JTH. Předem definována výše nájemného navíc umožňuje lépe rozložit investiční plán revitalizace bytového fondu. 10.3 Správa nemovitosti ( property a facility management) Široké spektrum portfolia nemovistostí ( bytové domy, nákupní centra, retail parky, samostatné obchodní jednotky, logistické sklady) vyvolává vysoké nároky na systém správy a údržby a to jak na administrativní, tak i technickou správu. Provozní činnost portfolia nemovitostí Skupiny JTH je zajišťována prostřednictvým kvalifikovaných pracovníků nejen na centrále v Teplicích, ale rovněž na pobočkách ( Cheb, Dvůr Králové, Litoměřice, Nový Jičín, Ústí nad Labem ). To nám umožňuje velice rychle a efektivně reagovat na vzniklé problémy, které vznikají při provozu nemovitosti. V roce 2013 došlo díky dokončení dalších projektů, které Skupina JTH spravuje k navýšení retailových ploch ve správě. Zařazení nových objektů do správy znamelalo nutnost nového rozdělení mezi jednotlivá střediska, které se podařilo realizovat bez negativních dopadů na vlastní provoz. Téměř všechna technická zařízení budov obchodních jednotek jsou řízena dálkově z centrály Skupiny JTH v Teplicích, což umožňuje zodpovědným pracovníkům velmi rychle reagovat na vzniklou situaci, ihned řešit provozní problémy, popř. instruovat lokální pracovníky či servisní organizace. Systém dálkového řízení TZB, centrálního systému sběru dat a jeho vyhodnocování má velký vliv na významnou úsporu spotřeby energií. Prostřednictvím systematického monitoringu a centrálních výběrových řízení na servis a kontrolu technických zařízeních budov, na dodavatele energií, se nám daří dále snižovat provozní nákady nemovitostí. 33 Kapitola: Portfolio činností Skupiny JTH
10.4 Marketing Oddělení marketingu se stará o veškerou propagaci Skupiny JTH. Zodpovídá za zpracování marketingové koncepce Skupiny JTH, sestavuje návrh části rozpočtu v oblasti marketingu, PR a propagace a zaměřuje svou činnost na provádění průzkumu a analýzy trhu, nových trendů a chování spotřebitelů. Dále řídí vlastní grafické studio, reklamní kampaně, vytváří a produkuje kompletní tiskové a outdoorové materiály, prostřednictvím vydávání tiskových zpráv komunikuje s médii a veřejností, administruje webové stránky a podílí se na tvorbě a aktualizaci webových stránek všech svých obchodních center a rezidenčních projektů a řídí komunikaci na sociálních sítích. Do kompetence oddělení spadá také marketing obchodních center Dragoun v Chebu, Tabačka v Novém Jičíně, Galerie Na Soutoku v Litoměřicích, Nákupního centra Fontána v Teplicích, Nákupní Galerie Dvůr Králové včetně pořádání eventů, správy webových stránek, grafické podpory, pořádání soutěží, vydávání zpravodajů a magazínů. V roce 2013 byla za podpory a koordinace marketingového oddělení slavnostně otevřena tři nákupní centra. 34 Kapitola: Portfolio činností Skupiny JTH
11 Zpráva auditora Zpráva nezávislého auditora o auditu konsolidované účetní závěrky k 31. 12. 2013 Akcionářům společnosti JTH Holding a.s. Provedli jsme audit konsolidované účetní závěrky k 31. 12. 2013 sestavené konsolidující účetní jednotkou JTH Holding a.s., se sídlem Krupská 33/20, 415 01 Teplice, IČ: 28747887, za konsolidační celek JTH. Naší odpovědností je na základě provedeného nezávislého auditu vyjádřit názor na konsolidovanou účetní závěrku jako celek a podle toho formulovat výrok. Za sestavení konsolidované účetní závěrky je odpovědný statutární orgán konsolidující účetní jednotky. Audit konsolidované účetní závěrky jsme provedli v souladu se zákonem č. 93/2009 Sb., o auditorech a změně některých zákonů, jakož i v souladu s mezinárodními auditorskými standardy. Tyto auditorské standardy požadují naplánování a provedení auditu tak, aby auditor získal přiměřené ujištění o tom, že konsolidovaná účetní závěrka neobsahuje významné nesprávnosti. Audit zahrnuje výběrovým způsobem provedené ověření úplnosti a průkaznosti částek a informací uvedených v konsolidované účetní závěrce, posouzení správnosti a vhodnosti postupů a významných odhadů provedených účetní jednotkou a rovněž posouzení celkové prezentace konsolidované účetní závěrky. Konsolidovaná účetní závěrka byla sestavena na základě účetních závěrek konsolidující účetní jednotky a konsolidovaných účetních jednotek ověřených námi. Jsme přesvědčeni, že provedený audit poskytuje přiměřený podklad pro vyjádření našeho výroku. Podle našeho názoru konsolidovaná účetní závěrka podává ve všech významných ohledech věrný a poctivý obraz aktiv, závazků, vlastního kapitálu a finanční situace konsolidačního celku JTH k 31. 12. 2013 a výsledky jeho hospodaření za rok 2013 v souladu s platnými zákony a účetními předpisy. Dále jsme provedli audit údajů obsažených v konsolidované výroční zprávě konsolidující účetní jednotky JTH Holding a.s. za rok 2013, které se týkají konsolidované účetní závěrky. Podle našeho názoru jsou prezentované údaje v souladu s údaji konsolidované účetní závěrky. Jiné než účetní informace získané z konsolidované účetní závěrky jsme však neověřovali. V Teplicích dne 30. června 2014 Auditorská společnost: Odpovědný auditor: Auditep spol. s r.o. Ing. Jiří Hora Litoměřická 280/48, 418 01 Bílina oprávnění KA ČR č. 1419 IČ 46708677 oprávnění KA ČR č. 016 35 Kapitola: Zpráva auditora