Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s.

ZNALECKÝ POSUDEK č. 505-39 / 10 Stanovení tržní hodnoty balíku akcií společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. se sídlem Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ 500 03 IČ: 481 72 898 Objednatel posudku: EFEKTA CONSULTING, a.s. Brno, Erbenova 312/1, 602 00 IČ: 607 17 068 společnost zapsaná v obchodním rejstříku KS v Brně v oddíle B., č. vložky 1388 Účel posudku: Stanovení tržní hodnoty akcií pro účely veřejné nedobrovolné dražby konané v souladu s 33 zák. č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálových trzích. Ocenění provedeno ke dni: 30. září 2010 Posudek vypracovala dne 10. prosince 2010 Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. znalkyně v oboru ekonomika, odvětví ceny a odhady se specializací cenné papíry a oceňování podniků Růženec 31b, 644 00 Brno Posudek obsahuje 82 číslovaných stran textu včetně titulního listu a 18 stran příloh a předává se objednateli ve 3 vyhotoveních. Výtisk č. 1

Znalecký posudek č. 268 11 / 06 Rybářství Chlumec nad Cidlinou, a.s. P R O H L Á Š E N Í Já, níže podepsaná Ing. Ivana Prchalová Heřboltová, CSc. prohlašuji, že: jsem znalkyní nezávislou na objednateli znaleckého posudku i na společnosti, která je předmětem ocenění, tj. nejsem ve vztahu personální či finanční závislosti, v zaměstnaneckém či obdobném právním vztahu, stejně tak jako se nepodílím na řízení či kontrole podnikání uvedených společností; ocenění uvedené v posudku je platné pouze k uvedenému datu ocenění a pro účel popsaný v posudku; moje analýzy, názory, a závěry jsou platné jen za předpokladů a omezujících podmínek, uvedených v textu posudku a jsou mými osobními, nezaujatými profesionálními analýzami, názory a závěry; v práci byly respektovány všechny podstatné skutečnosti, které mi byly v době zpracování ocenění známy a které mají vliv na výsledek ocenění; v současné době nemám ani v blízké budoucnosti nebudu mít žádné zájmy na majetku, který je předmětem posudku a neexistuje můj osobní zájem nebo zaujatost vzhledem k majetku zahrnutému v ocenění; za zmíněných předpokladů a v textu uvedených omezujících podmínek přijímám zodpovědnost za údaje uvedené v psaném posudku. V Brně dne 10. prosince 2010 Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 3

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 O B S A H A. NÁLEZ... 7 A.1 Specifikace předmětu a účelu posudku... 7 A.1.1 Vymezení předmětu posudku... 7 A.1.2 Vymezení účelu posudku... 7 A.1.3 Obecné předpoklady a omezující podmínky... 7 A.1.4 Definice a pojmy............ 8 A.1.5 Podklady použité pro zpracování ocenění... 9 A.2 Základní charakteristika předmětu ocenění... 9 A.2.1 Charakteristika oceňovaných akcií......... 9 A.2.2 Identifikace emitenta oceňovaných akcií... 10 A.2.3 Vlastnická struktura společnosti......... 11 A.2.4 Účast emitenta na podnikání jiných českých nebo zahraničních osob... 12 A.2.5 Podnikatelská činnost a postavení na trhu... 12 A.2.5.1 Vstup strategického partnera... 13 A.2.5.2 Provozování vodárenské infrastruktury... 14 A.2.5.3 Odvádění a čištění odpadních vod... 16 A.2.5.4 Historie............ 17 A.2.5.5 Služby poskytované společností......... 18 A.2.5.6 Ochranné známky... 19 A.2.5.7 Zaměstnanci... 19 A.2.5.8 Organizační struktura... 20 A.2.5.9 Obory podnikání... 20 A.2.6 Prověření účetnictví... 20 A.2.7 Majetková struktura společnosti......... 21 A.2.8 Výsledky hospodaření společnosti......... 23 A.2.9 Dividendová politika společnosti......... 25 B. POSUDEK... 26 B.1 Metody oceňování akcií............ 26 B.1.1 Metody ocenění na základě analýzy trhu... 26 B.1.1.1 Metoda ocenění váženým průměrem cen z uskutečněných obchodů evidovaných v SCP.. 26 B.1.2 Metody ocenění na základě analýzy majetku... 27 B.1.2.1 Metoda účetní hodnoty (book value)... 27 B.1.2.2 Metoda substanční hodnoty... 27 B.1.3 Metody ocenění na základě analýzy výnosů... 28 B.1.3.1 Dividendové diskontní modely......... 28 B.1.3.2 Metody diskontovaných peněžních toků (DCF)... 28 B.1.3.3 Metoda kapitalizovaných čistých výnosů... 29 B.2 Strategická analýza... 30 B.2.1 Základní charakteristika makroekonomického prostředí... 30 B.2.2 Odvětvová analýza... 37 B.3 Finanční analýza a sestavení finančního plánu... 37 B.3.1 Analýza struktury finančních výkazů... 37 B.3.1.1 Rozvaha... 37 B.3.1.2 Výkaz zisků a ztrát... 38 B.3.1.3 Přehled o peněžních tocích (Cash flow)... 38 B.3.2 Analýza poměrových ukazatelů... 39 B.3.2.1 Ukazatele rentability (výnosnosti)......... 39 B.3.2.2 Ukazatele aktivity............ 40 B.3.2.3 Ukazatele dlouhodobé finanční rovnováhy (zadluženosti)...... 41 B.3.2.4 Ukazatele likvidity............ 41 B.3.2.5 Ukazatele kapitálového trhu... 42 B.3.2.6 Ukazatele produktivity práce... 43 4 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc

Znalecký posudek č. 505-39 / 10 Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. B.3.3 Analýza pomocí syntetických ukazatelů... 43 B.3.3.1 Altmanovo Z skóre (formule bankrotu)... 43 B.3.3.2 Index IN... 43 B.3.4 Závěry finanční analýzy... 43 B.3.5 Sestavení finančního plánu... 43 B.4 Analýza generátorů hodnoty... 44 B.4.1 Tržby... 44 B.4.2 Provozní zisková marže... 45 B.4.3 Investice do pracovního kapitálu... 46 B.4.4 Investice do dlouhodobého provozně nutného majetku... 48 B.4.5 Zdroje financování... 52 B.4.6 Diskontní míra... 53 B.4.6.1 Určení nákladů na cizí kapitál... 53 B.4.6.2 Určení nákladů na vlastní kapitál... 53 B.4.6.2.1 Metoda CAPM... 53 B.5 Analýza ocenění... 55 B.5.1 Použité způsoby ocenění volba a zdůvodnění metod ocenění... 55 B.5.1.1 Volba metod ocenění... 55 B.5.1.2 Zdůvodnění volby metod ocenění... 55 B.5.2 Ocenění podle účetní hodnoty vlastního kapitálu (book value)... 55 B.5.3 Ocenění metodou tržního porovnání... 56 B.5.4 Určení hodnoty akcií metodou DCF... 57 B.5.4.1 Určení diskontní míry... 57 B.5.4.2 Ocenění neprovozních aktiv......... 57 B.5.4.3 Ocenění společnosti Královéhradecká provozní, a.s... 58 B.5.4.3.1 Podklady použité pro zpracování ocenění... 58 B.5.4.3.2 Identifikace předmětu ocenění... 58 B.5.4.3.3 Vlastnická struktura společnosti... 60 B.5.4.3.4 Podnikatelská činnost, postavení na trhu, zaměstnanci společnosti... 60 B.5.4.3.5 Majetek a výnosy... 63 B.5.4.3.6 Ocenění obchodního podílu......... 65 B.5.4.4 Stanovení hodnoty společnosti......... 77 B.5.4.4.1 Výpočet volných peněžních toků a stanovení hodnoty 1. fáze... 77 B.5.4.4.2 Výpočet hodnoty volných peněžních toků pro 2. fázi... 77 B.5.4.4.3 Výpočet výsledné hodnoty podniku metodou DCF... 78 C. ZÁVĚREČNÁ ZPRÁVA... 79 LITERATURA... 81 PŘÍLOHY... 82 Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 5

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 6 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc

Znalecký posudek č. 505-39 / 10 Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. A. N ÁL E Z A. 1 S P E C I F I K AC E P Ř E D M Ě T U A Ú Č E L U P O S U D K U A.1.1 VYMEZENÍ PŘEDMĚTU POSUDKU Předmětem tohoto posudku je stanovení hodnoty balíku 12 893 kusů akcií společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. Sídlo: Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ 500 03 IČ: 481 72 898 Jedná se o kmenové akcie s nominální hodnotou 1 000,- Kč, v listinné podobě znějící na majitele, neregistrované k obchodování na veřejném trhu. Základní kapitál společnosti ve výši 1 678 933 000,- Kč je rozdělen na 22 518 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě o nominální hodnotě 1 000,- Kč a 1 656 415 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč, které jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem valné hromady. Oceňovaný balík akcií představuje 0,77 % podíl na základním kapitálu společnosti i na hlasovacích právech. K datu ocenění vlastnila společnost 121 kusů vlastních akcií v účetní hodnotě 75 tis. Kč. Datum, ke kterému je hodnota balíku akcií stanovena, je 30. září 2010. A.1.2 VYMEZENÍ ÚČELU POSUDKU Tento posudek je zpracován na základě objednávky společnosti EFEKTA CONSULTING, a.s. Jeho účelem je stanovit tržní hodnotu akcií společnosti specifikované v kap. A.1.1., a to pro účely jejich veřejné nedobrovolné dražby konané v souladu s 33 zák. č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálových trzích. A.1.3 OBECNÉ PŘEDPOKLADY A OMEZUJÍCÍ PODMÍNKY Tento posudek byl zpracován s následujícími obecnými předpoklady a omezujícími podmínkami: 1. Při ocenění jsem vycházela z podkladů předaných objednatelem posudku, společností Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. a z obecně dostupných informací. Tyto podklady jsem neprověřovala a považovala jsem je za správné pravdivé a reálné. 2. Na základě prohlášení o pravosti, platnosti a úplnosti podkladů poskytnutých objednatelem jsem neprovedla žádné šetření směřující k ověření pravosti, správnosti jakož i úplnosti těchto podkladů. Dále jsem nezkoumala vztah třetích osob k majetku emitenta s výjimkou situace, kdy jsou tyto skutečnosti obsaženy v informacích a datech veřejně dostupných nebo objednatelem předaných a mají přímý vliv na stanovení ceny akcií. 3. Informace z jiných zdrojů, které byly použity při tomto ocenění, jsou věrohodné, ale Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 7

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 nebyly ve všech případech ověřovány. Neexistuje žádné potvrzení týkající se přesnosti takové informace. 4. Ocenění bylo zpracováno podle podmínek na trhu k datu tohoto ocenění a znalkyně tudíž neodpovídá za to, že případné změny v podmínkách na trhu, ke kterým by došlo po tomto datu, by mohly mít vliv na provedené ocenění. Hodnota v tomto posudku stanovená respektuje dále aktuální parametry finančního trhu a vychází z aktuální finanční situace emitenta k datu ocenění. 5. Předpokládám plný soulad se všemi zákony a předpisy v České republice, které měly platnost k datu ocenění, zejména s právními předpisy v oblasti cen, financování, účetnictví a daní. 6. Při zpracování tohoto posudku předpokládám odpovědné vlastnictví a výkon vlastnických práv statutárních orgánů emitenta oceňovaných akcií. Dále předpokládám, že mohou být získány nebo obnoveny všechny požadované licence, osvědčení o údržbě, souhlasy, povolení nebo jiná legislativní nebo administrativní oprávnění od kteréhokoliv místního státního úřadu nebo soukromé osoby nebo organizace, pro jakoukoliv potřebu a použití, z nichž vychází zpracované ocenění. 7. Zpracované ocenění respektuje podmínky daného případu, bylo vypracováno pouze pro účely vymezené v odstavci A.1.2. tohoto posudku, pro potřeby objednatele a nemůže být použito jako podklad pro jiné účely. A.1.4 DEFINICE A POJMY HODNOTA AKCIE je v tomto znaleckém posudku stanovená jako alikvotní podíl na tržní hodnotě čistého obchodního majetku cílové společnosti, přičemž v souladu s Mezinárodními oceňovacími standardy (IVS) pod pojmem tržní hodnota rozumíme odhadnutou částku, za kterou by měl být majetek směněn k datu ocenění mezi koupěchtivým kupujícím a prodejechtivým prodávajícím při transakci mezi samostatnými a nezávislými partnery po náležitém marketingu, při jejímž uzavření by její strany jednaly informovaně, rozumně a bez nátlaku. Určení hodnoty akcie bylo provedeno v souladu s metodikou Komise pro cenné papíry Znalecké posudky pro účely povinných nabídek převzetí a veřejných návrhů smluv o koupi účastnických cenných papírů. Tato metodika vešla v platnost dne 19. 8. 2003 a byla aktualizována v srpnu 2004. DATEM OCENĚNÍ je den předcházející rozhodnutí valné hromady, v jehož důsledku vznikla povinnost učinit veřejný návrh smlouvy. PRŮMĚRNOU CENU definuje obchodní zákoník v 183c odst. 3 jako vážený průměr z cen, za něž byly uskutečněny obchody s předmětnými účastnickými cennými papíry v době 6 měsíců před vznikem povinnosti učinit nabídku převzetí ( 183b odst. 1 obchodního zákoníku), které byly evidovány Střediskem cenných papírů podle 183c odst. 4 obchodního zákoníku. PRÉMIOVÁ CENA je podle obchodního zákoníku definována v 183c odst. 3 jako nejvyšší cena, za kterou nabyl navrhovatel (ve smyslu 183a odst. 1 obchodního zákoníku) předmětné účastnické cenné papíry v období 6 měsíců před dnem vzniku povinnosti učinit nabídku převzetí, pokud byla vyšší než průměrná cena. ČISTÝ OBCHODNÍ MAJETEK je v 6 odst. 3 obchodního zákoníku je vymezen jako obchodní majetek po odečtení závazků vzniklých podnikateli v souvislosti s podnikáním, je-li fyzickou osobou, nebo veškerých závazků, je-li právnickou osobou. OBCHODNÍ MAJETEK je definován v 6 odst. 1 obchodního zákoníku takto: Obchodním majetkem podnikatele, který je fyzickou osobou, se pro účely tohoto zákona rozumí majetek 8 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc

Znalecký posudek č. 505-39 / 10 Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. (věci, pohledávky a jiná práva a penězi ocenitelné jiné hodnoty), který patří podnikateli a slouží nebo je určen k jeho podnikání. Obchodním majetkem podnikatele, který je právnickou osobou, se rozumí veškerý jeho majetek. OBCHODNÍ JMĚNÍ ( JMĚNÍ ) představuje souhrnný pohled na majetek a závazky podniku a je vymezen v 6 odst. 2 obchodního zákoníku jako soubor obchodního majetku a závazků vzniklých podnikateli, který je fyzickou osobou, v souvislosti s podnikáním. Jměním podnikatele, který je právnickou osobou, je soubor jeho veškerého majetku a závazků. Podle 6 odst. 4 obchodního zákoníku VLASTNÍ KAPITÁL tvoří vlastní zdroje financování obchodního majetku podnikatele a v rozvaze se vykazuje na straně pasiv. A.1.5 PODKLADY POUŽITÉ PRO ZPRACOVÁNÍ OCENĚNÍ Úplný výpis z obchodního rejstříku společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Účetní závěrky společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. za roky 2000 až 2009 Účetní výkazy společnosti sestavené k 30.9.2010 Přílohy k účetní závěrce za roky 2000-2009 Výroční zprávy společnosti za roky 2000-2009 Zpráva auditora o ověření roční účetní závěrky za období 2000-2009 Informace z www stránek společnosti (www.vakhk.cz) Informace z www stránek Sdružení oboru vodovodů a kanalizací SOVAK (www.sovak.cz) A. 2 Z ÁK L AD N Í C H AR AK T E R I S T I K A P Ř E D M Ě T U O C E N Ě N Í A.2.1 CHARAKTERISTIKA OCEŇOVANÝCH AKCIÍ Předmětem ocenění jsou pouze akcie přijaté k datu ocenění k obchodování na regulovaných trzích. Jedná se o tyto akcie: Emitent cenného papíru: Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Jmenovitá hodnota: Celkový objem emise: 1 000,- Kč 22 518 000,- Kč Podíl emise na základním kapitálu: 1,34 % Forma cenného papíru: Podoba cenného papíru: Druh cenného papíru: Práva spojená s držením cenného papíru: Obchodovatelnost: CP na jméno Listinný CP Kmenová akcie Standardní akcionářská práva CP není kótovaný na regulovaném trhu, akcie jsou neomezeně převoditelné Listinné akcie jsou vydány jako hromadné listiny. Hromadné listiny jsou vydány v hodnotách jednotlivých emisí. Každá hromadná akcie nahrazuje určitý počet akcií s jmenovitou hodnotou 1 000,- Kč. Akcie v jiných hodnotách se nevydávají. 1 656 415 ks kmenových akcií na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč, s omezenou převoditelností je v držení měst a obcí regionu (viz kap. A.2.3). Uvedené Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 9

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 množství představuje 98,66 % podíl na vlastním kapitálu společnosti (98,21 % podíl na hlasovacích právech). Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií. Na akcii o jmenovité hodnotě 1 000,- Kč připadá jeden hlas. Výkon hlasovacího práva jednoho akcionáře je omezen nejvyšším přípustným počtem hlasů, který činí 35 % z celkového počtu hlasů připadajících na vydané akcie společnosti. Valná hromada společnosti je povinna odmítnout udělení souhlasu k převodu akcií na jméno s omezenou převoditelností, jakož i všech práv s ní spojených v případech, kdy nepůjde o převod mezi : a) stávajícími akcionáři, držiteli akcií na jméno s omezenou převoditelností, nebo b) stávajícím akcionářem, držitelem akcií na jméno s omezenou převoditelností a územním samosprávním celkem (obcí). A.2.2 IDENTIFIKACE EMITENTA OCEŇOVANÝCH AKCIÍ Základní identifikační údaje o emitentovi, jehož akcie jsou předmětem ocenění, byly převzaty z výpisu z obchodního rejstříku [Di], který je uveden v příloze. Společnost je zapsaná v obchodním rejstříku vedeným Krajským soudem v Hradci Králové, oddíl B, vložka 964. Datum zápisu: 1.listopadu 1993 Obchodní firma: Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Sídlo: Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, PSČ 500 03 Identifikační číslo: 481 72 898 Právní forma: Akciová společnost P ř e d m ě t p o d n i k á n í : koupě zboží za účelem jeho dalšího prodeje a prodej ubytovací služby typu horská chata bez stravy investiční a inženýrská činnost v rámci investiční výstavby provozování vodovodů a kanalizací provádění staveb, jejich změn a odstraňování projektová činnost ve výstavbě činnost podnikatelských, finančních, organizačních a ekonomických poradců realitní činnost pronájem a půjčování věcí movitých S t a t u t á r n í o r g á n - p ř e d s t a v e n s t v o : Předseda představenstva: Místopředseda představenstva: člen představenstva: Člen představenstva: Člen představenstva: Ing. Pavla Finfrlová, Hradec Králové, Dubová 544, PSČ 500 09 Ing. Jiří Němec, Třebechovice pod Orebem, Pardubická 649, PSČ 503 46 Ing. František Barák, Praha 6, Řepy, Šimonova 1110/1, PSČ 163 00 Ing. Josef Malíř, Hradec Králové, Albertova 713, PSČ 500 02 Ing. Pavel Louda, Nový Bydžov, Nová 414, PSČ 504 01 10 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc

Znalecký posudek č. 505-39 / 10 Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Z p ů s o b j e d n á n í : Vůči třetím osobám, před soudy a jinými orgány jedná společnost pod její firmou v celém rozsahu jednak celým představenstvem, nebo samostatně předsedou představenstva, nebo místopředsedou představenstva. D o z o r č í r a d a : Předseda dozorčí rady: Ing. Jiří Seidler, r.č. 650710/0743 Krnov, Horní 1114/1, PSČ 794 01 Místopředseda dozorčí rady: Jan Kopelent Blešno 8, PSČ 503 47 Člen dozorčí rady: JUDr. Arnošt Urban, Hradec Králové, Za Lípou 548, PSČ 500 09 Člen dozorčí rady: Vladimír Futera Skřivany, Malátova 254, PSČ 503 52 Člen dozorčí rady: Mgr. Otakar Kuchař Chlumec nad Cidlinou, Zapečská 36/II, PSČ 503 51 člen dozorčí rady: Ing. Milan Plšek Smiřice, Jiráskova 315, PSČ 503 03 A k c i e : 22 518 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč 1 656 415 ks kmenové akcie na jméno v listinné podobě ve jmenovité hodnotě 1 000,- Kč Akcie na jméno jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem valné hromady. Z á k l a d n í k a p i t á l : 1 678 933 000,- Kč A.2.3 Splaceno: 100 % VLASTNICKÁ STRUKTURA SPOLEČNOSTI Vlastnická struktura společnosti k 31.12.2009: 10 největších akcionářů s akciemi na jméno vlastnický podíl podíl na hlasovacích právech Hradec Králové 59,36% 46,27% Chlumec nad Cidlinou 4,01% 5,30% Nový Bydžov 3,31% 4,37% Smiřice 2,09% 2,77% Čemilov 1,96% 2,58% Třebechovice pod Orebem 1,60% 2,11% Předměřice nad Labem 1,43% 1,89% Skřivany 1,31% 1,73% Nechanice 1,25% 1,65% Smidary 0,89% 1,18% města a obce celkem 98,66% 98,21% Vlastnictví akcií na jméno bez omezení převoditelnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. 0,01% 0,01% ostatní 1,33% 1,78% celkem 1,34% 1,79% AKCIE CELKEM 100,00% 100,00% Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 11

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 Největším akcionářem je město Hradec Králové. Vlastní podíl na majetku akciové společnosti ve výši 59,354%, což představuje hodnotu akcií na jméno v nominální výši 990 364 tis. Kč, přičemž podíl na hlasovacích právech činí 46,268% A.2.4 ÚČAST EMITENTA NA PODNIKÁNÍ JINÝCH ČESKÝCH NEBO ZAHRANIČNÍCH OSOB Název a sídlo obchodní společnosti s 20% a vyšší majetkovou účastí na základním kapitálu k datu 30.9.2010: KRÁLOVÉHRADECKÁ PROVOZNÍ, a. s. Hradec Králové, Víta Nejedlého 893, IČO 27461211 Předmět podnikání: provozování vodovodů a kanalizací Základní kapitál zapsaný: 250 000 000 Kč Podíl emitenta: 34 % Vklad emitenta do společnosti celkem: 85 000 000 Kč Ekvivalentní ocenění podílu na vlastním kapitálu: 107 901 tis. Kč Hospodářský výsledek společnosti v r. 2009: 45 864 tis. Kč po zdanění Společnost vlastní i menší obchodní podíly ve společnostech VaK Pardubice, a.s. a VaK Náchod, a.s.: název výše podílu na ZK ZK ocenění podílu v účetnictví výše podílu na VK Královéhradecká provozní, a.s. 85 ks / 1 mil. Kč 250 000 107 901 34,00% Vodovody a kanalizace Pardubice, a.s. 7 429 1 074 255 3339 0,69% Vodovody a kanalizace Náchod, a.s. 443 692 345 28 0,06% CELKEM 111 268 A.2.5 PODNIKATELSKÁ ČINNOST A POSTAVENÍ NA TRHU Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. jsou vodárenskou společností, která zajišťuje komplex činností souvisejících s výrobou a zásobením pitnou vodou, odkanalizováním obcí a čištěním odpadních vod - to vše ve smyslu zákona o vodovodech a kanalizacích. Působí zejména na území okresu Hradec Králové a zasahuje i do okrajových částí okresů Rychnov nad Kněžnou, Pardubice, Náchod, Kolín, Nymburk, Jičín a Trutnov. Hlavním předmětem podnikání společnosti v období od 1.1.2005 do 29.9.2005 bylo provozování vodovodů a kanalizací pro veřejnou potřebu, od 30.9. je pak hlavní činností kontrolní činnost nad provozováním vodovodů a kanalizací, správa vodárenské infrastruktury a neinfrastrukturního majetku včetně zajišťování související obnovy (rekonstrukce, intenzifikace a technické zhodnocení) a rozvoje a výstavby nových veřejných vodovodů a kanalizací. Ostatní činnosti jsou vedlejšího významu, prováděné zejména pro komerční účely či vlastní potřebu. V období od 1.1. do 29.9.2005 k nim patřil zejména prodej stavebních výrobků, provádění laboratorních a stavebních prací a monitoring kanalizací. Od 30.9.2005 ke klíčovým činnostem společnosti patří: vedení technické a majetkoprávní správu nemovitostí (budovy + pozemky pod vodárenskými objekty) realizace obnovy stávajících vodovodů a kanalizací ve svém vlastnictví, udržování a dlouhodobé zlepšování parametrů těchto sítí včetně vlastního neinfrastrukturního majetku; zajišťování rozvoje vodovodů a kanalizací rozhodování o technických standardech vodovodů a kanalizací, posuzování návrhů staveb 12 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc

Znalecký posudek č. 505-39 / 10 Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. vodovodů a kanalizací jiných investorů a stanovování podmínek pro jejich realizace; za tímto účelem sledovat stav současných technologií v oboru a zajišťovat podklady pro rozhodování (pořizovat generely vodovodů a odvodnění, resp. kanalizací, tvořené na základě nejnovějších poznatků v této oblasti) vedení technické, účetní a vodohospodářské evidence svého majetku včetně provozních údajů zajišťování oprav nad rámec běžného opotřebení veškerého svého majetku, který nepatří do kategorie vodovodů a kanalizací (veškeré pronajaté administrativní a provozní budovy, sklady a budovy sloužící pro další využití v Hradci Králové, Novém Bydžově, Třebechovicích pod Orebem a Českém Meziříčí) rozhodování o ceně vodného a stočného v regionu kontrola činnosti provozovatele (jeho zákonné a smluvní povinnosti) A.2.5.1 Vstup strategického partnera V listopadu roku 2003 byl zahájen proces přípravy vstupu strategického partnera do společnosti. Představenstvo a dozorčí rada společnosti dne 29.10.2004 na svém zasedání schválily uchazeče VEOLIA WATER Česká republika s.r.o. vítězem poptávkového řízení pro vstup strategického partnera do společnosti (poptávky byly zaslány všem významným zahraničním provozovatelům a finální nabídku předložily společnosti ENERGIE AG BOHEMIA, s.r.o., SUEZ ENVIRONMENT S.A. a VEOLIA WATER Česká republika s.r.o.). Přípravě smluvní dokumentaci byla věnována mimořádná pozornost s cílem zajistit akcionářům nejenom dobré podmínky jasně stanovených garancí, ale i silnou pozici pro společnost v roli partnera n nově založené společnosti. K přípravě těchto dokumentů představenstvo a dozorčí rada schválily pracovní skupinu, která byla složena z 5 členů představenstva, 3 členů dozorčí rady a 2 externích poradců. Tato pracovní skupina na svých jednáních projednávala připomínky svých členů a zapracovala je do smluvní dokumentace. Jedním z hlavních cílů poptávkového řízení bylo předat všechny dostupné informace svým akcionářům. O tom svědčil i fakt, že v podmínkách poptávkového řízení si Společnost vyhradila právo předložit nejvhodnější nabídku k posouzení, případně ke schválení či připomínkování všem akcionářům. Majitelům akcií na jméno byly poskytnuty informace prostřednictvím zastupitelstev jednotlivých obcí, všem akcionářům pak bylo umožněno nahlédnout do veškerých dokumentů v sídle Společnosti. Dne 17.5.2005 byly do sbírky listin Obchodního rejstříku Krajského soudu v Hradci Králové návrhy smluv o prodeji části podniku a o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury se společností Královéhradecká provozní, a.s. IČO 27461211. V sídle společnosti byly pak počínaje tímto dnem k dispozici akcionářům k nahlédnutí oba dva zmíněné návrhy smluv, zpráva představenstva společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. k návrhům těchto smluv, zpráva dozorčí rady k přezkoumání návrhů obou smluv a znalecké zprávy o přezkoumání návrhů smluv o prodeji části podniku a o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury. Akcionářům bylo umožněno nahlížet do těchto dokumentů v pracovních dnech v období od 17.5. do 21.6.2005, vždy od 9:00 do 14:00 hodin a měli právo vyžádat si vydání opisů či výtahů z těchto písemností. Dne 22.6.2005 se konala řádná valná hromada společnosti, která kromě řádné účetní závěrky za rok 2004, rozdělení zisku a stanovení výše tantiém schválila vznik tzv. provozního modelu (základní charakteristika povozního modelu = vlastnická společnost vlastní vodárenskou infrastrukturu, tuto dlouhodobě pronajme provozní společnosti a zajišťuje správu, obnovu a rozvoj tohoto majetku. Provozní společnost pronajatou vodárenskou infrastrukturu provozuje a provádí na ní údržbu a opravy). Valná hromada odsouhlasila uzavření smlouvy o prodeji části podniku a smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury s novým Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 13

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 provozovatelem veřejných vodovodů a kanalizací, kterým se stala společnost Královéhradecká provozní, a.s., člen skupiny VEOLIA WATER. Toto rozhodnutí s sebou přineslo předpoklad následujících změn: vytvoření silné vlastnické společnosti a pronajmutí její vodárenské infrastruktury a ostatního dlouhodobého nemovitého majetku na dobu 30 let zachování plné kontroly akcionářů Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s.nad vlastnickou společností bez jakéhokoliv znehodnocení jejího majetku 34 % vlastnický podíl v provozní společnosti, který Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. nabude za symbolických 85 Kč (34 %podíl na základním kapitálu společnosti, jehož hodnota bude 250 mil.kč) účast akcionářů Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. na řízení provozní společnosti prostřednictvím jejich zástupců v orgánech provozní společnosti peněžní příjem z prodeje části podniku ve výši min. 250 mil.kč, který vytvoří po jejich zdanění volné finanční prostředky ve výši cca 130 Kč/akcii, jež mohou být mimořádně akcionářům Společnosti vyplaceny garanci udržení cen vodného a stočného na sociální úrovni při plné kontrole městy a obcemi regionu dlouhodobé zachování principu jednotné (solidární) ceny vodného a stočného v regionu Dne 22.6.2005 došlo na základě rozhodnutí valné hromady k podpisu Smlouvy o prodeji části podniku a Smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury s podmínkou, že obě smlouvy nabudou účinnosti posledním dnem kalendářního měsíce, kdy nastane poslední z následujících skutečností: a) novému provozovateli bude vydáno pravomocné povolení k provozování vodárenské infrastruktury příslušným krajským úřadem a pravomocné rozhodnutí Úřadu pro hospodářskou soutěž ve věci spojení soutěžitelů pravomocné rozhodnutí Krajského soudu v Hradci Králové ohledně zápisu výše základního kapitálu Královéhradecké provozní, a.s., rovnajícímu se kupní ceně za prodej části podniku b) do vlastnictví Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. bude platně převedeno 34 % akcií společnosti Královéhradecká provozní, a.s. Veškeré výše uvedené podmínky byly splněny dne 29.9.2005. Smlouva o prodeji části podniku a smlouva o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury nabyla účinnosti 30.9.2005 a provozování veřejných vodovodů a kanalizací společností Královéhradecká provozní, a.s. bylo tímto dnem zahájeno. Hlavní činností společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. se od data 30.9.2005 stala kontrola nad provozováním vodovodů a kanalizací, správa vodovodů kanalizací včetně zajišťování jejich obnovy (rekonstrukce, intenzifikace a technické zhodnocení), rozvoje a výstavby nových veřejných vodovodů a kanalizací. K ostatní činnosti lze přiřadit provádění inženýrské činnosti pro cizí investory, poskytování právních služeb a provozování vlastněných budov. A.2.5.2 Provozování vodárenské infrastruktury V období od 1.1. do 29.9.2005 patřilo provozování vodovodů pro veřejnou potřebu k základní činnosti společnosti, od 30.9.2005 je pak hlavním předmětem podnikání kontrolní činnost nad 14 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc

Znalecký posudek č. 505-39 / 10 Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. provozováním vodovodů, správa vodárenské infrastruktury a neinfrastrukturního majetku včetně zajišťování související obnovy (rekonstrukce, intenzifikace a technické zhodnocení), rozvoje a výstavby nových veřejných vodovodů. Společnost vlastní Vodárenskou soustavu východní Čechy a několika dalších menších skupinových vodovodů. Do 29.9.2005 je společnost rovněž provozovala, od 30.9.2005 má tyto vodovody pro veřejnou potřebu pronajaty a provozuje je Královéhradecká provozní, a.s. Zdroje, které v rámci Vodárenské soustavy východní Čechy vlastní Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. vlastní jsou výhradně zdroji podzemními a jejich kapacita je celkem 347 l/sec. Hlavní zdroj pitné vody se jmenuje Litá, nachází se v lokalitě hydrogeologického rajónu Podorlická křída a zahrnuje katastry obcí České Meziříčí, Pohoří, Pulice, Černčice, Bohuslavice a Mokré. Jedná se o podzemní vodu čerpanou z 11 vrtů hlubokých až 150 m. Jeho kapacita je 250 l/sec. Voda až na výjimku tří vrtů je dodávána bez další úpravy ((a) - voda z vrtu Lt-2 má nadměrný obsah železa a je upravována na úpravně Kozinec, vybudované mezi obcemi Pohoří a Bohuslavice, (b) voda z vrtů Lt 01 a 02 je rovněž odželezňována v nové úpravně vody u obce Mokré, uvedené do trvalého provozu v prosinci 2005). Voda ze zdroje Litá je dopravována přivaděčem o profilu 800mm do Hradce Králové, akumulována ve vodojemech o kapacitě 48 820m 3 a odtud rozváděna ke spotřebiteli. Surová voda z tohoto zdroje je perspektivní, vyhovuje až na výjimky současným normám a neočekávají se výrazné změny v kvalitě vody. Dalšími vlastními zdroji jsou zdroje Třebechovice Bědovice, zdroje Nová Bydžov, zdroje Třesnice-Písek, zdroje Pamětník a další menší zdroje (Ohnišťany, Smiřice Černožice) Dalším zdrojem pitné vody byla voda z Polické křídové pánve, která byla nakupována od společnosti Vodovody a kanalizace Náchod, a.s. V celkovém objemu vody vyrobené a určené k realizaci tvořil v roce 2005 tento zdroj 15 %. Nezanedbatelný podíl v dodávce tvořila rovněž voda nakoupená od společnosti Vodovody a kanalizace Pardubice, a. s. (v celkovém objemu spotřeby se v roce 2005 jednalo o 8 %). Do systému veřejného zásobení je zahrnut i zdroj povrchové vody z řeky Orlice s úpravnou vody v Hradci Králové, který byl užíván od počátku 60. let minulého století jako hlavní zdroj pitné vody. V současné době je mimo pravidelný provoz a používá se pouze jako zdroj záložní, uváděný do provozu pouze výjimečně, např. při havárii na přivaděči Litá či při jeho plánované odstávce. V následující tabulce uvádíme strukturu a kapacitu v současnosti používaných vodních zdrojů včetně jejich využití: Přehled vybraných informací o správě vodovodů: Ukazatel měrná jednotka 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Délka vodovodní sítě km 1 167 1 214 1 253 1 276 1 280 1 285 1 296 Počet vodovodních přípojek ks 27 653 28 329 29 056 29 803 30 353 30 785 31 383 Kapacita vodovodů l. sec -1 752 752 752 752 752 474 474 Obsah vodojemů m 3 61 444 61 484 63 044 61 617 61 670 61 670 61 670 Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 15

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 Rozsah vodovodní sítě a dosažená dostupnost veřejného zásobování vodou v oblasti Hradce Králové je velmi dobrá - veřejný vodovod je v 95% obcí. Stav převážné části objektů na vodovodní síti a vnitřních technologických zařízení je dobrý, provozování vodovodních sítí v posledním období lze označit za spolehlivé a bezporuchové. V současné době společnost VAK HK vlastní cca 25 000 vodoměrů výstup dat a jejich odečet se provádí fyzicky návštěvou u odběratelů vztah provozovatele (tj. společnosti Královéhradecká provozní, a.s.) a odběratele k měření je dán smluvně a je definován dodacími podmínkami platnými pro měření pitné i odpadní vody. Kvalita dodávané vody se v posledních letech výrazně zlepšila většina zdrojů s vodou problematické kvality byla ze systémů odpojena a povrchový zdroj Orlice se využívá jen v mimořádných provozních režimech. V oblasti monitoringu kvality vody je rozsah a četnost pravidelných kontrol jakosti vody stanoven plánem kontroly jakosti vod provozovatele, který je zpracováván v souladu s platnou legislativou. A.2.5.3 Odvádění a čištění odpadních vod V období od 1.1. do 29.9.2005 patřilo provozování kanalizací pro veřejnou potřebu k základní činnosti společnosti, od 30.9.2005 je pak hlavním předmětem podnikání kontrolní činnost nad provozováním kanalizací, správa vodárenské infrastruktury a neinfrastrukturního majetku včetně zajišťování související obnovy (rekonstrukce, intenzifikace a technické zhodnocení), rozvoje a výstavby nových veřejných kanalizací. Vodohospodářský rozvoj v oblasti odvádění a čištění odpadních vod zatím nedoznal takových kvantitativních parametrů jako v oblasti zásobení pitnou vodou z veřejného vodovodu. Na druhou stranu však již nyní platí, že všechna města a obce s počtem nad 2 000 obyvatel mají kanalizační systémy zakončené čistírnou odpadních vod. V tomto smyslu zbývá pouze dokončit stavby kanalizací v obcích Předměřice, Lochenice a Sloupno. Provoz kanalizací je doprovázen někde nevyhovujícím technickým stavem potrubí a zejména hydraulickými obtížemi a také nejsou dodrženy přípustné hodnoty znečištění ve vypouštěných odpadních vodách zejména dle požadavků EU pro tzv. citlivé oblasti (ČOV Hradec Králové) nápravná opatření se již připravují a platí zde přechodné období do roku 2010. Svoji činnost v oboru kanalizací Společnost v současné době také zaměřuje na jeden z jejích klíčových problémů (snížení podílu balastních vod) a zahajuje etapu poměrně rozsáhlé obnovy stokové sítě v Hradci Králové, Novém Bydžově, Třebechovicích pod Orebem, Chlumci nad Cidlinou, Smiřicích a Nechanicích. Provozování kanalizací přes uvedené potíže lze označit za spolehlivé, bez rozsáhlých poruch. Společnost vlastnila ke konci roku 2006 489 km stok a 16 228 ks odboček pro kanalizační přípojky. Kanalizační rozvody jsou rekonstruovány průběžně. Problémy závažného rozsahu se v poslední době začínají na kanalizačních sítích vyskytovat častěji. Velmi nepříznivé provozní podmínky zapříčiňuje i existence nadměrného množství balastních vod (např. v kanalizační sítí města Hradec Králové více než 50%). Opravy kanalizačních sítí jsou v kompetenci provozovatele Královéhradecké provozní, a.s. a jsou jí plánovány v závislosti na vyhodnocení poruchovosti kanalizací v minulých obdobích, včetně výhledu rozvoje oblastí a plánů obcí na opravy komunikací a chodníků. Drobné opravy, nevyžadující projektovou dokumentaci, jsou zajišťovány pracovníky provozovatele přímo, ostatní opravy jsou zadávány externím dodavatelům. 16 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc

Znalecký posudek č. 505-39 / 10 Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Přehled vybraných údajů o provozu kanalizací: Ukazatel měrná jedn. 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 Počet čistíren odpadních vod ks 13 12 12 12 12 12 12 Kapacita ČOV m³. den - 1 60 359 60 359 59 937 72 373 75 392 75 329 75 329 Délka stokové sítě km 454 462 477 489 494 496 497 Počet kanalizačních přípojek počet 14 561 14 812 15 963 16 228 16 363 16 489 16 785 A.2.5.4 Historie Akciovou společnost Vodovody a kanalizace Hradec Králové založil Fond národního majetku České republiky dne 8.10.1993. Zakladatelskou listinou rozhodl o výši základního jmění 1 028 039 000,- Kč, jeho rozdělení na akcie a jejich úpisu nepeněžitým vkladem cenou hmotného a dalšího majetku státního podniku Vodovody a kanalizace Hradec Králové, který na zakladatele přešel. Veškeré vydané akcie zakladatel převzal do svého majetku a (v souladu se svým závazkem naložit s nimi způsobem vyplývajícím ze schváleného privatizačního projektu) rozhodl o bezúplatném převodu 915 212 ks akcií na jméno městům a obcím, bezúplatném převodu 30 841 ks akcií restitučnímu investičnímu fondu, vložení 71 706 ks akcií do druhé vlny kuponové privatizace a ponechání 10 280 ks akcií ve FNM. Tím se v Královéhradeckém regionu splnily předpoklady úvodních etap reformy veřejných vodovodů a kanalizací zahájené v roce 1991. Zajišťováním správy a provozu vodárenských a kanalizačních zařízení byla pověřena smíšená vodohospodářská akciová společnost Vodovody a kanalizace Hradec Králové, ve které svoji vůdčí roli začínají hrát majoritní podílnicí tj. samosprávné obce. Jejich řídící úloha se posílila jak převodem vodárenských a kanalizačních zařízení do jejich majetku, tak převodem kompetencí v oblasti cenové i decentralizací některých funkcí, které dosud měly orgány státní správy, a to hlavně v oblasti regulace hospodaření s vodou a rozvoje veřejných vodovodů a kanalizací. Konečný výsledek této etapy lze pokládat za první z řady úspěchů. Důkazem uskutečněných kroků správným směrem je i pozdější dodatečný zájem ze strany obcí o převedení vlastnických práv k vodovodům a kanalizacím z jejich majetku na společnost (Chlumec nad Cidlinou, Smiřice, Holohlavy, Černožice, Třebechovice ad.). V několika vlnách společnost získala další vodovody a kanalizace v hodnotě cca 600mil. Kč a jako vlastník je dnes v regionu v naprosto dominantním postavení. Změny, kterými společnost prošla od svého založení v r. 1993 do současnosti nejlépe odrážejí vybrané statistické údaje: Údaje o vodovodech v roce 1993: Ukazatel jednotka rok 1993 Počet skutečně zásobovaných obyvatel osob 120 752 Délka vodovodní sítě km 581 Kapacita vodojemů m3 39 315 Voda vyrobená určená k realizaci tis.m3 13 108 z toho ve zařízeních tis.m3 11 387 z toho voda převzatá tis.m3 1 721 Voda fakturovaná tis.m3 11 417 z toho domácnosti tis.m3 7 098 z toho ostatní tis.m3 4 319 Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 17

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 Údaje o kanalizacích společnosti v roce 1993: A.2.5.5 Ukazatel jednotka rok 1993 Počet obyvatel napojených na veřejné kanalizace osob 106 237 Délka kanalizační sítě km Množství odpadních vod vypouštěných do veřejné kanalizace tis.m 3 12 107 Z toho čištěných tis.m 3 700 Počet čistíren odpadních vod ks 5 Kapacita ČOV m 3. den -1 3 930 Množství čištěných odpadních vod celkem tis.m 3 765 Služby poskytované společností Společnost Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. pronajímá svoji vodárenskou infrastrukturu společnosti Královéhradecká provozní a.s., která ji provozuje základě takzvaného provozního modelu spolupráce. V tomto modelu provozovatel (Královéhradecká provozní a.s.) zajišťuje veškerou činnost související s provozem vodárenské infrastruktury, do níž patří vododvody, kanalizace a čistírny odpadních vod. Provozovatel nese veškeré provozní náklady, svými zaměstnanci nebo prostřednictvím subdodavatelů vykonává obsluhu, údržbu a opravy vodovodů a kanalizací a také vybírá vodné a stočné. Vlastníkovi vodárenské infrastruktury (společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové a.s.) platí za užívání infrastrukturního majetku nájemné. Vlastník zajišťuje obnovu a rozvoj infrastrukturního majetku. To znamená, že ze zdrojů, kterými jsou v první řadě nájemné, dále pak státní dotace a dotace z fondů EU, financuje rekonstrukce stávajících vodárenských zařízení a výstavbu nových. Významným právem vlastníka je schvalovat provozovatelem předloženou cenu vodného a stočného. Výhodou provozního modelu je skutečnost, že provoz je jednoznačně oddělen od investic a to umožňuje vlastníkovi prostřednictvím podmínek stanovených v provozní smlouvě účinnou kontrolu činnosti provozovatele ve vztahu k provozovanému majetku. Činnost společnosti po 30.9.2005 je možné charakterizovat následovně: kontrola činnosti provozovatele (jeho zákonné a smluvní povinnosti) rozhodování o ceně vodného a stočného vedení technické a majetko právní správy nemovitostí (budovy + pozemky pod vodárenskými objekty) příprava a realizace obnovy stávajících vodovodů a kanalizací ve vlastnictví společnosti, udržování a dlouhodobé zlepšování parametrů těchto sítí včetně vlastního neinfrastrukturního majetku; zajišťování rozvoje vodovodů a kanalizací v regionu rozhodování o technických standardech vodovodů a kanalizací, posuzování návrhů staveb vodovodů a kanalizací jiných investorů a stanovování podmínek pro jejich realizace; Za tímto účelem sledování stavu současných technologií v oboru a zajišťování podkladů pro rozhodování (pořizování generelů vodovodů a odvodnění, resp. kanalizací, tvořené na základě nejnovějších poznatků v této oblasti) vedení technické, účetní a vodohospodářské evidence svého majetku včetně provozních údajů; zajišťování oprav nad rámec běžného opotřebení veškerého svého majetku, který nepatří do kategorie vodovodů a kanalizací (veškeré pronajaté administrativní a provozní budovy, sklady a budovy sloužící pro další využití v Hradci Králové, Novém Bydžově, Třebechovicích a Českém Meziříčí) 18 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc

Znalecký posudek č. 505-39 / 10 Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. ZÁKLADNÍ ČINNOST SPOLEČNOSTI MŮŽEME ROZDĚLIT DO 2 SKUPIN: I. PROVOZOVÁNÍ VODOVODŮ A KANALIZACÍ V současné době veškerou činnost spojenou s provozováním vodovodů a kanalizací v majetku společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. provádí Královéhradecká provozní, a.s. II. INŽENÝRSKÁ ČINNOST Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a.s. nabízí zájemcům z řad měst, obcí a dalších investorů zajištění komplexní inženýrské činnosti pro stavby vodovodů a kanalizací. Inženýrská činnost zahrnuje obstarání projektové dokumentace pro územní a stavební řízení, realizační dokumentace, zajištění územního rozhodnutí a stavebního povolení, technický dozor investora v průběhu výstavby včetně zajištění povolení k užívání stavby. Inženýrskou činnost zajišťuje společnost prostřednictvím oddělení reprodukce majetku. Společnost VAK HK, a.s. dále vlastní horskou chatu, která je od 1.12.2006 pronajata cestovní kanceláři B&K Tour Hradec Králové se sídlem na adrese: Komenského 249/15, 500 03 Hradec Králové A.2.5.6 Ochranné známky K datu ocenění byla společnost majitelem jedné ochranné známky: Číslo přihlášky: 347266 Znění ochranné známky: VAK VODOVODY A KANALIZACE HRADEC KRÁLOVÉ, a.s. Číslo zápisu: 270193 Třídy výrobků a služeb: 39, 40, 42 Seznam výrobků a služeb: Datum podání: 09.06.2004 Datum práva přednosti: 09.06.2004 Datum zveřejnění: 10.11.2004 Datum zápisu: 28.02.2005 Kolektivní: Stav řízení: Druh: Barevná: Získání rozlišovací způsobilosti: A.2.5.7 Zaměstnanci (39) odpad (doprava a skladování), voda (rozvod), voda (zásobování), automobilová doprava; (40) odpad (zpracování), voda (úprava); (42) chemické analýzy, inženýrské práce (expertizy), projektování. Ne Zapsaná ochranná známka Kombinovaná Ano Ne Do roku 2005 byl počet zaměstnanců společnosti téměř 300. Po prodeji části podniku v roce 2005 výrazně poklesl počet zaměstnanců. K 31.12.2009 byl ve společnosti průměrný přepočtený stav pracovníků 15, jedná se o pracovníky v kanceláři ředitele, v ekonomickém a Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 19

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 provozním úseku. A.2.5.8 Organizační struktura Organizační struktura společnosti po vstupu strategického partnera 30.9.2006: Management společnosti: Ředitel: Barák František, Ing. Hlavní ekonom: Válková Ilona, Ing. Technický ředitel: Loskot Pavel, Ing. A.2.5.9 Obory podnikání Dle odvětvové klasifikace ekonomických činností (OKEČ) můžeme oceňovanou společnost Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. zařadit následovně: obory dle OKEČ 713400 Pronájem ostatních strojů a zařízení 742010 Investiční a inženýrská činnost v rámci investiční výstavby 410020 Úprava a rozvod pitné a užitkové vody 452100 Výstavba pozemních a inženýrských staveb 519000 Ostatní velkoobchod 552100 Turistické ubytovny a horské boudy 703100 Zprostředkovatelské činnosti realitních agentur A.2.6 PROVĚŘENÍ ÚČETNICTVÍ Při zpracování tohoto ocenění byly znalkyni k dispozici účetní závěrky společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. za léta 2000-2009 a účetní výkazy sestavené ke dni 30.9.2010. V letech 2000-2009 prováděl ve společnosti audit společnost Ing. Jaroslav Vácha, číslo osvědčení 404 KA ČR, Mandysova 1300, Hradec Králové. Výrok auditora byl ve všech letech bez výhrad. 20 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc

Znalecký posudek č. 505-39 / 10 Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. A.2.7 MAJETKOVÁ STRUKTURA SPOLEČNOSTI Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. je obchodní společnost, která měla k 31. 12. 2004 část akcií kótovanou na regulovaném trhu cenných papírů v členských státech Evropské unie, v našich podmínkách na trhu cenných papírů, kterým je Burza CP a RMS. Podle nařízení o uplatňování Mezinárodních standardů účetního výkaznictví (IFRS), (dále jen MSÚV), přijaté Evropskou komisí v roce 2002, jsou společnosti, které mají cenné papíry kotované na regulovaných trzích, povinny sestavovat účetní závěrky v souladu s MSÚV, a to nejpozději pro účetní období začínající 1. ledna 2005. V souladu se zákonem o účetnictví č. 563/91 Sb., novelizované znění č. 437/2003 Sb., 19 odst. 9 a 23a, jsou takovéto společnosti povinny od data 1. 1. 2005 použít pro účtování a sestavení účetní závěrky MSÚV. VAK v souladu se zněním výše uvedených zákonů zveřejňuje účetní závěrku K 31. 12. 2006 dle MSÚV s uvedením srovnatelných údajů za předchozí období. Majetek společnosti Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. představovaný penězi nebo jinými hodnotami (aktiva společnosti) je členěn shodně s účetními výkazy společnosti v těchto hlavních kategoriích: 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 30.9.10 Aktiva celkem 3 257 942 3 367 815 3 382 351 3 420 442 3 399 843 3 497 606 3 606 551 3 758 214 3 880 508 4 105 301 A Pohledávky za upsaný zákl. kapitál 0 83 140 0 0 0 77 195 0 0 0 0 B Dlouhodobý majetek 3 037 830 3 042 811 3 139 981 3 169 736 3 298 228 3 294 949 3 578 639 3 741 749 3 809 992 3 970 147 B.I. dlouhodobý nehmotný majetek 8 105 8 354 9 797 11 090 4 078 3 366 2 514 1 118 1 056 755 B.II. dlouhodobý hmotný majetek 3 016 099 3 020 300 3 121 680 3 142 405 3 280 719 3 285 968 3 572 554 3 634 757 3 697 668 3 858 124 B.III. dlouhodobý finanční majetek 13 626 14 157 8 504 16 241 13 431 5 615 3 571 105 874 111 268 111 268 B.III.1. z toho: podíl. cen. papíry a vklady v podnicích s rozhodujícím vlivem 100 0 0 11 180 180 0 102 507 107 901 107 901 C Oběžná aktiva 219 255 240 900 241 331 248 605 101 271 125 101 27 599 16 038 69 642 134 909 C.I. zásoby 24 283 19 153 13 876 14 840 0 36 82 123 123 123 C.II. dlouhodobé pohledávky 571 390 255 98 0 0 0 0 0 0 C.III. krátkodobé pohledávky 152 929 171 305 182 047 194 171 26 137 22 212 6 816 2 123 6 986 5 268 C.IV. krátkodobý finanční majetek 41 472 50 052 45 153 39 496 75 134 102 853 20 701 13 792 62 533 129 518 D.I. Ostatní aktiva 857 964 1 039 2 101 344 361 313 427 874 245 DLOUHODOBÝ MAJETEK Dlouhodobý hmotný majetek zahrnuje cca 97 % aktiv společnosti a je tvořen pozemky, stavbami a samostatnými movitými věcmi, z nichž nejvýznamnější (přes 80 % celkových aktiv) jsou stavby. Tato skutečnost odpovídá předmětu podnikání oceňované společnosti. Drobný hmotný majetek v pořizovacích cenách od 1 tis. do 40 tis. Kč a drobný nehmotný majetek do 60 tis. Kč neuvedený v rozvaze představuje hodnotu 4 164 tis. Kč v pořizovacích cenách. Jedná se zejména o výpočetní techniku, drobný nakoupený software a inventář s již nevýznamnou časovou hodnotou. Druh majetku, který je zatížen zástavním právem: Společnost ručí budovami a pozemky v areálu čistírny odpadních vod v Hradci Králové Českomoravské záruční a rozvojové bance a.s. za úvěry touto bankou poskytnuté. Znalecký odhad takto zastaveného majetku představuje částku 250 mil. Kč. Společnost má dále zřízeno zástavní právo k pohledávkám z nájmu vodárenské infrastruktury, dle Smlouvy o nájmu a provozování vodárenské infrastruktury uzavřené mezi zástavcem a společností Královéhradecká provozní, a.s. ve výši 62 901 Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc. strana 21

Vodovody a kanalizace Hradec Králové, a. s. Znalecký posudek č. 505-39/10 tis. Kč. Zástavní právo je zřízeno k zajištění poskytnutého úvěru Československou obchodní bankou, a.s. na financování rekonstrukce čistírny odpadních vod v Hradci Králové.Celková účetní hodnota nesplacených závazků krytých zástavním právem je k datu ocenění 165 399 tis. Kč. Finanční ani operativní leasing společnost nevyužívá. Obchodní podíly (dlouhodobý finanční majetek) v dceřiných a přidružených podnicích jsou v účetnictví společnosti v souladu s IFRS oceněny pořizovacími hodnotami (dále viz kapitola: B.5.3.2 Ocenění neprovozních aktiv). Společnost vlastnila k 31.12.2009 tyto realizovatelné cenné papíry (v tis. Kč): akcie Vodovody a kanalizace Pardubice 7 429ks 3 339 tis. Kč akcie Vodovody a kanalizace Náchod 443ks 28 tis. Kč U akcií Vodovodů a kanalizací Pardubice došlo k datu 25.9.2008 ke zrušení veřejné obchodovatelnosti a k 31. 12. 2009 jsou oceněny poslední známou obchodovanou cenou. Akcie Vodovody a kanalizace Chrudim, a.s. a Vodovody a kanalizace Náchod, a.s. byly z obchodování na trhu RMS z důvodu změny jejich podoby na listinnou vyřazeny. Z důvodu opatrnosti a vzhledem k nevýznamnému podílu tohoto majetku na vlastním kapitálu společnosti jsou pro účely tohoto posudku oceněny poslední známou dosaženou cenou při veřejné dražbě. OBĚŽNÁ AKTIVA Nakupované zásoby jsou oceněny v pořizovacích cenách se zahrnutím nákladů souvisejících s pořízením (balné, dopravné, poštovné, clo, poplatky, rabaty ) Účtování je prováděno způsobem A evidence zásob v pořizovacích cenách, výdej zásob ze skladu je účtován cenami zjištěnými váženým aritmetickým průměrem. K datu ocenění je veškerá investiční a inženýrská činnost dokončena. Vzhledem k charakteru činnosti společnost neeviduje nedokončené výrobky ani polotovary, stav zásob je minimální. Oproti konci roku 2008, kdy pohledávky z obchodních vztahů dosahovaly výše 62 tis. Kč, došlo k jejich opětovnému zvýšení na 446 tis. Kč k 31.12.2009. K datu ocenění došlo k jejich opětovnému poklesu na 191 tis. Kč. Krátkodobý finanční majetek představuje finanční hotovost (76 tis. Kč k datu ocenění) a peníze na bankovních účtech (129 442 tis. Kč k datu ocenění). Ke zde uvedenému majetku se váží závazky s cizími zdroji, jejichž hodnota je rovněž ocenitelná penězi, a vlastní kapitál společnosti. Pasiva byla podle účetních výkazů strukturována takto: 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 30.9.10 Pasiva celkem 3 257 942 3 367 815 3 382 351 3 420 442 3 399 843 3 497 606 3 606 551 3 758 214 3 880 508 4 105 301 A Vlastní kapitál 2 881 953 3 010 086 3 017 057 3 026 031 2 988 530 3 073 880 3 199 399 3 332 339 3 408 190 3 470 608 A.I. základní kapitál 1 356 493 1 420 869 1 421 369 1 424 162 1 474 552 1 513 154 1 636 672 1 646 390 1 668 482 1 678 858 A.II. kapitálové fondy 1 352 414 1 419 960 1 420 418 1 423 735 1 278 232 1 316 825 1 316 825 1 419 332 1 424 726 1 424 726 A.III. fondy tvořené ze zisku 123 866 124 232 124 406 124 610 123 279 125 272 147 762 148 177 127 293 130 009 A.IV. hosp. výsledek minulých let 43 621 39 091 43 317 48 842 68 822 109 301 95 378 96 621 137 311 182 936 A.V. hosp. výsledek účet. období 5 559 5 934 7 547 4 682 43 645 9 328 2 762 21 819 50 378 54 079 B Cizí zdroje 375 989 357 714 365 502 394 067 411 144 423 726 407 151 425 862 472 268 634 679 B.I. rezervy 0 0 720 1 111 318 115 210 20 238 40 250 40 000 B.II. dlouhodobé závazky 276 521 225 262 203 338 175 136 184 438 215 957 230 847 246 749 263 393 363 541 B.III. krátkodobé závazky 99 468 102 067 101 311 132 974 50 444 37 691 25 013 26 676 55 308 60 947 B.IV. bankovní úvěry a výpomoci 0 30 385 60 133 84 846 175 944 169 963 151 081 132 199 113 317 170 191 22 strana Ing. Ivana PRCHALOVÁ HEŘBOLTOVÁ, CSc