RENTERA akciová společnost Výroční zpráva 2012 0
OBSAH 1. ÚVODNÍ SLOVO... 3 2. RENTERA, a.s.... 4 2.1 Profil společnosti... 4 2.2 Základní údaje... 4 2.3 Akcionáři, akcie, majetkové účasti... 4 2.3.1 Akcionáři... 4 2.3.2 Základní kapitál... 5 2.3.3 Majetkové účasti... 5 2.3.4 Organizační struktura společnosti... 7 2.4 Ocenění majetku společnosti... 8 2.5 Významné změny v roce 2012 a 2013 do uzávěrky výroční zprávy... 8 3. ORGÁNY SPOLEČNOSTI A JEJÍ VEDENÍ... 9 3.1 Dozorčí rada společnosti... 9 3.1.1 Zpráva dozorčí rady... 9 3.2 Představenstvo společnosti... 10 3.3 Odměňování statutárních orgánů společnosti... 10 3.4 Personální unie... 10 4. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O VÝVOJI SPOLEČNOSTÍ VE SKUPINĚ... 11 4.1 Vývoj společností ve skupině Rentera v uplynulém období... 11 4.1.1 RENTERA, a.s. (RNT)... 11 4.1.2 BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. (BRE)... 12 4.1.3 R & R Investment Group, a.s. (RR)... 12 4.1.4 WESTREAL Invest, s.r.o. (WRI)... 13 4.1.5 JILEMNICE HOTEL, s.r.o. (JH)... 13 4.1.6 HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. (HMV)... 13 4.2 Záměry do budoucna... 14 5. VÝSLEDKY HOSPODAŘENÍ... 15 5.1 Vybrané finanční ukazatele společnosti... 15 5.2 Vybrané ukazatele skupiny Rentera... 15 1
6. OSTATNÍ... 16 6.1 Výzkum a vývoj... 16 6.2 Ochrana životního prostředí... 16 6.3 Řízení rizik... 16 6.4 Auditor společnosti... 16 7. ZPRÁVA O VZTAZÍCH... 17 7.1 Organizační struktura... 17 7.2 Smlouvy a dohody uzavřené mezi osobami koncernu... 18 7.3 Jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob... 18 7.4 Ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou... 18 8. PROHLÁŠENÍ O ODPOVĚDNOSTI ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU... 19 9. PŘÍLOHY VÝROČNÍ ZPRÁVY... 20 9.1 Roční účetní závěrka společnosti... 20 9.2 Příloha účetní závěrky... 23 9.3 Zpráva auditora... 34 2
1. ÚVODNÍ SLOVO Vážení akcionáři, dovolte mi na tomto místě v krátkosti zrekapitulovat vývoj společností ve skupině RENTERA, a.s. za období, které uplynulo od našeho posledního setkání na valné hromadě v srpnu roku 2012. Rok 2012 nebyl nikterak zlomový z hlediska zlepšení situace na realitním trhu a lze konstatovat, že pokračovala stagnace z roku 2011. V závěru roku jsme prodali nemovitost ve Vsetíně a opět jsme umořili podstatnou část úvěru ve společnosti BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. Nezlepšující se situace v realitním sektoru byla hlavní příčinou faktu, že obsazenost budov i vybrané nájemné v našich budovách zůstaly více či méně na stejné úrovni. Naopak hotelové odvětví zažilo relativně dobrý rok. Počet hostů v hotelových zařízeních v ČR dle předběžných čísel přesáhl v loňském roce 13 milionů, což reprezentuje meziroční nárůst o 6 8%. Počet zahraničních návštěvníků dokonce přesáhl 7 milionů, což je rekordní číslo a jen těsně nebude překonána rekordní hodnota z roku 2007, kdy celková roční hodnota příjmů z cestovního ruchu činila téměř 140 miliard korun. Našemu hotelu stouply hrubé tržby (s DPH) o cca 700.000 Kč (cca 3 %), což v čistém vyjádření bylo smazáno zvýšenou sazbou DPH, takže čisté tržby zůstaly na úrovni roku 2011. Růst obsazenosti, resp. tržeb byl tažen převážně klientelou cestovních kanceláří, naopak individuální a firemní klientela v minulém roce vykázala pokles tržeb. V závěru roku převzal hotel nový manažer - společnost Asten Hotels s.r.o. První výsledky spolupráce by měly být vidět na konci prvního pololetí roku 2013. Vzhledem k dlouhodobé neschopnosti společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. splácet úvěrové zatížení z vlastních zdrojů, jsme téměř celý rok 2012 jednali s Českou spořitelnou o restrukturalizaci úvěru. Jednání by mělo být uzavřeno v roce 2013. Věřím, že vám výroční zpráva poskytne dostatečné informace o stavu společnosti a taktéž náhled na očekávaný vývoj v budoucím období a budu se těšit na společné setkání na valné hromadě společnosti. Milan Růžička, předseda představenstva 3
2. RENTERA, a.s. 2.1 Profil společnosti Akciová společnost RENTERA vznikla v roce 2006. Činnost společnosti je soustředěna v současné době na jediný geografický trh, na Českou republiku. Její hlavní náplní činnosti je koupě a následná správa aktiv jako jsou například bonitní nemovitosti v lukrativních oblastech s vybudovanými a trvalými nájemními vztahy, dále pak koupě a provoz hotelových zařízení. Společnost vlastní aktiva, u kterých je již dnes jasné jejich využití nebo budoucí výnos. Za klíčové prvky považujeme především důraz na kvalitu aktiva, přiměřenou stabilitu spravovaných prostředků a dosažení požadovaných výnosů. Formu akciové společnosti považujeme za nástroj pro koncentraci potřebného kapitálu. 2.2 Základní údaje OBCHODNÍ FIRMA: RENTERA, a.s. IČ: 274 45 992 SÍDLO: Švédská 635/8, 150 00, Praha 5 PRÁVNÍ FORMA: Akciová společnost PŘEDMĚT ČINNOSTI: Správa a údržba nemovitostí DATUM ZALOŽENÍ: 28. 2. 2006 ZÁKLADNÍ KAPITÁL: 407.000.000 Kč ZAPSÁNA: Městský soud v Praze, oddíl B, vložka 10689 2.3 Akcionáři, akcie, majetkové účasti 2.3.1 Akcionáři RENTERA, a.s. disponuje akcionářskou strukturou čítající 37 akcionářů vlastnících celkově 407 kusů akcií na jméno, z nichž 113 kusů (28%) akcií je v držení fyzických osob a 294 kusů (72%) akcií je v držení právnických osob. Přehled akcionářů společnosti RENTERA, a.s. s podílem nad 5%: Akcionáři s podílem > 5% Podíl společnost RENTERA CENTRAL EUROPE S.A. 42,01% společnost ERGO CARDUELIS, a.s. 27,03% Pavel Vágner 7,37% Mezi žádnou z těchto osob, ani mezi nimi a emitentem, není uzavřena ovládací smlouva ani Společnosti není známo jednání ve shodě mezi těmito osobami. Všichni ostatní akcionáři mají podíl menší než 5% akcií na základním kapitálu Společnosti. Statutární orgán tak není povinen za společnost jako osobu ovládanou zpracovat ve smyslu 66 a) obchodního zákoníku zprávu o vztazích mezi propojenými osobami. 4
2.3.2 Základní kapitál Stav k 31. 12. 2012 Výše upsaného základního kapitálu společnosti činí 407.000.000 Kč. Základní kapitál je splacen ve výši 407.000.000 Kč Společnost nevlastní žádné vlastní akcie. Podmínky pro zvýšení základního kapitálu jsou stanoveny stanovami společnosti a odpovídají obecně závazným právním předpisům. VYDANÉ CENNÉ PAPÍRY Aktuální stav CENNÝ PAPÍR DRUH FORMA PODOBA POČET KUSŮ JMENOVITÁ HODNOTA CELKOVÝ OBJEM EMISE PŘEVODITELNOST AKCIE kmenová na jméno listinná 407 ks 1.000.000 Kč 407 ks jen se souhlasem valné hromady, s výjimkou převodu akcií na akcionáře společnosti - - - - akcie byly vydány na základě obecně závazných právních předpisů a stanov Společnosti převoditelnost akcií je dle platných stanov omezena souhlasem valné hromady Společnosti, kterého není zapotřebí, jedná-li se o převod akcií na akcionáře Společnosti práva spojená s akciemi jsou pro všechny akcie stejná nárok oprávněné osoby na dividendu zaniká ve čtyřleté promlčecí lhůtě ode dne její splatnosti, tento nárok poté přechází na Společnost 2.3.3 Majetkové účasti Společnost RENTERA, a.s. vlastní 100% podíl na základním kapitálu těchto obchodních společností: HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. IČ 261 90 095 Hlavní předmět činnosti: provozování hotelu a restaurace Základní kapitál společnosti: 61.000.000 Kč BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. IČ 274 13 560 Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál společnosti: 50.000.000 Kč Bellevue hotel Krumlov, s.r.o. IČ 243 18 183 Předmět činnosti: ubytovací služby Základní kapitál společnosti: 200.000 Kč 5
R & R Investment Group, a.s. IČ 253 22 168 Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál společnosti: 10.000.000 Kč WESTREAL Invest, s.r.o. IČ 278 84 163 Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál společnosti: 10.000.000 Kč JILEMNICE HOTEL, s.r.o. IČ: 289 93 683 Předmět činnosti: pronájem nemovitostí, bytů a nebytových prostor Základní kapitál: 5.500.000 Kč 6
2.3.4 Organizační struktura společnosti Organizační struktura společnosti RENTERA, a.s. včetně majetkových účastí stav k 31. 12. 2012 Valná hromada HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. 100% Dozorčí rada společnos3 BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. 100% WESTREAL Invest, s.r.o. Představenstvo společnos3 (správa majetkových účas=) 100% R&R Investment Group, a.s. 100% JILEMNICE HOTEL, s.r.o. 100% Bellevue hotel Krumlov, s.r.o. 100% 7
2.4 Ocenění majetku společnosti Tržní hodnota majetku společnosti na základě indikativního tržního ocenění nemovitosti v majetku společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. činila celkem 156.000.000 Kč. Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Tržní hodnota majetku společnosti na základě indikativního tržního ocenění nemovitostí v majetku společnosti BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. činila celkem 260.300.000 Kč. Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Tržní hodnota majetku společnosti na základě indikativního tržního ocenění nemovitostí v majetku společnosti WESTREAL Invest, s.r.o. činila celkem 56.400.000 Kč. Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Tržní hodnota majetku společnosti na základě indikativního tržního ocenění nemovitostí v majetku společnosti R & R Investment Group, a.s. činila celkem 27.000.000 Kč. Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Tržní hodnota majetku společnosti na základě indikativního tržního ocenění nemovitosti v majetku společnosti JILEMNICE HOTEL, s.r.o. činila celkem 8.400.000 Kč. Ostatní aktiva a pasiva jsou věrně zachycena v účetní závěrce. Nehmotná práva a ostatní nehmotný majetek, není-li zachycen v účetní závěrce, se pro tento účel neoceňují. Komentář k ocenění majetku společnosti Ocenění byla zpracována na základě indikativních znaleckých posudků tržních hodnot nemovitostí v majetku společností k 31. 5. 2011. Na základě našich zkušeností při prodeji nemovitostí z portfolia, dosažené prodejní ceny významně přesáhly ceny odhadní. 2.5 Významné změny v roce 2012 a 2013 do uzávěrky výroční zprávy MATEŘSKÁ SPOLEČNOST RENTERA, a.s. Rok 2012 Změna sídla: - změna sídla společnosti RENTERA, a.s. z adresy Nad Santoškou 1420/8, Praha 5 - Smíchov, PSČ 150 00 na adresu Švédská 635/8, Praha 5 - Smíchov, PSČ 150 00 8
DCEŘINÉ SPOLEČNOSTI R & R Investment Group, a.s. Rok 2012 Změny v představenstvu provedené v průběhu roku 2012: - opětovný vznik členství předsedy představenstva pana Milana Růžičky ode dne 9. 3. 2012 Změny v dozorčí radě provedené v průběhu roku 2012: - opětovný vznik členství předsedy dozorčí rady pana Jana Čížka ode dne 9. 3. 2012 - opětovný vznik členství členky dozorčí rady Ing. Andrey Homolové ode dne 9. 3. 2012 WESTREAL Invest, s.r.o. Rok 2013 Změna jednatele provedená v průběhu roku 2013: - vznik funkce jednatele společnosti JUDr. Martiny Šuterové Vaškové ode dne 27. 3. 2013 3. ORGÁNY SPOLEČNOSTI A JEJÍ VEDENÍ 3.1 Dozorčí rada společnosti Dozorčí rada společnosti RENTERA, a.s. má tři členy volené valnou hromadou na dobu pěti let. V souladu se stanovami společnosti zasedá dozorčí rada alespoň jednou ročně. Jednání se pravidelně zúčastňuje předseda představenstva a dle obsahu a závažnosti projednávané problematiky také členové představenstva či přizvané třetí osoby (experti). Složení dozorčí rady k 31.12.2012: Bc. Jan Čížek Ing. Andrea Homolová Pavel Vágner předseda dozorčí rady členka dozorčí rady člen dozorčí rady 3.1.1 Zpráva dozorčí rady Dozorčí rada společnosti RENTERA, a.s. v roce 2012 průběžně zajišťovala a vykonávala veškeré úkoly, které vyplývají ze zákona a stanov Společnosti. Dozorčí rada projednávala pravidelně okruh otázek souvisejících především s vývojem hospodářských výsledků Společnosti a s nákupem či postupem nákupu jednotlivých akvizic Společnosti, zároveň kontrolovala činnost představenstva a plnění jejich usnesení. Dozorčí rada během uplynulého roku 2012 sledovala průběh a vývoj podnikatelských aktivit, plnění strategických cílů představenstva společnosti, způsob a výsledky hospodaření společnosti. Představenstvo společnosti poskytovalo dozorčí radě pravidelně veškeré zápisy ze svých jednání a všechny další informace nezbytné pro výkon kontrolní činnosti. Členové dozorčí rady byli pravidelně zváni na zasedání představenstva. 9
Jednotliví členové dozorčí rady vykonávali dohled nad jim svěřenými úseky. Závěry z jejich dohledu přenášelo představenstvo do svých opatření a do fungování společnosti RENTERA, a.s., jakož i dceřiných společností. V souladu s ustanoveními vyplývajícími ze stanov Společnosti dozorčí rada přezkoumala řádnou účetní závěrku Společnosti za rok 2012 včetně přílohy ověřené auditorem. Při posuzování věcné a formální správnosti řádné účetní závěrky se dozorčí rada opírala o vlastní průběžně prováděné hodnocení a předložené stanovisko auditora. Na základě zjištěných skutečností dospěla k závěru, že účetní záznamy a evidence byly vedeny legitimním způsobem, a to v souladu s obecně závaznými právními předpisy a rovněž v souladu se stanovami Společnosti. Řádná účetní závěrka ve všech materiálních aspektech věrně zobrazuje stav majetku a závazků, vlastní jmění a finanční situaci Společnosti. Dozorčí rada společnosti RENTERA, a.s. na základě vlastního přezkoumání řádné účetní závěrky souhlasí s výrokem auditora a doporučuje akcionářům schválení řádné účetní závěrky za rok 2012. Jan Čížek, předseda dozorčí rady 3.2 Představenstvo společnosti Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem. Ze svých řad volí a odvolává předsedu, který řídí činnost představenstva. Představenstvo má tři členy volené na dobu pěti let. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. Představenstvo společnosti v průběhu roku 2012 uskutečnilo pět řádných zasedání, na kterých se převážně zabývalo průběžnou pravidelnou správou záležitostí Společnosti a hodnocením výsledků podnikání. Představenstvo řídilo chod společnosti v součinnosti s managementem dceřiných společností. Složení představenstva k 31. 12. 2012: Bc. Milan Růžička JUDr. Martina Šuterová Vašková Tibor Horváth předseda představenstva místopředsedkyně představenstva člen představenstva 3.3 Odměňování statutárních orgánů společnosti Společnost nemá stanoveny žádné principy odměňování členů představenstva a členů dozorčí rady. O odměňování členů představenstva rozhoduje dozorčí rada společnosti a o odměňování dozorčí rady rozhoduje valná hromada společnosti. 3.4 Personální unie Milan Růžička - předseda představenstva společnosti RENTERA, a.s. - předseda představenstva společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. - předseda představenstva společnosti R & R Investment Group, a.s. 10
- jednatel společnosti JILEMNICE HOTEL, s. r. o. - jednatel společnosti Bellevue hotel Krumlov, s.r.o. JUDr. Martina Šuterová Vašková - místopředsedkyně představenstva společnosti RENTERA, a.s. - místopředsedkyně představenstva společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. - místopředsedkyně představenstva společnosti R & R Investment Group, a.s. - jednatelka společnosti WESTREAL Invest, s.r.o. Tibor Horváth Jan Čížek Pavel Vágner Andrea Homolová - člen představenstva společnosti RENTERA, a.s. - člen představenstva společnosti R & R Investment Group, a.s. - předseda dozorčí rady společnosti RENTERA, a.s. - předseda dozorčí rady společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. - předseda dozorčí rady společnosti R & R Investment Group, a.s. - jednatel společnosti BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. - člen dozorčí rady společnosti RENTERA, a.s. - člen dozorčí rady společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. - člen dozorčí rady společnosti R & R Investment Group, a.s. - členka dozorčí rady společnosti RENTERA, a.s. - členka dozorčí rady společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. - členka dozorčí rady společnosti R & R Investment Group, a.s. Mezi společností a členy představenstva nebo zaměstnanci nejsou uzavřeny žádné smlouvy zavazující společnost k plnění pro případ skončení jejich funkce nebo zaměstnání. Prohlášení - u členů představenstva a členů dozorčí rady neexistují žádné střety zájmu 4. ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O VÝVOJI SPOLEČNOSTÍ VE SKUPINĚ 4.1 Vývoj společností ve skupině Rentera v uplynulém období 4.1.1 RENTERA, a.s. (RNT) V minulém roce proběhly dvě valné hromady společnosti RENTERA, a.s., červnová řádná valná hromada byla neusnášeníschopná vzhledem k nedostatečnému počtu přítomných akcionářů. V srpnu proběhla náhradní valná hromada, která již byla usnášeníschopná. Na náhradní valné hromadě byla schválena mimo standardní body programu i změna sídla společnosti. Nová adresa sídla i kanceláří je nyní Švédská 8, Praha 5. V roce 2012 nedošlo 11
k žádným korporátním změnám a statutární orgány pracují v nezměněném složení. Společnost bude pokračovat v prodeji majetku dceřiných společností, resp. podílů v dceřiných společnostech. 4.1.2 BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. (BRE) 4.2 Stejně jako v roce 2011, tak i v uplynulém roce se nejvýznamnějším momentem stal prodej nemovitosti, a to konkrétně nemovitosti ve Vsetíně. Prodejní cena se pohybovala na úrovni 14letého nájemného. Vzhledem k faktu, že budova byla téměř plně obsazena, považujeme dosaženou cenu za dobrou. Prodejem této budovy došlo opět razantnímu poklesu úvěrového zatížení společnosti (o cca 34 % oproti roku 2011). Aktuální výše úvěrového zatížení činí cca 68.000.000 Kč. Roční úrokové zatížení společnosti kleslo o více jak 1.700.000 Kč. V důsledku prodeje nemovitosti ve Vsetíně došlo k poklesu ročního vybraného nájemného cca o 2 mil. Kč a k poklesu obsazenosti portfolia na stávajících 66 %. Vzhledem k pokračující stagnaci realitního sektoru se nám nepodařilo kompenzovat odchozí nájemníky nově příchozími. Největší počet volných ploch stále vykazují nemovitosti v severních Čechách (Liberec, Litoměřice) jako důsledek velmi nízké poptávky po kancelářských prostorech v tomto regionu. Na přelomu roku 2012/2013 byla započata jednání se zájemcem o koupi nemovitosti v Litoměřicích. V minulém roce jsme do nutných oprav a revitalizací investovali cca 500.000 Kč. Ohledně vlastnictví podílu na nemovitosti v Brně očekáváme důležité rozhodnutí ve 2., resp. 3. kvartále tohoto roku a toto rozhodnutí zřejmě určí směr dalšího vývoje tohoto sporu. V tomto roce se v první řadě zaměříme na zvýšení obsazenosti jednotlivých budov, zejména pak na nemovitosti s nízkou obsazeností (Liberec, Litoměřice). I nadále budeme pokračovat v prodeji nemovitostí, zejména těch méně efektivních při dosažení příznivé prodejní ceny. Investice do oprav a revitalizace budov budou realizovány v rozumné míře a s ohledem na jejich naléhavost. 4.2.1 R & R Investment Group, a.s. (RR) Obsazenost v roce 2012 se držela více méně na stejné úrovni jako v roce předešlém. V tomto případě je stagnace růstu obsazenosti ovlivněna několika aspekty počínaje umístěním spravovaných budov v hospodářsky slabých regionech s vysokou nezaměstnaností, kde i v minulém roce přetrvával nedostatek poptávky po pronájmech komerčních prostor přes strukturu prostor k pronájmu až po nutnost rozsáhlejších investic do uvolněných prostor bytů. Průměrná obsazenost budov se pohybovala okolo 53 %, což představuje cca 5% pokles v porovnání s předchozím rokem. Roční vybrané nájemné oproti předchozímu roku mírně kleslo o cca 5,3 % což vzhledem k situaci v realitním sektoru není významný pokles.. V roce 2012 nebyly realizovány žádné rozsáhlé investice vyjma nezbytných oprav v hodnotě cca 140.000 Kč. Koncem roku došlo ke snížení paušálních cen za údržbu a správu objektů. Toto snížení představuje pokles nákladů na pravidelnou správu a údržbu cca o 26 % oproti předchozím sazbám z roku 2011. Dalším klíčovým bodem byla snaha společnost kompletně oddlužit splacením zbývající části úvěru a to z prostředků získaných prodejem nemovitostí. V současné době se blíží k závěru jednání o prodeji nemovitosti v Hrádku nad Nisou. Z finančních prostředků utržených za prodej této nemovitosti bude kompletně splacen úvěr u České spořitelny. U zbývající části portfolia se budeme snažit pronajmout plochy, které lze pronajmout a udržet optimální úroveň nákladů na správu a údržbu budov a v rámci možností revitalizovat jednotlivé nemovitosti. Při zajímavé ceně budeme pokračovat v prodeji budov. 12
4.2.2 WESTREAL Invest, s.r.o. (WRI) Hlavní cíl ve společnosti WRI pro rok 2012 spočíval v prodeji budov za účelem doplacení zbývající části úvěru a tím společnost kompletně oddlužit. Ačkoliv u většiny budov byla evidována poptávka po koupi, konkrétní ceny zatím nesplnily naše očekávání. V roce 2012 se obsazenost budov v portfoliu pohybovala kolem 62 %, přičemž vybrané nájemné se udrželo na stejné úrovni jako v roce předchozím. Hlavní nájemce, Česká spořitelna, uplatnil opci na dalších 5 let u šesti poboček (ze 7), t.j. do roku 2017/2018. V listopadu 2012 byly přenastaveny pasporty nemovitostí se správcovskou společností s cílem dosáhnout razantního snížení nákladů na správu. Částka investovaná do oprav a rekonstrukcí se pohybovala ve výši cca 170.000 Kč. V roce 2013 budeme pokračovat v prodeji budov s cílem snížit úvěrové zatížení společnosti. Plochy, které nevyžadují finančně náročnou rekonstrukci, se budeme i nadále snažit pronajmout. Případné opravy a rekonstrukce budov v letošním roce budou prováděny v závislosti na technické naléhavosti s přihlédnutím k minimalizaci nákladů. 4.2.3 JILEMNICE HOTEL, s.r.o. (JH) Ani v minulém roce se nám nepodařilo nemovitost v Jilemnici prodat za rozumnou cenu. V současném stavu nelze budovu bez větší rekonstrukce dopronajmout a v letošním roce nás čekají některé nutné opravy budovy. V roce 2012 došlo v důsledku pojistné události - k výměně nefunkčních plynových kotlů za cca 150.000 Kč. Bohužel jsme neuspěli v žádné žádosti o dotaci na rekonstrukci kulturních památek z fondu Ministerstva kultury (Havarijní program a Program regenerace městských památkových rezervací a městských památkových zón) a Libereckého kraje (Fond kulturního dědictví). Nicméně v tomto roce budeme znovu žádat a doufáme, že uspějeme alespoň v jednom z programů. Obsazenost i roční vybrané nájemné zůstaly stejné. 4.2.4 HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. (HMV) Hrubé tržby hotelu (vč. DPH) vzrostly v roce 2012 o cca 700.000 Kč nicméně zvýšené DPH zapříčinilo, že čisté tržby zůstaly na úrovni roku 2011. Obsazenost hotelu stoupla nepatrně z 49 % na 51,5 %. Co se týče tržeb dle segmentace, tak tržby cestovních kanceláří vzrostly o 11,2 %, naopak tržby individuální a firemní klientely poklesly o 16 %, resp. 7,5 %. V loňském roce jsme investovali téměř 1.100.000 Kč do rekonstrukcí, úprav a modernizace hotelu. V části pokojů a společných prostor hotelu byly vyměněny závěsy a koberce. Hotel prošel pravidelnou údržbou jako každý rok. V listopadu 2012 jsme uzavřeli management kontrakt s firmou Asten Hotels s.r.o. na řízení hotelu. Společnost Asten Hotels s.r.o. má zkušenosti s provozem a řízením obdobně velkých hotelů v regionech České republiky. První zhodnocení úspěchů vzájemné spolupráce proběhne na konci 1. pololetí 2013. Pro letošní rok i přes zvýšení DPH o 1 % plánuje společnost Asten Hotels s.r.o. zvýšení tržeb o cca 20 %. V návaznosti na plnění plánu tržeb budeme nadále investovat do obnovy pokojů a společných prostor s cílem zlepšit technický stav hotelu a zkvalitnění služeb. Věříme, že novému manažerovi hotelu se bude dařit zvyšovat tržby, což by mělo mít významný vliv na zlepšení hospodářské situace hotelu potažmo na investice do revitalizace zařízení a zvýšení kvality služeb. V uplynulém roce vykázala společnost HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. výnosy 13
ve výši 24.035.000 Kč. Provozní náklady společnosti činily 22.028.000 Kč. Hospodářský výsledek před zdaněním za rok 2012 činil 5.159.000 Kč. V roce 2012 došlo při stagnaci tržeb k nárůstu osobních nákladů způsobených prekluzemi zaměstnaneckých poměrů (cca o 600.000 Kč). Celkovou ztrátu opět ovlivnily odpisy a zejména nákladové úroky z úvěru. Vzniklá ztráta byla kryta z vkladů akcionáře. Po delším vyjednávání o restrukturalizaci úvěru jsme přijali návrh České spořitelny na plán restrukturalizace spočívající v 5ti-letém splátkovém kalendáři s významně sníženými splátkami oproti současnému stavu a jednorázovým doplatkem na konci tohoto období. 4.3 Záměry do budoucna V tomto roce budeme pokračovat v prodeji majetku skupiny, před podpisem je prodej nemovitosti v Litoměřicích. Za ideální stav bychom považovali prodej několika nemovitostí najednou resp. prodej podílu v dceřiné společnosti. Nicméně zatím se jeví jako reálnější prodej po jednotlivých budovách, kde lze dosáhnout zajímavější cenu. Paralelně s tím budeme aktivně pracovat na dopronájmu volných prostor ve vlastněných nemovitostech. Nemovitosti jsou řádně spravovány a i nadále prostřednictvím rozumných prostředků budou opravovány a revitalizovány. Zamýšlíme se i nad dalšími zdroji výnosů, které mohou budovy generovat. Na konci prvního pololetí bychom chtěli revidovat dosavadní spolupráci s manažerem hotelu. Očekáváme, že v průběhu druhého kvartálu dojde k dokončení restrukturalizace úvěru a tím bude úspěšně završeno cca roční jednání s úvěrující bankou. Prodej hotelu se stále nejeví jako reálný, protože poptávka v hotelovém sektoru je stále slabá a nejeví známky oživení. 14
5. VÝSLEDKY HOSPODAŘENÍ Vzhledem k faktu, že nedošlo v uplynulém roce k prodeji majetkové účasti, nevykázala společnost RENTERA, a.s. žádné tržby. Náklady společnosti činily 4.092.000 Kč. Náklady byly tvořeny hlavně náklady na provoz (služby) a osobními náklady (3.790.000 Kč). Celkový hospodářský výsledek byl pozitivně ovlivněn tvorbou opravných položek na finanční investice v důsledku zhodnocení majetku společnosti o 2.593.000 Kč, nicméně skončil ztrátou 1.486.000 Kč Účetní závěrka a příloha k účetní závěrce tvoří přílohy výroční zprávy. 5.1 Vybrané finanční ukazatele společnosti 2012 2011 2010 2009 2008 Aktiva 367 739 367 499 387 378 430 740 374 873 Základní kapitál 407 000 407 000 407 000 407 000 359 000 Cizí zdroje 11 421 9 684 7 619 24 609 16 217 Dlohodobý fin. majetek 286 229 283 437 275 925 297 895 257 096 Náklady 4 092 6 147 4 108 5 328 9 728 Tržby z prodeje cenných papírů a podílů - 2 200 1 365-5 000 Změna stavu rezerv a opravných položek ve finanční oblasti - 2 593 5 789 23 970 - - Provozní výs. hospodaření - 3 819-15 937-3 573-4 313-9 625 VH za za účetní období - 1 486-21 953-26 412-5 327-4 798 Náklady na akcii 10,05 15,10 10,09 13,09 27,10 5.2 Vybrané ukazatele skupiny Rentera Poměr tržeb dle odvětví 2010 2011 2012 13,72% 26,70% 59,58% Komerční nemovitos` Hotelnictví 21,79 % Komerční nemovitos` Hotelnictví Facility management 78,21 % 27,94 % 72,06 % Komerční nemovitos` Hotelnictví 300 000 200 000 100 000 0 Úvěry skupiny dle odvětví (absolutně) 2009 2010 2011 2012 Komerční nemovitos` Hotelnictví Celkem 100% 50% 0% 28,48% 28,25% 32,21% 40,93% 71,75% 71,52% 67,79% 59,07% 2009 2010 2011 2012 Hotelnictví Komerční nemovitos` 15
6. OSTATNÍ 6.1 Výzkum a vývoj Společnost se nezabývá výzkumem a vývojem nových produktů ani postupů. 6.2 Ochrana životního prostředí Společnost dodržuje všeobecné zásady při ochraně životního prostředí a environmentální politiky, které jsou nástrojem řízení aspektů a dopadů činností společnosti a prostředkem pro trvalé plánovité zlepšování environmentálního profilu společnosti. Společnost není zatížena ekologickými zátěžemi z minulosti. Při realizaci své činnosti a v rámci svých projektů implementuje do svých procesů postupy šetrné k přírodě a k přírodním zdrojům a plní tak požadavky environmentální legislativy a dohod. Synergickým efektem takovéhoto postupu je úspora nákladů. 6.3 Řízení rizik Společnost RENTERA, a.s. nepoužívá mechanismy na pokrytí směnných kurzů, neboť jimi není přímo dotčena. Mzdy a režijní náklady, náklady na renovace budov a nákup budov, půjčky, tržby z provozu (a případně prodeje budov) jsou a budou realizovány v teritoriu České republiky a tedy v CZK (do vstupu ČR do EMU). Společnost je zajištěna proti úrokovým rizikům tam, kde nepředpokládá jejich kompenzaci pohybem trhů. U podnikání spojeného s konjunkturou bude využívat úvěrů s pohyblivou úrokovou sazbou (vázanou zejména na sazby PRIBOR). Pohyblivé sazby umožňují těžit z poklesu sazeb, naopak mohou být nevýhodou při jejich zvyšování. V roce 2007 došlo k fixaci úroku u dceřiné společnosti HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. Vzhledem k povaze svých aktiv je společnost RENTERA, a.s. přirozeně vystavena riziku likvidity, avšak krátkodobě a střednědobě je toto riziko minimální. Důvodem je, že konce splatnosti úvěrů většinou spadají nejdříve do roku 2016. Reálným rizikem, jemuž musí společnost RENTERA, a.s. čelit a u něhož se nelze pojistit, je riziko z provozního příjmu, který musí být díky výběru nájemného, tržbám nebo prodejním cenám nemovitostí dostatečný, aby bylo možné čelit splatným úrokům a úhradě kapitálu. Společnost RENTERA, a.s. vyvíjí svou činnost v České republice, která se od 1. května 2004 stala členem Evropské unie. Globálně je region, ve kterém společnost RENTERA, a.s. působí, kvalifikován jako politicky a ekonomicky stabilní, jeho integrace do Evropské unie skýtá nové záruky. Navíc, jak již bylo uvedeno výše, společnost RENTERA, a.s. nebude soustřeďovat svojí činnost jen na jeden sektor, ale bude ji diverzifikovat a tím i omezovat případný negativní vliv cyklických efektů, kterých se bude naopak snažit využít u pozitivních přínosů. 6.4 Auditor společnosti - společnost Inter-Consult, spol. s r.o., se sídlem Praha 1, Týnská 21, PSČ 110 00, společnost zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 36870, oprávněná provádět auditorskou činnost, osvědčení KAČR č. 414 - odměna auditora činila 36.000 Kč (vč. DPH) za povinný audit společnosti 16
7. ZPRÁVA O VZTAZÍCH 7.1 Organizační struktura Osoba ovládající RENTERA, a.s. Společnost RENTERA, a.s., se sídlem Švédská 635/8, 150 00 Praha 5, IČ 274 45 992, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 10689. Osoba ovládající je obchodní společnost zabývající se především správou svých majetkových účastí. Předmětem podnikání společnosti je správa a údržba nemovitostí tak, jak je předmět podnikání specifikován ve stanovách společnosti. Osoby ovládané HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. Společnost HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s., se sídlem Švédská 635/8, 150 00 Praha 5, IČ 261 90 095, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 6653. Osobou ovládanou je obchodní společnost zabývající se především provozováním hotelu a restaurace. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve stanovách společnosti. Způsob ovládání: ovládající osoba RENTERA, a.s. vlastní akcie ovládané osoby HOTEL U MĚSTA VÍDNĚ (CK), a.s. podíl 100%. BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. Společnost BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o., se sídlem Švédská 635/8, 150 00 Praha 5, IČ 274 13 560, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 111835. Osobou ovládanou je obchodní společnost zabývající se pronájmem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve stanovách společnosti. Způsob ovládání: ovládající osoba RENTERA, a.s. vlastní 100% obchodní podíl ovládané osoby BOHEMIA REAL ESTATE s.r.o. podíl 100%. Bellevue hotel Krumlov, s.r.o. Společnost Bellevue hotel Krumlov, s.r.o., se sídlem Švédská 635/8, 150 00 Praha 5, IČ 243 18 183, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 195841. Osobou ovládanou je obchodní společnost zabývající se především poskytováním ubytovacích služeb. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve stanovách společnosti. Způsob ovládání: ovládající osoba RENTERA, a.s. vlastní 100% obchodní podíl ovládané osoby Bellevue hotel Krumlov, s.r.o. podíl 100%. R & R Investment Group, a.s. Společnost R & R Investment Group, a.s., se sídlem Švédská 635/8, 150 00 Praha 5, IČ 253 22 168, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 12303. 17
Osobou ovládanou je obchodní společnost zabývající se především službami spojenými s pronájmem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve stanovách společnosti. Způsob ovládání: ovládající osoba RENTERA, a.s. vlastní akcie ovládané osoby R & R Investment Group, a.s., podíl 100%. WESTREAL Invest, s.r.o. Společnost WESTREAL Invest, s.r.o., se sídlem Švédská 635/8, 150 00 Praha 5, IČ 278 84 163, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 124040. Osobou ovládanou je obchodní společnost zabývající se především službami spojenými s pronájmem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve stanovách společnosti. Způsob ovládání: ovládající osoba RENTERA, a.s. vlastní akcie ovládané osoby WESTREAL Invest, s.r.o. podíl 100%. JILEMNICE HOTEL, s.r.o. Společnost JILEMNICE HOTEL, s.r.o., se sídlem Švédská 635/8, 150 00 Praha 5, IČ 289 93 683, zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 158532. Osobou ovládanou je obchodní společnost zabývající se především službami spojenými s pronájmem nemovitostí, bytů a nebytových prostor. Podrobně je předmět podnikání specifikován ve stanovách společnosti. Způsob ovládání: ovládající osoba RENTERA, a.s. vlastní akcie ovládané osoby JILEMNICE HOTEL, s.r.o. podíl 100%. 7.2 Smlouvy a dohody uzavřené mezi osobami koncernu Společnosti neuzavřely ovládací smlouvu ani jiné obdobné dohody. Ovládaným osobám nevznikla z činnosti ovládající osoby žádná újma. 7.3 Jiné právní úkony, které byly učiněny v zájmu těchto osob Žádné další právní úkony v zájmu propojených osob nebyly učiněny. 7.4 Ostatní opatření, která byla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna ovládanou osobou Žádná opatření (která již nejsou v této zprávě popsána), která byla v zájmu nebo na popud osob dle 66a odst. 9 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník přijata nebo uskutečněna ve smyslu obchodního zákoníku nebyla učiněna. Rozhodné období - tato zpráva je zpracována za účetní období od 1. 1. 2012 do 31. 12. 2012. 18
8. PROHLÁŠENÍ O ODPOVĚDNOSTI ZA VÝROČNÍ ZPRÁVU Prohlašuji, že údaje uvedené ve výroční zprávě odpovídají skutečnosti a žádné podstatné okolnosti, které by mohly ovlivnit přesné a správné posouzení emitenta cenných papírů, nebyly vynechány, opomenuty či zkresleny. Účetní závěrka byla schválena auditorem. V Praze dne: 25. května 2013 Bc. Milan Růžička předseda představenstva RENTERA, a.s. 19