Vybrané otázky kapitálového trhu přednášky externisté
Obsah: 1. Fúze a akvizice Mgr. et Bc. Petr Vybíral, LL.M., advokát, AO 2. Aktuální otázky práva kapitálových trhů JUDr. Ing. Václav Školout, advokát a partner VKŠ (přednáška realizována 24. 03. 2015, bez prezentace) 3. Obchodování s cennými papíry na BCPP Ing. Jana Horová, BCPP 4. Služby centrálního depozitáře Ing. Jaroslava Vlková (zastupovala Ing. Helenu Čackou) 5. Právní aspekty IPO - Mgr. Luboš Mazanec, BCPP
Fúze a akvizice na kapitálovém trhu Petr Vybíral, advokát Allen & Overy 2014 3
Agenda 1. Fúze a akvizice (M&A) kótovaných společností přeměny společností a nabídky převzetí 2. M&A poskytování informací a ochrana vnitřních informací při akvizicích kótovaných společností Allen & Overy 2014 4
1. Fúze a akvizice (M&A) kótovaných společností přeměny společností a nabídky převzetí Allen & Overy 2014 5
Kótovaná (listovaná) společnost Investiční nástroj přijatý k obchodování na evropském regulovaném trhu Regulovaný trh, evropský regulovaný trh, zahraniční regulovaný trh pojmy vymezeny v 55 ZPKT Akcie = investiční nástroj, resp. investiční cenný papír ( 3 odst. 2 písm. a) ZPKT) Kótovaná (listovaná) společnost = společnost, jejíž akcie (příp. jiné investiční cenné papíry) byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu Allen & Overy 2014
Kótovaná společnost Celá řada speciálních pravidel Oznamovací povinnosti podle ZPKT Informační povinnosti emitenta Oznamovací povinnosti akcionářů a dalších osob Ochrana před zneužitím trhu Úprava nabídek převzetí Pravidla ČNB Pravidla organizátorů regulovaných trhů a vypořádacích systémů Allen & Overy 2014
Přeměny (kótovaných) společností Zvláštní zákon Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev Přeměny Fúze Rozdělení Převod jmění na společníka Změna právní formy Přeshraniční přemístění sídla Přeshraniční přeměny Allen & Overy 2014 8
Přeměny (kótovaných) společností Fúze Sloučení Splynutí Povinný odkup při fúzi kótované společnosti 145 zákona o přeměnách v důsledku fúze se změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu Závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií v projektu fúze Allen & Overy 2014 9
Nabídky převzetí Zvláštní zákon Zákon o nabídkách převzetí Nabídka převzetí Veřejný návrh smlouvy na koupi a směnu účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové společnosti, nebo kterým se plní povinnost podle zákona o nabídkách převzetí Vztahuje se pouze na kótované společnosti Allen & Overy 2014
Nabídky převzetí Předpoklady nabídek převzetí Jakým právem se bude nabídka řídit volba orgánu dohledu cílovou společností Průběh nabídky převzetí společnosti Allen & Overy 2014
Předpoklady nabídek převzetí Roztříštěnost akcionářské struktury Společnosti s roztříštěnou akcionářskou strukturou = častější cíl nabídek převzetí snazší cesta k ovládnutí akcionářům je nabídnuta vyšší cena za akcii, než je tržní kurz Vliv klesajících kurzů akcií Podhodnocené kurzy umocňují atraktivitu převzetí společností, přičemž vyšší cena za akcii při nabídce odráží skutečnou hodnotu společnosti Allen & Overy 2014
Společnosti obchodované na trhu PRIME Sídlo mimo ČR: BOREALIS CETV ERSTE FORTUNA NWR VGP VIG PEGAS NONWOVENS TMR Sídlo v ČR: ČEZ KB [PHILIP MORRIS ČR] UNIPETROL O2 C.R. Allen & Overy 2014
Společnosti na trhu PRIME a rozhodné právo Akcie a ostatní účastnické cenné papíry některých společností na trhu PRIME jsou obchodované na více trzích v jiných členských státech EHP Jakým právem se bude řídit nabídka převzetí? Allen & Overy 2014
Kdy použít české a kdy zahraniční právo? Společnost se sídlem v ČR Kótace v ČR Kótace v ČR i mimo ČR Kótace mimo ČR český zákon český zákon - zásady - vnitřní poměry společnosti Allen & Overy 2014
Kdy použít české a kdy zahraniční právo? Společnost se sídlem mimo ČR Kótace v ČR i mimo ČR Kótace v ČR Kótace mimo ČR Současná kótace v ČR i mimo ČR Volba společnosti Nejprve kótace v ČR český zákon - zásady - obsah nabídky a postup navrhovatele český zákon se nepoužije Allen & Overy 2014
Volba orgánu dohledu cílovou společností V případě duální a vícenásobné kótace: Možnost cílové společnosti zvolit si orgán dohledu částečná volba rozhodného práva pro nabídku převzetí Cílová společnost určí orgán dohledu a zašle oznámení všem dotčeným orgánům dohledu a organizátorům regulovaných trhů v příslušných státech Dohoda orgánů dohledu stále nezbytná? Jak postupovat, když není orgán dohledu cílovou společností určen? Allen & Overy 2014
Důležité otázky Otázky, které si před nabídkou položí navrhovatelé: Kdo má nad nabídkou převzetí pravomoc dohledu? Jaké právo se na nabídku převzetí použije a na jakou její část? Otázky, které si po oznámení nabídky položí management a ostatní akcionáři společnosti: Podle jakého práva postupovat v reakci na nabídku převzetí? Jaké právo určuje rámec obranných opatření proti nabídce převzetí? Otázky, které si položí ostatní akcionáři společnosti: Přijmout nabídku převzetí a jak? Jak postupovat při konkurenční nabídce převzetí? Allen & Overy 2014
Jak to může vypadat v praxi Příklad společnosti Sídlo v Nizozemí Akcie obchodovány pouze v Praze Vnitřní poměry společnosti upravuje holandské právo Obchodování s akciemi se řídí českým právem Allen & Overy 2014
Orgán dohledu Právní úprava: 5 zákona o nabídkách převzetí Příslušné holandské předpisy ČNB má pravomoc k dohledu nad nabídkou převzetí společnosti, protože: Účastnické cenné papíry (akcie) jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu pouze v České republice; a Orgány dohledu dospěly k dohodě o pravomoci k dohledu Allen & Overy 2014
Právní režim nabídky rozštěpen Holandské právo: Povinnosti managementu cílové společnosti Princip neutrality Pravidlo průlomu Rozhodný podíl Nabídková povinnost České právo: Oznámení záměru a nabídky Nabídkový dokument Postup při nabídce Zásady nabídky Allen & Overy 2014
Nabídka očima navrhovatele Oznámení záměru nabídky Nabídkový dokument a uveřejnění Omezení nabývat účastnické cenné papíry za jiných podmínek Omezení zcizovat účastnické cenné papíry Podmíněnost nabídky nesmí záviset na úvaze navrhovatele Prodloužení a jiné změny nabídky Konkurenční nabídky Odvolání nabídky Allen & Overy 2014
Nabídka očima cílové společnosti Reakce na nabídku Povinnost managementu jednat v zájmu cílové společnosti, nikoliv v zájmu akcionářů Informování zaměstnanců Stanovisko managementu cílové společnosti Princip neutrality Post-bid obranná opatření Allen & Overy 2014
Nabídka očima akcionářů společnosti Přijetí, či odmítnutí nabídky Konkurenční nabídka Obranná opatření Allen & Overy 2014
2. M&A poskytování informací a ochrana vnitřních informací při akvizicích kótovaných společností Allen & Overy 2014 25
Poskytování informací při akvizicích Kupující chce mít dostatek informací o společnosti, kterou kupuje (jejíž akcie, příp. jiné účastnické cenné papíry se chystá nabýt) Emitent kótovaných akcií/cenných papírů má zákonem stanovené průběžné a další informační povinnosti Due diligence Běžné při akvizicích společností, které nejsou kótované Lze i u kótovaných společností? Kupující by měl mít dostatek informací na základě informací uveřejňovaných emitentem, resp. kótovanou společností Allen & Overy 2014
Korporátní úprava ZOK (+ rovněž NOZ a ZPKT) stanoví povinnost rovného zacházení s akcionáři společnosti zákaz diskriminace Kupujícím, resp. zájemcům o nabytí akcií/cenných papírů společnosti by neměly být poskytovány zvýhodňující informace Pokud nedojde ke zvýhodnění určitého akcionáře, resp. skupiny akcionářů, mělo by být možné provést due diligence Ke zvýhodnění zpravidla nedojde, pokud existují průhledná a jasně stanovená pravidla poskytování informací a provádění due diligence (např. ve stanovách společnosti) ZOK dále zakazuje zneužití většiny či menšiny hlasovacích práv ve společnosti Allen & Overy 2014
Korporátní úprava O provedení due diligence může rozhodnout Představenstvo; nebo Valná hromada Představenstvo Zváží, zda je provedení due diligence v nejlepším zájmu společnosti Valná hromada Může povolit due diligence na žádost akcionáře, pokud: je tento postup upraven ve stanovách společnosti; a nezasahuje tím do obchodního vedení společnosti, které náleží výlučně představenstvu Allen & Overy 2014
Ochrana vnitřních informací Povinnosti stanovené pro emitenta kótovaných cenných papírů, tj. i akcií Úprava: 124 a 125 ZPKT; Vyhláška ČNB č. 234/2009 Sb. Úřední sdělení ČNB ze dne 27. ledna 2012 Vnitřní informace Insider Odklad uveřejnění vnitřní informace Seznam osob Allen & Overy 2014
Kontakt Portrait Petr Vybíral Seniorní advokát Allen & Overy Praha Tel.: +420 222 107 173 petr.vybiral@allenovery.com Allen & Overy 2014 30
Dotazy? Toto je pouze prezentační materiál. Informace v této prezentaci nepředstavují vyčerpávající právní poradenství a nemohou být používány jako základ pro poskytnutí vyčerpávajícího právního poradenství bez ověření primárních zdrojů. Veškeré odkazy na Allen & Overy znamenají firmu Allen & Overy LLP a/nebo její přidružené kanceláře. Jakýkoli odkaz na partnera v souvislosti s Allen & Overy LLP znamená společníka, konzultanta či zaměstnance Allen & Overy LLP s příslušným postavením a kvalifikací nebo osobu s odpovídajícím statusem v některé z přidružených kanceláří Allen & Overy LLP. Allen & Overy 2014 31
Obchodování na BCPP, a.s. 3.4.2015 Jana Horová
OBSAH : 1) Základní údaje 2) Členové burzy 3) Obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 33
OBSAH : 1) Základní údaje 2) Členové burzy 3) Obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 34
Historie 1409 Bruggy - první organizovaný trh (van den Boerse) 1462 Burza ve Francii - Lyonu 1698 Burza v Anglii - Londýně 1771 Burza v Rakousku - Vídni 1792 Burza v USA - New Yorku 1864 Burza v Maďarsku - Budapešti 1871 Komoditní a akciová burza v Praze 1920-39 Období rozkvětu burzy 1939 Nacistická okupace 1948 Výnos Ministerstva financí ČSR o likvidaci burzy 35
1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Novodobá historie 1992 Založena akciová společnost BCPP 12 bank a 5 brokerských společností 1993 Zahájení obchodování na burze 1993 1. vlna kuponové privatizace 955 emisí 1995 2. vlna kuponové privatizace 674 emisí 1997 přes 1 300 emisí vyřazeno z obchodování 2004 členství ve FESE 2004 první IPO emise Zentiva 2007 PXE - Power Exchange Central Europe (Energetická burza Praha) 2008 Majoritním akcionářem se stává Wiener Börse (WBAG) 2010 Zahájena činnost Centrálního depozitáře cenných papírů - dříve SCP (vedení účtů) + Univyc (vypořádání obchodů) 2010 Založení holdingu CEESEG 2012 přechod na obchodní systém Xetra 36
Akcionáři a členové Soukromá akciová společnost Hlavním akcionářem je holding CEESEG AG - Central Eastern Europe Stock Exchange Group, který vlastní přes 90 % - majiteli jsou v podstatě rakouské banky 37
rok 1993 (prostory Na Můstku) rok 1995 (Burzovní palác - Rybná) Od roku 1996 je tzv. "parketem burzy" pouze centrální server. 38
1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Základní údaje o burze regulovaný trh Zákon č.256/2004 Sb. o podnikání na kapitálových trzích dozor vykonává ČNB, sekce dohledu nad kapitálovým trhem akcie dluhopisy investiční certifikáty a warranty podílové listy fondů obchodování na vlastní účet nebo na účty zákazníků měna obchodování je Kč nebo % všechny obchody uzavřené v obchodním systému burzy jsou anonymní, identifikaci vidí pouze burza dohled 39
40 Burzovní trhy
1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Schema trhu REGULÁTOR OBCHODOVÁNÍ PSE OTC trh VYPOŘÁDÁNÍ CDCP Clearing v EUR Clearing v CZK ZÚČTOVÁNÍ 41
OBSAH : 1) Základní údaje 2) Členové burzy 3) Obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 42
Členství na burze Obchodování probíhá prostřednictvím obchodníků s cennými papíry, kteří mají platnou licenci od ČNB a kteří jsou zároveň členy burzy (RM-Systém není založen na členském principu, lze i pro fyzické osoby) Domácí i zahraniční členové Polsko, Maďarsko, Rakousko, Francie, (Švýcarsko, Anglie) Přijetí nového člena schvaluje Burzovní komora na základě žádosti Podmínky členství : Odpovídající licence dozorového orgánu domovského státu člena Souhlas Burzovní komory Smlouva o technickém napojení na systém Smlouva o členství na burze Smlouva o zajištění vypořádání obchodů 43
Členové V současnosti má burza 18 obchodujících členů + 2 ze zákona Domácí Zahraniční DB Securities Ze zákona MF ČR ČNB 44
1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Členové 120 Počet členů burzy 100 80 60 40 20 0 Pozn. Do roku 2008 bylo cca 50% členů zároveň i v pozici akcionářů burzy. 45
OBSAH : 1) Základní údaje 2) Členové burzy 3) Obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 46
Harmonogram burzovního dne (Časy jsou pouze přibližné.) 8:00 Před-obchodní fáze Otevření burzovního dne vkládání objednávek Obchodní fáze - vkládání objednávek - uzavírání obchodů - informace trhu 16:30 Ukončení burzovního dne Po-obchodní fáze vkládání objednávek pro další den 17:00 17:15 Vydání kurzovního lístku 47
Způsoby obchodování Samostatná aukce jedna samostatná aukce pro daný burzovní den obchodní procedury kontinuální aukce obsahuje 1 až "n" aukcí - na všech emisích nutná účast tvůrců likvidity (kotace) kontinuální obchodování otevírací aukce kontinuální fáze (intradenní aukce) kontinuální fáze závěrečná aukce - na vybraných emisích účast tvůrců trhu (kotace) 48
Schema obchodního dne Kontinuální aukce Aukce 1 Aukce 2 Aukce 3 - - - - - Aukce n 49
3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ - objednávky Náležitosti objednávky Povinné náležitosti OBJEDNÁVKY : Identifikace CP (název, ISIN) Směr (nákup / prodej) Množství (počet ks) Cena Identifikace účastníka, který vkládá Účet (vlastní / klient) Další (nepovinné) náležitosti OBJEDNÁVKY : Platnost (pokud není, automaticky jeden den) Typ objednávky (volba způsobu vložení a párování) Parametry odpovídající danému typu objednávky 50
51 Typy objednávek
Typy objednávek Iceberg objednávky trh nevidí celkový počet ks, ale pouze tzv. peak. Jakmile je peak spárován, dojde ke zveřejnění další části objednávky. STOP objednávky - po dosažení stop limitu (překročení u stop nákupní či pokles pod něj u stop prodejní) se objednávka vkládá jako tržní (STOP tržní) nebo limitní (STOP limitní) objednávka a lze ji okamžitě spárovat IOC objednávky "Immediate-Or-Cancel" je buďto okamžitě uspokojena nebo zrušena (v případě částečného uspokojení je zbytek automaticky smazán) FOK objednávky - Fill-Or-Kill musí být buď okamžitě uspokojena, a to zcela, nebo je okamžitě zrušena. BOC objednávky - Book-Or-Cancel musí být spárována pasivně, tj. musí být při vložení zařazena do knihy objednávek k uspokojení. Pokud je již při vložení takovéto objednávky možné její okamžité uspokojení (spárována aktivně), systém ji automaticky odmítne. Při aukci jsou BOC smazány - aukce je aktivní způsob párování. MTL objednávky "Market-To-Limit" jsou vkládány jako tržní. Pokud objednávka není zcela uspokojena, je do knihy objednávek zařazen zbývající počet kusů s limitní cenou, která je rovna ceně párování původní tržní objednávky. 52
3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ - aukce Aukce Kritéria pro stanovení aukční ceny : 1) maximální počet zobchod. ks 2) minimální převis - aktualizace knihy objednávek s každou změnou (vložení, modifikace, zrušení) kniha objednávek 1 aukce = 1 cena obchodů cenová a časová priorita tzv. skontro prodeje cenová regulace nákupy Nákup Prodej 53
Aukce zahájení poobchodní fáze 54
AUKCE - Příklad skontra č.1 Předchozí kurz : 100 Stanovený kurz : 98 nákup prodej ks celkem ks cena celkem ks ks obchod převis 1 1 at best 104 1 103 5 6 110 104 17 6 98 4 10 105 87 35 10 77 10 20 102 52 12 20 32 12 32 100 40 3 32 8 3 35 98 37 20 35 2 5 40 95 17 15 17 23 2 42 90 2 2 40 42 at best 2 2 2 40 55
Převis nabídky - dojde k úplnému uspokojení všech a) objednávek na nákup za cenu rovnou aukční ceně nebo vyšší b) objednávek na prodej za cenu vyšší než aukční cena - dojde k částečnému uspokojení objednávek na prodej za cenu rovnou aukční ceně nákup prodej ks celkem ks cena celkem ks ks obchod převis 1 1 at best 104 1 103 5 6 110 104 17 6 98 4 10 105 87 35 10 77 10 20 102 52 12 20 32 12 32 100 40 3 32 8 3 35 98 37 20 35 2 5 40 95 17 15 17 23 2 42 90 2 2 40 42 at best 2 2 2 40 56
AUKCE - Příklad skontra č.2 Předchozí kurz : 100 Stanovený kurz : 102 nákup prodej ks celkem ks cena celkem ks ks obchod převis 1 1 at best 104 1 103 5 6 110 104 17 6 98 4 10 105 87 35 10 77 60 70 102 52 12 52 18 12 82 100 40 5 40 42 3 85 98 35 20 35 50 5 90 95 15 15 15 75 2 92 90 57
Převis poptávky - dojde k úplnému uspokojení všech a) objednávek na prodej za cenu rovnou aukční ceně nebo nižší b) objednávek na nákup za cenu nižší než aukční cena - dojde k částečnému uspokojení objednávek na nákup za cenu rovnou aukční ceně nákup prodej ks celkem ks cena celkem ks ks obchod převis 1 1 at best 104 1 103 5 6 110 104 17 6 98 4 10 105 87 35 10 77 60 70 102 52 12 52 18 12 82 100 40 5 40 42 3 85 98 35 20 35 50 5 90 95 15 15 15 75 2 92 90 58
AUKCE - Příklad skontra č.3 Cena není stanovena obchod se neuskuteční. nákup prodej ks celkem ks cena celkem ks ks obchod převis 0 at best 52 0 0 0 1100 52 17 0 0 0 1050 35 35 0 0 3 3 980 0 0 0 5 8 950 0 0 0 2 10 900 0 0 0 10 at best 0 0 0 59
Kontinuální obchodování 60 60
Kontinuální fáze Kritéria pro stanovení ceny obchodu: předchozí cena typ objednávky lze více obchodů za různé ceny cenová a časová priorita - aktualizace knihy objednávek s každou změnou (vložení, modifikace, zrušení) kniha objednávek Nákup Nákup Nákup prodeje cenová regulace účast tvůrců trhu nákupy Prodej obchod obchod Prodej obchod stanovením nové ceny se mohou "zviditelnit" STOP objednávky 61
KONTINUÁL - Příklad skontra č.1a Otevírací cena : 100 Posl. cena : 102 nákup prodej ks celkem cena cena celkem ks 6 6 100 101 5 5 4 10 98 103 10 5 10 20 96 105 22 12 12 32 90 106 25 3 P 10 ks za 98,- 62
KONTINUÁL - Příklad skontra č.1b Otevírací cena : 100 Posl. cena : 98 nákup prodej ks celkem cena cena celkem ks 6 0 100 101 5 5 4 0 98 103 10 5 10 10 96 105 22 12 12 22 90 106 25 3 Uzavřeny obchody : 6 ks za 100,- 4 ks za 98 63
KONTINUÁL - Příklad skontra č.2a Otevírací cena : 100 Posl. obchod : 102 nákup prodej ks celkem cena cena celkem ks 6 6 100 101 5 5 4 10 98 103 10 5 10 20 96 105 22 12 12 32 90 106 25 3 N 10 ks za tržní 64
KONTINUÁL - Příklad skontra č.2b Otevírací cena : 100 Posl. obchod : 103 nákup prodej ks celkem cena cena celkem ks 6 6 100 101 5 4 10 98 103 5 10 20 96 105 12 12 12 32 90 106 15 3 Uzavřeny obchody : 5 ks za 101,- 5 ks za 103,- 65
KONTINUÁL - Příklad skontra č.3a Otevírací cena : 90 Posl. obchod : 93 nákup prodej ks celkem cena cena celkem ks 5 5 88 89 5 5 5 10 86 95 15 10 10 20 85 96 18 3 10 30 80 N 5 ks za 91,- 66
KONTINUÁL - Příklad skontra č.3b Otevírací cena : 100 Posl. obchod : 89 nákup prodej ks celkem cen a cena celkem ks 5 5 88 89 5 5 10 86 95 10 10 10 20 85 96 13 3 10 30 80 uzavřen obchod 5 ks za 89,- 67
3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ - aukce Kontinuální aukce pro každou emisi musí být stanovena tzv. kotace (nabídka prodej + nabídka nákup) - aktualizace knihy objednávek s každou změnou (vložení, modifikace, zrušení) Cena obchodu = cena dříve vložené objednávky lze více obchodů za různé ceny kniha objednávek Nabídka prodej * * Nabídka nákup * obchod prodeje cenová regulace obchod obchod nákupy 68
Předobchodní fáze Poobchodní fáze Kontinuální aukce HLAVNÍ OBCHODNÍ FÁZE Aukce 1 Aukce 2 Aukce n Pre-call Call - - - Call Call PD Pre-call PD Pre-call PD Pre-call vkládání objednávek kotací Call reakce kotujícího PD stanovení ceny a uzavření obchodu Čas 69
Kontinuální aukce - Xetra Nákup ks Celkem ks Převis Limit Převis Celkem ks ks Prodej 102 180 180 100 80 80 101 80 80 100 180 180 100 kotace Kotující Kotace : (100) 100 102 (100) System Pre-Call PD Pre-Call Investor Prodej: 80@101,00 Nákup: 80@101,00 obchod: 80@101,00 70
Kontinuální aukce - Xetra Nákup ks Celkem ks Převis Limit Převis Celkem ks ks Prodej 102 300 300 100 100 200 200 100 100 100 100 200 200 kotace Kotující Kotace: (100) 100 102 (100) Změna fáze: Call / 200 Změna kotace: (300) 100 102 (300) Zůstává kotace: (100) 100 102 (300) System Pre-Call Call PD Pre-Call Investor Prodej: 200@100,00 obchod: 200@100,00 71
Kontinuální aukce - Xetra Nákup ks Celkem ks Převis Limit Převis Celkem ks ks Prodej 102 200 300 100 100 100 100 100 200 200 Limit kotace Kotující Změna fáze: Call / 200 Kotace: (100) 100 102 (100) Max. doba trvání fáze vypršela Zbývající kotace: (0) 100 102 (100) System Pre-Call Call PD Pre-Call Call Investor Prodej: 200@100,00 obchod: 100@100,00 Zbývající prodej: 100@100,00 Nákup ks Celkem ks Převis Limit Převis Celkem ks ks Prodej 102 200 300 100 100 100 100 100 Limit 72
OBSAH : 1) Základní údaje 2) Členové burzy 3) Obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 73
Podpora trhu (kotování) Smluvní vztah člen burza Není právní nárok na uzavření smlouvy Není to povinnost členů Výběr konkrétních emisí je na zvážení člena Člen má povinnost : udržovat kotaci po stanovenou dobu obchodování dodržovat spread dodržovat min. počet ks kotace = současné vložení objednávky na prodej a objednávky na nákup (udržování nabídky a poptávky) spread = maximální možný rozdíl mezi cenou nákupní a prodejní 74
Podpora trhu (kotování) 1. Tvůrce trhu (Market Maker) pro akcie a dluhopisy počet emisí pro jednoho MM - bez omezení počet MM pro danou emisi bez omezení parametry stanovuje burza dle stanovených pravidel a jsou vždy vztaženy na emisi, tj. platí pro všechny MM 2. Tvůrce likvidity (Liquidity Provider) pouze pro investiční certifikáty a warranty vždy právě jeden LP pro každou z emisí počet emisí pro jednoho LP - bez omezení parametry jsou stanoveny ve spolupráci s LP 3. Patron uplatňuje se pro emise na trhu START v podstatě MM pro začínající emise jeden nebo dva na emisi parametry stanovovány ve spolupráci s patronem 75
Podpora trhu (kotování) Kategorie Produkty Povinnosti Výhody Market Maker Tvůrce trhu Liquidity Provider Tvůrce likvidity Patron Patron Akcie Dluhopisy Strukturované produkty Akcie 90% trvání kontinuální fáze + zúčastnit se závěrečné aukce aktivní podpora pomocí vkládání kotací (lze i s nulovým množstvím, pouze cena) individuálně dle emise a nastavených parametrů sleva na poplatcích přednostní právo dorovnávání převisů sleva na poplatcích rok obchodování zdarma 76
OBSAH : 1) Základní údaje 2) Členové burzy 3) Obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 77
Index PX počítán od 5.4.1994 počáteční hodnota 1000 bodů zpětně dopočítány hodnoty od začátku burzy přepočet v reálném čase, tj. s každou změnou kurzu některé z emisí aktuální báze indexu PX: více než 20% Erste Group, Komerční banka, VIG více než 10% ČEZ méně než 10% O2 CR, Stock, Unipetrol, Philip Morris, CETV, Pegas pod 1% Fortuna, NWR, PLG aktualizace báze čtvrtletně 78
4) Indexy 4) Indexy Indexy 2) index PX TR (Total Return) přepočet v reálném čase báze totožná s bází indexu PX, aktualizace báze čtvrtletně Rozdíl mezi indexy PX a PX-TR je pouze v tom, že pro výpočet PX-TR je zohledněna výplata dividend 3) index PX GLOB výpočet na konci každého obchodního dne aktuální báze indexu PX-GLOB všechny akcie (celkem 23 emisí), aktualizace báze průběžně 79
7.9.1993 7.9.1994 7.9.1995 7.9.1996 7.9.1997 7.9.1998 7.9.1999 7.9.2000 7.9.2001 7.9.2002 7.9.2003 7.9.2004 7.9.2005 7.9.2006 7.9.2007 7.9.2008 7.9.2009 7.9.2010 7.9.2011 7.9.2012 7.9.2013 7.9.2014 Vývoj indexu PX 2 000 1 500 1 000 500 0 80
OBSAH : 1) Základní údaje 2) Členové burzy 3) Obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 81
Technické řešení - tzv. "Access point" koncept Obchodní systém Xetra Praha Pro členy je možnost napojení na 4 místech Komunikační protokoly : Values API FIX (CEESEG FIX) ETS EnBS Praha rychlost, objem přenesených dat, zpoždění, cena Budapest 82
dozorový orgán ČNB burza PSE pobočky Vypořádání CDCP obchodník s CP clearující člen např. ČMZRB obchodník s CP člen burzy např. DB Securities obchodník s CP člen burzy - banka např. Česká Spořitelna obchodník s CP clearující člen např. DB Prag přímo klienti 83
OBSAH : 1) Základní údaje 2) Členové burzy 3) Obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 84
6) Statistiky Vývoj počtu emisí dle typu CP 350 300 250 200 150 dluhopisy akcie ostatní 100 50 0 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 85
Objem obchodů v Kč - poměrově pro 10 nejlikvidnějších emisí akcií O2 CR Erste bank Komerční banka ČEZ ČEZ KB Erste banka O2 CR NWR CETV Philip Morris Unipetrol Pegas VIG 86
Duální listing Emise Sekundární trh Podíl BCPP/(celkový objem) ČEZ Warsaw 94,85% NWR London 49,74% FORTUNA Warsaw 62,51% Emise Primární trh Podíl BCPP/(celkový objem) VIG Vienna 7,05% CETV New York 20,11% ERSTE BANK Vienna 18,96% Pokud již emitent má své akcie na jiném trhu EU, může využít prospekt již schválený jeho domovským regulátorem - stačí jen tzv. pasportizace 87
Děkuji za pozornost. Dotazy? Jana Horová horova@pse.cz +420 22183 2251 88
Služby centrálního depozitáře Jaroslava Vlková Centrální depozitář cenných papírů, a.s.
Centrální depozitář cenných papírů, a.s. (CDCP) Společnost funguje již od r. 1993, nejprve jako Burzovní registr cenných papírů, s.r.o., později jako UNIVYC, a.s. a od 2.pol.2010 jako CDCP, a.s. V r. 2010 převzal činnost Střediska cenných papírů a s tím i evidenci cenných papírů CDCP je 100% vlastněn Burzou cenných papírů, a.s. Praha Činnosti: vedení emisí CP a účtů s CP vypořádání obchodů s CP přidělování ISIN a LEI půjčování CP Pracuje na účastnickém principu, účastníky jsou převážně banky a obchodníci s CP 90 Lorem Ipsum
Zákony o cenných papírech 256/2004 o podnikání na kapitálovém trhu (investiční nástroje, obchodník s CP, prospekt CP, trh s CP, evidence, CDCP, poskytování údajů 115, dohled) 89/2012 Občanský zákoník (cenný papír, zástavní právo, přeměna podoby) 90/2012 Zákon o obchodník korporacích (akciové společnosti, vydání akcií) 190/2004 o dluhopisech 240/2013 o investičních společnostech a invest. fondech Vyhláška 212 ČNB o stanovení vynaložených věcných nákladů
Základní legislativní změny od 1.1.2014 týkající se CP a jejich evidence Zrušeny listinné akcie na doručitele (na majitele) Výplata dividend musí probíhat bezhotovostně na bankovní účet majitele zapsaný v evidenci akcionářů (resp. evidenci CDCP) Zástavy CP mohou být několikanásobné ve více vrstvách Podzástavy-věřitel může zastavené CP(tedy pohledávku) použít jako zástavu k vlastním závazkům bez nutnosti souhlasu zástavního dlužníka U zastavených CP je možné určit, kdo bude příjemcem výnosů (dříve jen věřitel) a kdo má právo se účastnit valné hromady (dříve právo zůstávalo majiteli CP) Celá řada změn pojmů Zástavce zástavní dlužník (majitel účtu, na kterém leží zastavené CP Dlužník osobní dlužník (ten, kdo skutečně dluží) Věřitel zástavní věřitel Nově zástavce osoba, která dává pokyn k zastavení CP Cenné papíry (listinné i zaknihované) jen listinné CP 92 Lorem Ipsum
Účastníci CD Účastníci vypořádacího systému CD (mají vstup do párovacího systému a k vypořádacím cyklům) Účastníci CD bez účasti ve vypořádacím systému - nemohou párovat příkazy, přístup k jednostranným on-line příkazům ( RM-S; PSE). Účastníci vypořádacího systému CD jsou členové PSE nebo nečlenové PSE, účastníci CF (GCM x DCM) nebo bez účasti v CF. Kdo může být účastníkem CD: banka obchodník s CP investiční společnost organizátor trhu (RM-Systém, PSE) zahraniční CD ČR ČNB a zahraniční centrální banky včetně ECB Účastník zajišťuje pro majitele CP všechny operace s CP, dědictví, zástavy, převody. Ceník CD se vztahuje na účastníka, na majitele jen pro nezařazené majetkové účty. Účastníci mají vůči majitelům CP vlastní ceníky. Dnes: 25 účastníků CDCP, 22 účastníků vypořádacího systému, 15 členů PSE Nezařazená evidence-pozůstatek z doby SCP, účty vlastníků nejsou vedeny žádným účastníkem; převzato 1,7 mil. účtů, nyní cca 1,3 mil. účtů 93 Lorem Ipsum
Druhy evidencí zaknihovaných CP a druhy účtů Centrální evidence ZCP je vedena centrálním depozitářem obsahuje všechny zaknihované CP vydané podle českého práva kromě CP kolektivního investování CP vydaných ČNB (pokladniční poukázky, krátkodobé dluhopisy) CP vydaných MF (spořící dluhopisy) Vedena ve dvou úrovních účty jsou buď přímo v centrální evidenci (účet vlastníka nebo účet zákazníka) nebo v evidencích navazujících na centrální evidenci (účet vlastníka) Účet vlastníka v centrální evidenci zdaleka ne vždy patří konečnému vlastníkovi! Navazující evidence ČSOB CDCP Navazující ev.patria Zákaznický účet Účet vlastníka Navazující evidence ČS 94 Lorem Ipsum
Druhy evidencí zaknihovaných CP II Samostatná evidence ZCP Vedou ji hlavně investiční společnosti vydávající podílové listy Samostatná evidence státních spořících dluhopisů Krátkodobé dluhopisy ČNB Zahraniční CP CDCP vede centrální evidenci i samostatnou evidenci zahraniční CP a dříve i listinné CP. Zahraniční CP vedeny na stejných účtech jako české CP. U centrální evidence vede CDCP celou emisi a počet CP na účtech by se měl rovnat počtu CP v emisi. U samostatné evidence vede CDCP jen část CP, které byly předány do úschovy nebo převedeny ze zahr.depozitáře do evidence CDCP. V samostatné evidenci mohou být účty vlastníků i zákazníků Příklad vedení části zahr.emise přes Clearstream: Clearstream Luxembourg C D C P CDCP 95
Zadávání příkazů do CD Příkazy do CD mohou zadávat pouze Účastníci CD na základě smlouvy s CD Emitenti nebo jimi určení administrátoři emise na základě smlouvy s CD Oprávněné osoby dle 115 ZPKT (státní orgány notáři, exekutoři, soudy, ) Omezeně majitelé nezařazených majetkových účtů (výpis z účtu nebo převod/přechod na zařazený účet) 96 Lorem Ipsum
Napojení na zahraniční depozitáře Napojení na Clearstream Banking Luxembourg (CBL) CDCP má v CBL 1 účet, všechny CP na něm vedené jsou promítnuty do účtů vedených v CDCP. Účastníci dávají CDCP příkazy RFP nebo DFP, CDCP je přepisuje do systému CBL a po provedení v CBL zapíše pohyb na účtech ve své evidenci (zavádí se komunikace SWIFTem) Poplatky za transakce a vedení CP jsou odvozeny od poplatků CBL Od ledna 2012 napojení na CDCP SR CDCP má v SR založen 1 omnibus účet. Postup pro přijetí nebo odeslání CP je shodný se službami pro zahraniční CP vedené v CBL O přijetí slovenské emise do evidence emisí musí účastník požádat Poplatky za vedení slovenských CP shodné s českými CP CDCP SR novým účastníkem, otevřen klientský účet, budoucí možnost převodů českých CP do CDCP SR, možný duální listing 97 Lorem Ipsum
Corporate actions (CA) Ve vztahu k zahraničním emisím CDCP v roli custodina, zajišťuje veškeré corporate actions požadované emitentem účast na VH, výplaty výnosů, split, merge, výměny, atd. CDCP informuje o CA ve věstníku. Sám získává informace z CBL a také přímo od emitentů nebo od PSE Všechny CA probíhají v souladu s Market Standards for Corporate Actions Ve vztahu k českým emisím Zajištění jen povinných corporate actions (fúze, split, navýšení/snížení emise), Emitent nemá povinnost oznamovat VH Centrálnímu depozitáři a nemusí získávat od majitelů informaci, zda se zúčastní VH (výpis z emise dostane od CDCP) Výplaty výnosů zajišťuje buď sám emitent nebo payment agent na základě výpisu z emise problémy s doručením výnosů; nově povinnost vést čísla peněžních účtů majitelů s akciemi na jméno + povinnost emitenta vyplácet dividendy bezhotovostně na uvedené účty CDCP nabízí zajištění výplaty výnosů pro emise plně vedené na zařazených účtech (E4U, Fortuna, Wüstenrot) prostřednictvím svých účastníků vč. vypořádání daní 98 Lorem Ipsum
Market standards for General meetings and for corporate actions Iniciativa evropských asociací (ECSDA, FESE, European Banking Federation, EACG, European Issuers, atd.) o harmonizaci v informování o valných hromadách a corporate actions; zájem sjednotit postupy pro budoucí evropský vypořádací systém T2S informace jdou od emitenta přes CSD a účastníky (custodian) ke konečnému majiteli; měly by jít plně elektronicky ve formátech ISO norem (žádné dopisy, mail není přípustný) T2S migrace:
Christmas Tree Model Povinné corporate actions Informace je posílána směrem dolů Issuer CSD Dobrovolné corporate actions Informace je posílána směrem nahoru CSD Participant Investor
Výpisy z evidence CDCP Výpis z evidence emise výpis pro emitenta s údaji o majitelích účtů z centrální evidence i z navazující evidence Výpis obsahuje: údaje o majitelích účtů, na kterých jsou vedeny CP dané emise údaje o vlastnících CP, které jsou vedeny v navazující evidenci údaj o správci účtu (úloha správce je všeobecná, nerozlišuje jen některá oprávnění správy) údaje o zástavním věřiteli, osobách s právem na účast na VH a na výnos Údaje o PPN (např. při změně podoby) Údaj o evidenci, která emisi vede (centrální, navazující, samostatná evidence podíl.fondů) Výpis pro účastníky CDCP Výpisy sald na účtech podklad pro výpis z účtu, který vytvoří účastník Výpisy převodů CP podklad pro výpis pohybů na účtu Speciální podepsaný výpis z účtu od CDCP (možno i v angl.) Výpis pro majitele nezařazeného účtu - korespondenčně 101 Lorem Ipsum
Vypořádání v CDCP Peněžní vypořádání Prostřednictvím Zúčtovacího centra České národní banky (CERTIS) Prostřednictvím Unicredit bank (EUR, USD) Vypořádání cenných papírů Na účtech v centrální evidenci v navazující evidenci provedou majitelé zákaznického účtu Termíny vypořádání Burzovní obchody T+2 Mimoburzovní obchody DVP T- 15 až T+ 15 DFP T 99 až T + 99 Clearingový fond jako nástroj řízení rizik u garantovaných obchodů 102 Lorem Ipsum
Vypořádací cykly Členění vypořádacích cyklů DVP i DFP cykly 8:00 10:00 11:00 12:30 DFP cyklus 17:00 On-line převody nejsou párovací, instruuje účastník na debetní straně Účastník na kreditní straně může blokovat Pouze DFP převody 103 Lorem Ipsum
Proces vypořádání Při každém vypořádacím cyklu probíhá: 1. Validace CP pro vypořádání CP na cestě (CP jsou stále na majetkovém účtu prodávajícího, jen se přesunou na technický podúčet pro vypořádání) 2. Kontrola účtů nakupujících, zda existují 3. Kontrola peněžních limitů proti čistým pozicím z vypořádání (zahrnuty burzovní i OTC obchody - Debetní limit čisté pozice;kreditní limit čisté pozice -v rámci jednotlivých cyklů v rámci dne dochází ke snižování disponibilního limitu dle provedených převodů; limity je možné v průběhu dne měnit) 4. Odeslání platebních příkazů do CERTIS (ČNB) 5. Po konfirmaci platebních příkazů z ČNB je vypořádání dokončeno (po 13. hod.), CP převedeny na účty nakupujících Neodvolatelnost vypořádání dle Pravidel vypořádání CDCP není možné odvolat příkaz k vypořádání od okamžiku zahájení vypořádacího cyklu, tj. validací cenných papírů určených k vypořádání technicky se jedná o převedení CP na podúčet pro vypořádání. 104 Lorem Ipsum
Informace z vypořádání Po každém vypořádacím cyklu účastníci obdrží: soubor čistých peněžních pozic soubor převodů (transakce právě vypořádané i dosud nevypořádané) soubor platebních příkazů 1 x denně po 17.hod. Soubor předběžných platebních pozic Informace o budoucích platbách za obchody, poplatky, příspěvky do CF, sankce, výplaty výnosů )
Clearingový fond CDCP Standardní modely členství GCM ručí za obchody svého klienta; DCM ručí za své vlastní obchody; Clearing Agent vypořádává obchody svého klienta, který je účastníkem CF Minimálního vklad člena do CF na 1 mil. Kč Limitované ručení v případě defaultu některého z členů PSE max. 7-násobek průměrného vkladu clearingového účastníka za posledních 30 dní Maximální dodatečný příspěvek byl stanoven na Koeficient K5 z otevřené pozice (1 3% podle druhu CP) Koeficient K3 pokrývající rizika z kurzových rozdílů na pásma (hodnota 1) Pokud clearingový účastník nezaplatí příspěvek do Clearingového fondu, bude mu pozastavena možnost obchodování 106 Lorem Ipsum
Existence nezařazeného účtu Pozor! Vyhledají se jen účty v nezařazené evidenci, ale ne účty pod účastníky CDCP
Vyhledání emitenta www.cdcp.cz
Vyhledání emise
Popis emise
Evidence, ze kterých poskytuje CDCP informace Název evidence Číslo evidence Typ evidence Stav evidence nebo datum ukončení poskytování informací z evidencí SCP nebo CDCP Poznámka Evidence Centrálního depozitáře 3000001 Centrální a samostatná evidence Aktivní Informace státním orgánům poskytuje CDCP Samostatná evidence SSD MF ČR Samostatná evidence PL IS AXA, a.s. Navazující evidence Česká spořitelna, a.s. Navazující evidence Česká spořitelna, a.s. Navazující evidence Komerční banka, a.s. Navazující evidence Komerční banka, a.s. Navazující evidence BH Securities, a.s. Navazující evidence Patria Direct, a.s. Navazující evidence Roklen360 a.s. Navazující evidence FIO banka, a.s. 3000002 3000003 8770006 9130004 9020005 9020010 9270002 9630001 9630002 61858374 Samostatná evidence Samostatná evidence Navazující evidence Navazující evidence Navazující evidence Navazující evidence Navazující evidence Navazující evidence Navazující evidence Navazující evidence Aktivní Aktivní Aktivní Aktivní Aktivní Aktivní Aktivní Aktivní Aktivní Aktivní Informace státním orgánům poskytuje CDCP Informace státním orgánům poskytuje CDCP Informace státním orgánům poskytuje CDCP Informace státním orgánům poskytuje CDCP Informace státním orgánům poskytuje CDCP Informace státním orgánům poskytuje CDCP Informace státním orgánům poskytuje CDCP Informace státním orgánům poskytuje CDCP Informace státním orgánům poskytuje CDCP Informace státním orgánům poskytuje CDCP
Evidence, ze kterých poskytuje CDCP informace II Navazující evidence Československá obchodní banka, a.s. 9280009 Navazující evidence Aktivní Informace státním orgánům poskytuje CDCP Navazující evidence ING Bank N.V. org. složka 49279866 Navazující evidence 1. 7.2013 Informace státním orgánům poskytuje CDCP Česká spořitelna, a.s. - OPF 8000018 Oddělená část evidence SCP 27. 8. 2006 Převedení do samostatné evidence, informace dále poskytuje ČS Československá obchodní banka, a.s. OPF 8000026 Oddělená část evidence SCP 31. 12. 2006 Převedení do samostatné evidence, informace dále poskytuje ČSOB Pioneer investiční společnost, a.s. OPF 8000034 SOPF - dílčí evidence 9. 1. 2004 Převedení do samostatné evidence, informace dále poskytuje IS Pioneer investiční společnost, a.s. OPF 8000042 SOPF - dílčí evidence 1. 7. 2010 Převedení do samostatné evidence, informace dále poskytuje IS ČP Invest investiční společnost, a.s. OPF 8000069 SOPF - samostatná evidence CDCP 18. 12. 2011 Převedení do samostatné evidence, informace dále poskytuje IS Citicorp investiční společnost, a.s. OPF 8000077 SOPF - dílčí evidence 22. 12. 2003 Společnost již byla vymazána z obchodního rejstříku Investiční kapitálová společnost KB, a.s. OPF 8000085 SOPF - dílčí evidence 25. 6. 2010 Převedení do samostatné evidence, informace dále poskytuje IS
Evidence, ze kterých poskytuje CDCP informace II CREDIT SUISSE ASSET MANAGEMENT inv. spol.,a.s. OPF AXA investiční společnost, a.s. OPF Realtia investiční společnost, a.s. OPF FINESKO investiční společnost, a.s. OPF 8000093 8000107 8000115 8000131 Základní evidence SCP 1000039 SOPF - dílčí evidence SOPF - samostatná evidence CDCP SOPF - dílčí evidence SOPF - samostatná evidence CDCP Centrální evidence 31. 2. 2008 10. 7. 2011 20. 5. 2009 13. 12. 2011 25. 6. 2010 Od 1. 1. 2009 opět v základní evidenci SCP, nyní v CDCP. Informace státním orgánům poskytuje CDCP Převedení do samostatné evidence, informace dále poskytuje CDCP z centrální evidence CDCP. Ukončeno vedení SOPF - nový SOPF FINESKO IS Převedení do samostatné evidence, informace dále poskytuje IS Ukončena činnost SCP - dále evidenci vede a informace poskytuje CDCP
Právní aspekty IPO Mgr. Luboš Mazanec BCPP
Klíčové pojmy Veřejná nabídka CP sdělení širšímu okruhu osob obsahující dostatečné informace k upsání investičního CP, Organizované veřejné trhy evropské regulované trhy, zahraniční regulované trhy, MTF, OTC trhy IPO první veřejná nabídka akcií společnosti, po níž následuje uvedený na organizovaný veřejný trh Greenshoe / Overallotment option označení pro část emise, o níž lze v případě zájmu navýšit / přeupsat nabízenou emisi akcií SPO označení o další emisi akcií, které jsou již přijaty k obchodování na organizovaný veřejný trh
Smysl IPO IPO je vrcholnou vývojovou fází v růstu obchodní společnosti; Výhody IPO: emitent získává nové zdroje i akcionáře (obvykle spíše pasivní akcionáře) rozdíl mezi dluhovým financováním a vlastním kapitálem, možnost optimalizace zadlužení či dynamičtějšího rozvoje, možnost přinést větší nezávislost pro management / profesionalizaci managementu, větší diverzifikaci akcionářské struktury apod., emitent se stává transparentnějším a důvěryhodnějším, významný marketingový efekt emitent je vnímán jako jeden z lídrů svého sektoru, možnost vytvoření různých forem motivačních schémat či opčních programů v ČR není příliš časté,
Evropská regulace Cíle ES/EU volný pohyb osob, zboží, služeb a kapitálu, Regulace kapitálových trhů vysoká míra harmonizace v rámci EU: právo obchodních společností, ochrana minoritních akcionářů přeshraniční nabízení, prospekt CP, přijetí na regulované trhy, transparence kótovaných společností, manipulace s trhem, UCITS, PRIIP regulace
Přijetí na regulovaný trh Podmínky standardizovány v rámci EU: Směrnice 2004/39/ES, Nařízení EK č.1287/2006, převoditelnost či omezení nenarušující trh, rozptyl, dostupnost historických finančních údajů, V ČR stanoví 57 ZPKT a 65 ZPKT (pro oficiální trh s CP), Detailnější podmínky stanoví rovněž příslušná pravidla organizátora regulovaného trhu (např. obligatorní plné splacení),
Prospekt CP Nabídka akcií s sebou historicky přinášela problém informační asymetrie nabízející vs. investor, Snaha o standardizaci informací uveřejněných před zahájením procesu IPO, Koncepce prospektu CP jakožto standardizovaného dokumentu doprovázejícího nabídku CP v rámci kapitálového trhu, Současný rámec v EU a ČR: Směrnice 2003/71/ES, Nařízení EK 809/2004, 36 a následující ZPKT,
Informační povinnosti emitenta Informační povinnosti emitenta akcií přijatých k obchodování na RT jsou standardizovány v rámci EU směrnice EP a Rady 2004/109/ES, úprava převzata do ZPKT - 117a a následující, detailní úprava rovněž ve vyhlášce ČNB č. 234/2009 Sb., o ochraně proti zneužívání trhu a transparenci Pravidelné informační povinnosti: výroční zpráva emitenta ( 118 ZPKT) povinnost uveřejnit do 4 měsíců od konce účetního období, pololetní zpráva emitenta ( 119 ZPKT) povinnost uveřejnit do 2 měsíců od konce účetního pololetí, zpráva statutárního orgánu emitenta ( 119a ZPKT) povinnost uveřejnit 2x ročně; vždy po uplynutí prvních 10 týdnů účetního pololetí, nejdéle však 6 týdnů před jeho skončením Pozn. povinnost uveřejnit zprávu statutárního orgánu dle 119a ZPKT bude v zrušena nejbližší novelou ZPKT, lhůta pro uveřejnění pololetní zprávy bude prodloužena na 3 měsíce,
Informační povinnosti emitenta Požadavky na zveřejnění celé řady dalších informací: pozvánka na valnou hromadu a související dokumenty, informace z valných hromad, informace o výplatě dividend, informace o změnách stanov, informace o změnách v právech týkajících se akcií, informace o personálních změnách v představenstvu, dozorčí radě a vrcholném managementu, informace o vydání nových akcií, dluhových CP nebo CP přijatých k obchodování na evropský regulovaný trh, informace o významných změnách struktury akcionářů - zvýšení či snížení podílu držené daným subjektem na hranice 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 40%, 50% a 75%, informace o významných smlouvách, zakázkách, půjčkách či úvěrech apod. další informace, které mají kurzotvornou povahu,
Informační povinnosti emitenta BCPP navíc vyžaduje doručení dalších informací: kalendář plnění informačních povinností s uvedením dat, kdy v daném roce dojde k uveřejnění výroční zprávy, pololetní zprávy, pozvánky na VH apod., prohlášení o přihlášení se ke kodexu CG, Informační povinnosti lze plnit v češtině, angličtině či slovenštině, Kurzotvorné informace jsou označovány jako tzv. vnitřní informace ( 125 ZPKT), Emitent musí s vnitřními informacemi zacházet odpovídajícím způsobem: zajistit důvěrnost vnitřní informace, nesdělovat ji třetím osobám, povinnost vést seznam osob, které mají přístup k vnitřní informaci a tento zaslat ČNB, Osoby s řídící pravomocí a osoby jim blízké musí rovněž informovat o transakcích s investičními nástroji daného emitenta,
Historie 1602 Nizozemská východoindická společnost fakticky provádí první veřejnou nabídku účastnických CP vytvořen i fungující organizovaný sekundární trh (1631), 18. a 19. století dynamický rozvoj práva akciových společností i organizovaných trhů s akciemi především významné infrastrukturní projekty (železnice, telegrafní společnosti), 20. a 30. léta v ČSR dynamický rozvoj kapitálového trhu obchodovány společnosti jako Škodovy závody, ČKD, Živnobanka, - cca 100 titulů v roce 1929, cca 120 v roce 1940, 1993 znovuotevření BCPP 1997 veřejná nabídka akcií Software 602, a.s. (cca 60 mil., Kč) následné přijetí na mimoburzovní trh RM S, 2004 IPO Zentiva N.V. první plnohodnotné IPO v ČR, 2006 ECM, Pegas Nonwovens, 2007 AAA, VGP, 2008 NWR, 2010 Fortuna, 2011 E4U, 2014 - PLG
Fortuna Entertainment Group N.V. Struktura nabídky 2 000 000 ks. nově vydaných akcií 18 200 000 ks. existujících akcií 20 200 000 ks. nabízených celkem 2násobné přeupsání 34 975 330 ks. celkem vč. greenshoe Časový sled 29. září 2010: Oznámení o zahájení procesu IPO 18. října 2010: Určení parametrů obchodování Burzovním výborem pro burzovní obchody 22. října 2010 : První den obchodování na Burze cenných papírů Praha (podmíněné obchodování) Upisovací cena EUR 4,3 Eur (CZK 105,52) Nabídka komu Získané prostředky Použití prostředků Listing Český manažer emise Čeští a polští retailoví investoři, mezinárodní institucionární investoři EUR 8,4 mil. Zahájení podnikánív oblasti loterií v České republice Burza cenných papírů Praha, Burza cenných papírů Varšava Česká spořitelna Před IPO Po IPO a greenshoe 0% Struktura akcionářů 33% Penta investment Limited 100% 67% Free float Fortuna Entertainment Group vznikla v roce 2009 a stala se největším středoevropským provozovatelem kurzových sázek. Z původně české společnosti se postupem času rozrostla v holding, který nyní působí i na slovenském, polském a maďarském trhu. Na chorvatském trhu Fortuna působí prostřednictvím partnerské společnosti, která není součástí holdingu, ale patří do investiční skupiny Penta. Díky své dvacetileté historii je Fortuna zavedenou značkou na trhu kurzových sázek i mezi zákazníky. Během let se skupina vyprofilovala v lídra určování trendů v sázkovém sektoru. Důkazem je rychlý vzestup online sázení, které Fortuna Entertainment Group mezi prvními představila na Slovensku a následně i v Česku. 124 IPO
AAA AUTO GROUP N.V. Struktura nabídky 17 757 875 ks. nově vydaných akcií, což představuje 26,2 % akcií AAA 1 775 788 ks. nově vydaných akcií - greenshoe 19 533 663 ks. celkem vč. greenshoe, což činí 28,1% Časový sled 29. srpna 2007: Oznámení o zahájení procesu IPO 21. září 2008: Určení parametrů obchodování Burzovním výborem pro burzovní obchody 24. září 2007: První den obchodování na Burze cenných papírů Praha (podmíněné obchodování) Upisovací cena EUR 2,00 (CZK 55,00) Nabídka komu Získané prostředky Použití prostředků Listing Český manažer emise Čeští a maďarští retailoví investoři, mezinárodní institucionární investoři EUR 39 mil. (CZK 1,07 mld.) Financování expanze společnosti, snížení nesplacených finančních aktiv, finanční zdroje umožňující půjčku, financování zásoby vozů, částečně splacení půjček akcionářů Burza cenných papírů Praha and Budapešťská burza cenných papírů Patria Finance, a.s. Před IPO Po IPO před greenshoe po greenshoe Struktura akcionářů Automotive Industries S.a.r.l. vlastněno: Anthony James Denny Free float AAA Auto Group provozuje síť autocenter v České republice a na Slovensku, v roce 2011 bylo otevřeno zastoupení v Rusku. Společnost jen největším prodejcem ojetých automobilů ve střední a východní Evropě s více než 540 000 prodanými vozy během 20 let. Ernst & Young zařadil AAA AUTO mezi desítku největších automobilových distributorů v Evropě. V roce 2011 společnost prodala 44 828 vozů a provozovala 27 autocenter v České republice, na Slovensku a v Rusku. 126
Pivovary Lobkowicz Group a.s. Struktura nabídky Časový sled 4 255 000 ks. existujících akcií 2 300 000 ks. nově vydaných akcií 6 555 000 ks. akcií celkem * 28. dubna 2014 Oznámení o vstupu na burzu 28. května 2014: První den obchodování na Burze cenných papírů Praha, a.s. Upisovací cena CZK 160 Nabídka komu Získané prostředky Použití prostředků Listing Čeští manažeři emise Čeští retailoví investoři, čeští a mezinárodní institucionální investoři CZK 404,8 mil. Rozšíření stávající distribuční sítě, rozšíření exportu, akvizice Burza cenných papírů Praha Česká spořitelna a.s., Erste Group Bank AG Před IPO Po IPO 0% Struktura akcionářů 100% Společnost Pivovary Lobkowicz Group a.s. byla založena v roce 2007 a patří mezi pět největších českých producent piva. Skládá se ze sedmi regionálních pivovarů (Protivín, Uherský Brod, Jihlava, Rychtář, Klášter, Vysoký Chlumec, Černá Hora). Vedle piva rovněž produkuje vybrané nealkoholické nápoje. Vlastní rovněž 50 % podíl ve sladovnické společnosti Moravamalt. Skupina v současnosti nabízí kolem 70 různých značek piva. Ve svém portfoliu s zaměžuje především na pivní speciály, ležáky a prémiové produkty. * Na základě rozhodnutí akcionářů došlo v rámci nabídky k prodeji pouze 2 530 000 ks akcií společnosti. 128
Pivovary Lobkowicz Group průběh IPO Konec 2013 březen /duben 2014 12.května 2014 22.května 2014 23.května 2014 Zahájení procesu IPO Finalizace prospektu Konzultace s burzou, ČNB a dalšími subjekty Zveřejnění prospektu schváleného ČNB Zahájení veřejné nabídky v ČR a v zahraničí Ukončení bookbuildingu Ukončení veřejné nabídky Rozhodnutí o nabídkové ceně a alokaci, podpis smluv o úpisu akcií, vydání potřebných dokladů, návrh na zápis zvýšení základního kapitálu od obchodního rejstříku 27.května 2014 Vypořádání úpisu 28.května 2014 první obchodní den na trhu Prime Market pražské burzy 28.června 2014 ukončení stabilizace ceny na trhu Prime Market ze strany České spořitelny 129