Vybrané otázky kapitálového trhu externisté

Transkript

1 Vybrané otázky kapitálového trhu externisté

2 Obsah: 1. Aktuální otázky práva kapitálových trhů JUDr. Ing. Václav Školout, advokát, VKŠ (jen v ústní podobě) 2. Obchodování na BCPP Ing. Jana Horová, BCPP 3. Vypořádání obchodů s cennými papíry Ing. Helena Čacká, CDCP 4. Fúze a akvizice Mgr. et Bc. Petr Vybíral, LL.M., advokát, AO

3 Obchodování na BCPP, a.s. Ing. Jana Horová

4 Obchodování na BCPP, a.s Ing. Jana Horová

5 OBSAH : 1) Základní údaje 2) Používané obchodní modely 3) Způsob obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 5

6 1) Základní údaje 2) Používané obchodní modely 3) Způsob obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 6

7 1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Základní údaje o burze 1993 opětovné otevření burzy (po 2. svět. válce) 1993 a 1995 proběhly 2 vlny kup. privatizace (na trh celkem přes emisí) 1997 více než 1300 emisí bylo vyřazeno CP 2004 členství ve Federaci evropských burz 2007 založení energetické burzy (PXE) 2008 většinu akcií koupila Wiener börse 2012 přechod na obchodní systém Xetra 7

8 1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Základní údaje o burze soukromá akciová společnost členský princip regulovaný trh Zákon č.256/2004 Sb. o podnikání na kapitálových trzích Burzovní legislativa (Pravidla obchodování, Pravidla členství,poplatkový řád, Pravidla vypořádání, atd.) dozor vykonává ČNB, sekce dohledu nad kapitálovým trhem denní zasílání přehledu uzavřených obchodů hlášení všech mimořádných událostí - velké pohyby kurzů - technické problémy přítomnost zástupců ČNB na jednání výborů předkládání zásadních dokumentů (např. Pravidla obchodování) oznámení připravovaných změn ve způsobu obchodování 8

9 1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Základní údaje o burze elektronická burza Pozn. Poslední přítomnost makléřů na tzv. parketu burzy - podzim akcie dluhopisy investiční certifikáty warranty futures - na systému Xetra nelze emise českých i zahraničních emitentů (duální listing) obchodování na vlastní účet nebo na účty zákazníků - varianta na vlastní účet pro cizího (použití převodu) měna obchodování je Kč (%) platí i pro instrumenty denominované v cizí. měně 9

10 1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Schema REGULÁTOR OBCHODOVÁNÍ PSE OTC market VYPOŘÁDÁNÍ CDCP Clearing v EUR Clearing v CZK ZÚČTOVÁNÍ 10

11 1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Skupina CEESEG 11

12 1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE SCHEMA PX BURZA CENNÝCH PAPÍRŮ PRAHA BCPP (PSE) Provozovatel trhu s cennými papíry CENTRÁLNÍ DEPOZITÁŘ CP (CD) - dříve UNIVYC Zúčtování a vypořádání obchodů PSE i PXE POWER EXCHANGE CENTRAL EUROPE (PXE) Provozovatel trhu s elektřinou 12

13 Akcionáři a členové Soukromá akciová společnost fungující na členském principu Hlavním akcionářem je CEESEG AG (92,74 %) Obchodování probíhá prostřednictvím licencovaných obchodníků s cennými papíry, kteří jsou zároveň členy burzy Domácí i zahraniční členové Podmínky členství : Splacený základní kapitál minimálně 10 mil. Kč Odpovídající licence dozorového orgánu domovského státu člena Souhlas Burzovní komory Smlouva o zajištění vypořádání obchodů Smlouva o technickém napojení na systém Smlouva o členství na burze - pro investiční služby poskytované v ČR také EU passport, souhlas ČNB 13

14 1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Členové burzy Zahraniční společnosti státy EU (dodat odpovídající dokumenty) státy mimo EU (dodat odpovídající dokumenty) Možnost vypořádání obchodů prostřednictvím a) Clearingového agenta (CA) Deutsche bank filiale Prag, Raiffeisenbank Praha, Citibank Praha b) Generálního clearujícího (GCM) Citibank Praha Přijetí nového člena schvaluje Burzovní komora na základě žádosti Možnost tzv. crossmembership v rámci CEESEG 14

15 Členové V současnosti má burza 17 členů Domácí Zahraniční ( remote members ) DB Securities PL HU PL AT Zažádáno o členství 15 CH FR

16 1) ZÁKLADNÍ ÚDAJE Struktura burzovních trhů 16

17 1) Základní údaje 2) Používané obchodní modely 3) Způsob obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 17

18 Samostatná aukce jedna samostatná aukce pro daný burzovní den obchodní procedury kontinuální aukce obsahuje 1 až "n" aukcí - na všech emisích nutná účast tvůrců likvidity (kotace) kontinuální obchodování otevírací aukce kontinuální fáze (intradenní aukce) kontinuální fáze závěrečná aukce - na vybraných emisích účast tvůrců trhu (market making) 18

19 2) POUŽÍVANÉ OBCHODNÍ MODELY Kontinuální aukce Aukce 1 Aukce 2 Aukce Aukce n 19

20 2) POUŽÍVANÉ OBCHODNÍ MODELY Obchodní model a) kontinuální obchodování 20 20

21 2) POUŽÍVANÉ OBCHODNÍ MODELY Obchodní model b) samostatná aukce zahájení poobchodní fáze 21 21

22 2) POUŽÍVANÉ OBCHODNÍ MODELY Předobchodní Poobchodní Obchodní model c) kontinuální aukce HLAVNÍ OBCHODNÍ FÁZE Aukce 1 Aukce 2 Aukce n XPREC CALL SC XPREC CALL SC XPREC CALL SC SC stanovení aukční ceny XPREC PreCall fáze (vkládání objednávek, kotací) CALL Call fáze (doba na reakci kotujícího, možnost párování) SC Stanovení ceny Čas 22 22

23 2) POUŽÍVANÉ OBCHODNÍ MODELY Harmonogram burz. dne Xetra akcie 8:00 8:50 9:00 Pre-Trading vkládání objednávek Opening Auction Otevírací aukce Single Auction Samostatná aukce (pouze pro listinné akcie) Continuous Trading Kontinuální obchodování (může být přerušeno vloženými aukcemi) 16:20 16:27 17:00 Closing Auction Závěrečná aukce Post-Trading vkládání objednávek pro další den 23

24 2) POUŽÍVANÉ OBCHODNÍ MODELY Harmonogram burz. dne Xetra dluhopisy 8:00 Pre-Trading vkládání objednávek 11:00 11:10 11:20 Single Auction Samostatná aukce (public bonds) Single Auction Samostatná aukce (corporate bonds) Single Auction Samostatná aukce (financial bonds) 16:10 16:15 16:10 Post-Trading vkládání objednávek pro další den 17:00 24

25 2) POUŽÍVANÉ OBCHODNÍ MODELY Harmonogram burz. dne Xetra strukturované produkty 8:00 Pre-Trading vkládání objednávek 9:15 Continuous Auction Kontinuální aukce (investiční certifikáty) Continuous Auction Kontinuální aukce (warranty) 16:30 17:00 Post-Trading vkládání objednávek pro další den 25

26 1) Základní údaje 2) Používané obchodní modely 3) Způsob obchodování a) objednávky b) aukce c) kontinuální fáze d) cenová regulace e) kontinuální aukce 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 26

27 3) Způsob obchodování a) objednávky b) aukce c) kontinuální fáze d) cenová regulace e) kontinuální aukce 27

28 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ - objednávky Typy objednávek - Xetra 28

29 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ - objednávky Typy objednávek - Xetra Iceberg objednávky trh nevidí celkový počet ks, ale pouze tzv. peak. Jakmile je peak spárován, dojde ke zveřejnění další části objednávky. STOP objednávky - po dosažení stop limitu (překročení u stop nákupní či pokles pod něj u stop prodejní) se objednávka vkládá jako tržní (STOP tržní) nebo limitní (STOP limitní) objednávka a lze ji okamžitě spárovat IOC objednávky "Immediate-Or-Cancel" je buďto okamžitě uspokojena nebo zrušena (v případě částečného uspokojení je zbytek automaticky smazán) FOK objednávky - Fill-Or-Kill musí být buď okamžitě uspokojena, a to zcela, nebo je okamžitě zrušena. BOC objednávky - Book-Or-Cancel musí být spárována pasivně, tj. musí být při vložení zařazena do knihy objednávek k uspokojení. Pokud je již při vložení takovéto objednávky možné její okamžité uspokojení (spárována aktivně), systém ji automaticky odmítne. Při aukci jsou BOC smazány - aukce je aktivní způsob párování. MTL objednávky "Market-To-Limit" jsou vkládány jako tržní. Pokud objednávka není zcela uspokojena, je do knihy objednávek zařazen zbývající počet kusů s limitní cenou, která je rovna ceně párování původní tržní objednávky. 29

30 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ - objednávky Náležitosti objednávky Povinné náležitosti OBJEDNÁVKY : Identifikace CP (název,isin) Směr (nákup / prodej) Množství (počet ks, u dluhopisů daný násobek nominální hodnoty) Cena (limitní nebo tržní) Identifikace účastníka, který vkládá Účet (vlastní / klient / kotující) Další (nepovinné) náležitosti OBJEDNÁVKY : Platnost (pokud není, automaticky jeden den) Typ objednávky (MTL / STOP / ) Omezení pro typ obchodování Zobraz. množství (tzv. peak pouze pro Iceberg) Způsob vyřízení (dle typu objednávky IOC, atd.) 30

31 3) Způsob obchodování a) objednávky b) aukce c) kontinuální fáze d) cenová regulace e) kontinuální aukce 31

32 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ - aukce Princip aukce - Xetra Kritéria stanovení aukční ceny : 1) maximální počet zobchodovaných ks 2) minimální převis 3) záleží na směru převisu a na předchozí ceně 1 aukce = 1 cena obchodů uplatňuje se cenová a časová priorita (tzn. pouze u minimálního počtu objednávek dojde k částečnému uspokojení) cenová regulace pomocí tzv. přerušení obchodování 32

33 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ - aukce Princip aukce - Xetra Aktualizace knihy objednávek: nákupy kniha objednávek prodeje s každou změnou vložení modifikace zrušení tzv. skontro Prodej Nákup 33

34 34 Tvorba aukční ceny

35 Tvorba aukční ceny Příklad 1: Existuje právě jedna cena, při které lze zobchodovat maximální počet objednávek s minimálním převisem. Koupit Prodat Objem S objem Převis Limit Převis S objem Objem Limit Limit Limit Limit Limit Limit 35

36 Tvorba aukční ceny Příklad 2: Je více cen, kdy lze zobchodovat maximální počet objednávek s minimálním převisem, přičemž existuje převis poptávky. Koupit Prodat Objem S objem Převis Limit Převis S objem Objem Limit Limit Limit Limit 36

37 Tvorba aukční ceny Příklad 3: Je více cen, kdy lze zobchodovat maximální počet objednávek s minimálním převisem, přičemž existuje převis nabídky. Koupit Objem S objem Převis Limit Převis S objem Objem Prodat Limit Limit Limit Limit 37

38 Tvorba aukční ceny Příklad 4: Je více cen, kdy lze zobchodovat maximální počet objednávek s minimálním převisem, přičemž existuje převis na obou stranách. Koupit Prodat Objem S objem Převis Limit Převis S objem Objem Tržní Tržní Limit Limit Tržní Tržní Kurz = cena, která je blíž k ref. ceně. (pokud střed, tak vyšší z cen) a) referenční cena = 200,00 Kč, pak je kurz 199 Kč. b) referenční cena = 201,00 Kč, pak je kurz 202 Kč. c) referenční cena = 200,50 Kč, pak je kurz 202 Kč. 38

39 Tvorba aukční ceny Příklad 5: Je více cen, přičemž převis nevzniká. Koupit Objem S objem Převis Limit Převis S objem Objem Prodat Limit Limit Limit Limit Kurz = cena, která je blíž k ref. ceně. (pokud střed, tak vyšší z cen) a) referenční cena = 205,00 Kč, pak je kurz 201 Kč. b) referenční cena = 200,00 Kč, pak je kurz 201 Kč. c) referenční cena = 197,00 Kč, pak je kurz 199 Kč. 39

40 Tvorba aukční ceny Příklad 6: Kniha objednávek obsahuje pouze tržní objednávky. Koupit Prodat Objem S objem Převis Limit Převis S objem Objem Tržní Tržní Tržní Tržní Kurz je roven referenční ceně. 40

41 Tvorba aukční ceny Příklad 7: Kniha objednávek obsahuje objednávky, které nelze spárovat. Koupit Objem S objem Převis Limit Převis S objem Objem Prodat Limit Limit Kurz v takovéto aukci nelze stanovit. Trhu se zobrazí pouze nejlepší nabídka a nejlepší poptávka (200 Kč / 201 Kč). 41

42 Tvorba aukční ceny Princip částečného uspokojení objednávky v aukci : Koupit Objem S objem Převis Limit Převis S objem Objem Prodat 9:00 Limit 9:01 Limit Limit Nákup - dvě párovatelné limitní objednávky, priorita pro párování dána časem. objednávka s časovým razítkem 9:00 bude uspokojena zcela objednávka s časovým razítkem 9:01 bude uspokojena částečně (100 ks). Kurz je stanoven na 200 Kč. Zbývajících 200 ks přechází do dalšího obchodování (pokud tomu objednávka odpovídá). 42

43 3) Způsob obchodování a) objednávky b) aukce c) kontinuální fáze d) cenová regulace e) kontinuální aukce 43

44 Princip kontinuálu - Xetra cenová a následně časová priorita otevírací cenou je cena z aukce v rámci jednoho kontinuálního režimu více obchodů za různé ceny informace o stavu trhu průběžně zveřejňovány Při stanovení ceny obchodu se zohledňuje: typ objednávky předchozí cena (referenční cena) směr "párující" a směr "párované" objednávky stanovením nové ceny se mohou "zviditelnit" STOP objednávky cenová regulace pomocí tzv. přerušení obchodování účast tvůrců trhu podpora likvidity 44

45 Párování objednávek v kontinuální fázi objednávka je vložena v okamžiku, kdy na opačné straně jsou jen limitní objednávky cena obchodu = nejlepší cena v aktuální knize objednávek (max. nákup / min. prodej) K párování dochází dle cenové a časové priority. objednávka je vložena v okamžiku, kdy na opačné straně jsou jen tržní objednávky cena obchodu = referenční cena K párování dochází dle časové priority. objednávka je vložena v okamžiku, kdy na opačné straně jsou tržní i limitní objednávky Pokud je vkládán Prodej, cena obchodu = referenční cena (pro párování tržních objednávek na straně Nákup) a dále vždy = nejvyšší cena z párovatelných limitních objednávek Nákup. Pokud je vkládán Nákup, cena obchodu = referenční cena (pro párování tržních objednávek na straně Prodej) a dále vždy = nejnižší cena z párovatelných limitních objednávek Prodej. K párování dochází dle cenové a časové priority. 45

46 Párování objednávek v kontinuální fázi Cena obchodu = referenční cena (tj. poslední stanovená cena) Cena obchodu = min. Prodej, tj. 200 Kč 46

47 Párování objednávek v kontinuální fázi Referenční cena = 200 Kč Vložená objednávka se spáruje s tržní objednávkou Nákup (cenová priorita). Referenční cena max. Nákup Cena obchodu = referenční cena (tj. poslední stanovená cena) 47

48 Párování objednávek v kontinuální fázi Referenční cena = 200 Kč Vložená objednávka se spáruje s tržní objednávkou Nákup (cenová priorita). Referenční cena < max. Nákup Cena obchodu = max. Nákup, tj. 202 Kč. 48

49 Párování objednávek v kontinuální fázi Referenční cena = 200 Kč Referenční cena min. Prodej, Cena obchodu = referenční cena, tj. 200 Kč. Referenční cena = 204 Kč Referenční cena > min. Prodej, Cena obchodu = min. Prodej, tj. 202 Kč. Vložená objednávka se spáruje s tržní objednávkou Nákup (cenová priorita). 49

50 Párování objednávek v kontinuální fázi 1) Referenční cena = 200 Kč 2) Vložená objednávka se spáruje s tržní objednávkou Nákup. 1) Referenční cena min. Prodej Cena obchodu = referenční cena (tj. poslední stanovená cena) 2) Referenční cena < min. Prodej Cena obchodu = min. Prodej, tj. 203 Kč 50

51 3) Způsob obchodování a) objednávky b) aukce c) kontinuální fáze d) cenová regulace e) kontinuální aukce 51

52 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ - volatilita Cenová regulace - Xetra pokud se teoretická cena nového obchodu nachází mimo dané koridory (stanovené v % změny), dojde k přerušení obchodování 52

53 Cenová regulace překročení statického nebo dynamického koridoru vložená tzv. intraday aukce Pozn. Při postupné změně ceny jdoucí jedním směrem nemusí být překročen dynamický koridor a dojde až k překročení statického koridoru. překročení dvojnásobku dynamického koridoru nutný ruční zásah burzy Koridory pro volatilitu Akcie Dluhopisy Dynamický 3% 2% Statický 10% 4% Rozšířený 2x dynamický 2x dynamický 53

54 .. fáze obchodního dne cena obchodu statické dynamické rozšířené výsledek statické dynamické rozšířené Cenová regulace stávající cenové rozpětí nové cenové rozpětí Ranní aukce obchod 100,- 90,- / 110,- 97,- / 103,- 94,- / 106,- Kontinuál 101,- OK OK OK obchod 101,- 90,- / 110,- 99,97 / 104,03 94,94 / 107,06 104,- OK OK OK obchod 104,- 90,- / 110,- 100,90 / 107,12 97,76 / 110,24 108,- OK >107,12 OK intra aukce Intra aukce obchod 109,- 98,10 / 119,9 105,73 / 112,27 102,46 / 115,54 Kontinuál 122,- >119,9 >112,27 >115,54 ručně STOP Další postup záleží na dohodě burzy s členem, jehož objednávka zapříčinila překročení rozšířeného rozpětí - kontrola objednávek (domluva s klientem) - případná modifikace / zrušení objednávky - opětovné otevření obchodování 54

55 3) Způsob obchodování a) objednávky b) aukce c) kontinuální fáze d) cenová regulace e) kontinuální aukce 55

56 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ kontinuální aukce Kontinuální aukce - Xetra nezbytná účast tzv. tvůrců likvidity (člen burzy) pro každou emisi vždy právě 1 tvůrce likvidity kotace - min. počet ks Nákup a Prodej - spread obchodování pouze v cenovém koridoru vymezeném kotací počet aukčních kol závisí na činnosti tvůrce likvidity obchodování je anonymní uplatňuje se cenová a časová priorita lze uplatnit limitní i tržní objednávky při stanovení ceny je hlavním kritériem maximální počet zobchodovaných ks za minimálního převisu 56

57 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ kontinuální aukce Kontinuální aukce - Xetra Nákup ks Celkem ks Převis Limit Převis Celkem ks ks Prodej kotace Kotující Kotace : (100) (100) System Pre-Call FIX Pre-Call Investor Prodej: 80@101,00 Nákup: 80@101,00 obchod: 80@101,00 57

58 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ kontinuální aukce Kontinuální aukce - Xetra Nákup ks Celkem ks Převis Limit Převis Celkem ks ks Prodej kotace Kotující Kotace: (100) (100) Změna fáze: Call / 200 Změna kotace: (300) (300) Zůstává kotace: (100) (300) System Pre-Call Call FIX Pre-Call Investor Prodej: 200@100,00 obchod: 200@100,00 58

59 3) ZPŮSOB OBCHODOVÁNÍ kontinuální aukce Kontinuální aukce - Xetra Nákup ks Celkem ks Převis Limit Převis Celkem ks ks Prodej Limit kotace Kotující Změna fáze: Call / 200 Kotace: (100) (100) Max. doba trvání fáze vypršela Zbývající kotace: (0) (100) System Pre-Call Call FIX Pre-Call Call Investor Prodej: 200@100,00 obchod: 100@100,00 Zbývající prodej: 100@100,00 59

60 1) Základní údaje 2) Používané obchodní modely 3) Způsob obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 60

61 Princip podpory trhu Vykonává člen burzy na základě smluvního vztahu s burzou Veřejná informace Týká se vždy konkrétních emisí (jedna či více), vždy dle rozhodnutí člena Udržování tzv. kotací a spreadů Kotace = cena + počet ks na nákup a cena + počet ks na prodej Spread = max. možný cenový rozdíl mezi cenami na nákup a prodej Rozdíl mezi podporou akcií a podporou certifikátů (dáno obchodním modelem) 61

62 2) POUŽÍVANÉ OBCHODNÍ MODELY Podpora trhu (kotování) -Xetra Kategorie Produkty Povinnosti Výhody Market Maker Tvůrce trhu Akcie - Kontinuální obchodování 90% trvání kontinuální fáze + zúčastnit se závěrečné aukce sleva na poplatcích přednostní právo dorovnávání převisů Liquidity Provider Tvůrce likvidity Strukturované produkty - Kontinuální aukce aktivní podpora pomocí vkládání kotací (lze i s nulovým množstvím, pouze cena) sleva na poplatcích Patron Patron Akcie - Kontinuální obchodování nebo samostatná aukce individuálně dle emise a nastavených parametrů rok obchodování zdarma 62

63 1) Základní údaje 2) Používané obchodní modely 3) Způsob obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 63

64 Indexy 1) Hlavní index PX (dříve PX50) počítán od výpočet kontinuálně - přepočet s každou změnou 9:00 až 16:28 hod (16:20-16:28... závěr. aukce) aktuální báze indexu PX: více než 10% ČEZ, Erste Group, Komerční banka, VIG méně než 10% Telefónica CR, Unipetrol, Philip Morris, CETV, Pegas, Orco, Stock pod 1% Fortuna, NWR, TMR aktualizace čtvrtletně aktuální hodnota tržní kapitalizace se mění (změna kurzu) 64

65 Indexy 2) Dividendový index PX-TR počítán od výpočet kontinuálně - přepočet s každou změnou 9:00 až 16:28 hod (16:20-16:28... závěr. aukce) Báze i aktualizace totožná s indexem PX Na rozdíl od PX se do PX-TR zahrnuje výše vyplacených dividend vyšší hodnota indexu Hodnoty jsou propočteny i zpětně 65

66 ,00 Indexy PX a PX-TR 2 100, , , , , ,00 900,00 700,00 500,00 66

67 Indexy 3) index PX GLOB počítán od výpočet na konci každého obchodního dne aktuální báze indexu PX-GLOB všechny akcie celkem 26 emisí aktualizace průběžně 67

68 1) Základní údaje 2) Používané obchodní modely 3) Způsob obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 68

69 5) Technické řešení Technické řešení - tzv. "Access point" koncept Komunikační protokoly : Values API FIX (CEESEG FIX) ETS EnBS Praha rychlost, objem přenesených dat, zpoždění, cena 69 69

70 1) Základní údaje 2) Používané obchodní modely 3) Způsob obchodování 4) Podpora trhu 5) Indexy 6) Technické řešení 7) Statistiky 70

71 Počet emisí 6) Statistiky Roční objem obchodů (mld. Kč) Objemy obchodů dle typu CP , , , , , ,0 800,0 600,0 400,0 200,0 0,0 dluhopisy akcie Objem obchodů - AKCIE Objem obchodů - DLUHOPISY 71

72 6) Statistiky Vývoj počtu emisí dle typu CP dluhopisy akcie ostatní

73 6) Statistiky Podíl obchodů 2013 emise akcií Objem ČEZ v Kč CEZ Komercni banka Erste banka Telefonica NWR CETV Philip Morris Pegas VIG Fortuna Unipetrol 73

74 Děkuji za pozornost. Jana Horová

75 Vypořádání obchodů s cennými papíry Ing. Helena Čacká

76 Vypořádání obchodů s cennými papíry Ing. Helena Čacká

77 Význam kapitálového trhu Zhodnocené finanční prostředky KAPITÁLOVÝ TRH Kapitál pro rozvoj podnikání Volné finanční prostředky Emise akcií INVESTOŘI EMITENTI ČLENOVÉ BURZY - OBCHODNÍCI S CP ORGANIZÁTOR TRHU (BCPP) REGULÁTOR (ČNB) 77

78 Skupina PX Hlavní činnosti organizace regulovaného a neregulovaného trhu s cennými papíry organizace komoditního trhu (dodávek elektřiny) vedení evidence cenných papírů, vypořádání a zúčtování obchodů s cennými papíry a dodávek elektřiny Podíl na českém kapitálovém trhu 99,5 % Za rok 2012 zobchodováno 19,8 TWh české elektřiny, což odpovídá téměř 31,46 % spotřeby elektrické energie v ČR Tržní kapitalizace cenných papírů vedených v evidenci přes Kč Podíl na objemu obchodů a převodů vypořádaných na českém kapitálovém trhu 99,9 % 78

79 Skupina PX - společnosti BCPP Organizátor trhu s cennými papíry CDCP PXE Central Counterparty Central Clearing Counterparty Vedení evidence CP, zúčtování a vypořádání Organizátor trhu s elektřinou Energy Clearing Counterparty Protistrany pro účastníky při uzavírání obchodů s elektřinou Konsolidované ukazatele k Aktiva celkem (mil. Kč) Výnosy (mil. Kč) Zisk po zdanění (mil. Kč) Výplata dividend (Kč)

80 PXE KELER KELER CCP CDCP Energy Clearing Counterparty CCP.A EXAA CEGH APCS CISMO CEE Stock Exchange Group (CEESEG) 42 % celkové tržní kapitalizace všech burz v regionu** 48 % objemu obchodů s akciemi v regionu** Internet: Holding CEE Stock Exchange Group* 50.45% 100 % 92.74% 100% Burza cenných papírů Budapešť Maďarsko Burza cenných papírů Lublaň Slovinsko Burza cenných papírů Praha Česko Burza cenných papírů Vídeň Rakousko * Vlastnická struktura CEESEG AG: 52,59 % rakouské banky, 47,41 % emitenti vídeňské burzy **ČR, Rakousko, Maďarsko, Slovinsko, Slovensko, Polsko, Rumunsko, Bulharsko, Chorvatsko, Srbsko, Bosna a Hercegovina, Černá Hora 46.67% 1,07% 100% 100% 33.33% 50% 25.12% 20% 10% 5% 97,72% % % 80

81 Burza cenných papírů Praha Znovuzaložena v roce 1993 Člen holdingu PX Člen holdingu CEE Stock Exchange Group (CEESEG) Člen Federace evropských burz cenných papírů U.S. SEC designated offshore securities market Tržní kapitalizace 2013: 1 093,5 mld. Kč * Objem obchodů - akcie 2013: 174,7 mld. Kč ** Podíl na českém kapitálovém trhu 98,4 % Lídr regionu střední a východní Evropy Internet: * Domácí a zahraniční emise dohromady ** Veškeré hodnoty BCPP jsou single counted Počet akciových obchodů:

82 POWER EXCHANGE CENTRAL EUROPE Založena v roce 2007 Člen holdingu PX Člen holdingu CEE Stock Exchange Group (CEESEG) Objem obchodů : TWh Trh s fyzickými futures na elektrickou energii s místem dodání na Slovensku a v Maďarsku Český trh - fyzická dodávka vyplývající z pozice na finančních futures Trh s finančními futures na elektrickou energii s místem dodání v ČR, na Slovensku a v Maďarsku Přístup ke spotovému trhu OTE/PXE pro českou elektřinu Anonymní obchodní systém se standardizovanými produkty s garantovaným vypořádáním Internet: Počet účastníků PXE:

83 Centrální depozitář cenných papírů Činnost od roku 1993 Člen holdingu PX Člen holdingu CEE Stock Exchange Group (CEESEG) Člen Evropské asociace centrálních depozitářů cenných papírů (ECSDA) Objem vypořádaných obchodů a transakcí za rok 2013: 3,555 mld. Kč Vypořádací a zúčtovací systém pro obchody s cennými a papíry a obchody uzavřené na PXE Evidence zaknihovaných cenných papírů Risk Management Přidělování ISIN Přidělování LEI Internet: Objemy vypořádaných obchodů (mil. Kč) 83

84 Centrální depozitář cenných papírů Praha

85 CDCP a český kapitálový trh Regulátor vypořádání Vypořádání Evidence Zúčtování 85 Zúčtování v EUR Zúčtování v CZK Zúčtování přes Jumbo účet vypořádání Zúčtování přímých obchodů Obchodování

86 Historie 1993 Založen Burzovní registr cenných papírů, s.r.o Burzovní registr cenných papírů transformován na UNIVYC, a.s Napojení na mazinárodní vypořádací centrum Clearstream 2002 Vypořádání obchodů se zahraničními emisemi akcií 2007 Zúčtování obchodů uzavřených na POWER EXCHANGE CENTRAL EUROPE (PXE) 2010 Společnost převzala evidence Střediska cenných papírů a zahájila činnost centrálního depozitáře pod novým názvem Centrální depozitář cenných papírů, a.s. 86

87 Centrální depozitář regulovaný subjekt Dozorován letech 1993 až 1998 ministerstvem financí Dozorován Komisí pro cenné papíry v letech 1998 až 2006, Dozorován od roku 2006 ČNB Činnosti CDCP upravují vedle tuzemských právních předpisů (ZPKT) i evropské předpisy, směrnice o provozovatelích vypořádacího systému Nařízení o CSD (CSDR- Regulation), sjednocující činnost CSD na jednotném EU trhu CDCP spadá pod působnost ESMA (European Securities Market Authority) se sídlem v Paříži, Nadnárodní regulátor kapitálového trhu nadřazený lokálním národním regulátorům

88 Hlavní funkce a poskytované služby Vedení registru emisí Evidence Centrální evidence cenných papírů tuzemské investiční nástroje Evidence vedená centrálním depozitářem Evidence navazující vedou zejména obchodníci s cennými papíry Samostatná evidence zahraniční a listinné investiční nástroje Vedení majetkových účtů Účet vlastníka majitelem vlastníci cenných papírů Účet zákazníků majitelem zejména obchodníci s cennými papíry (cenné papíry, které majitel účtu převzal do správy od jejich vlastníků) Vypořádací systém Vypořádací systém pro PSE Nová funkcionalita pre-matching Clearingový fond Nadační fond CDCP umožňuje majitelům účtů s cennými papíry zbavit se těch cenných papírů, které považují za nehodnotné a ze kterých nechtějí platit žádné poplatky Korporátní akce (valné hromady, zajištění výplat výnosů, atd. ) Přidělování ISIN (identifikační označení CP dle ISO) Přidělování LEI (od prosince 2013) 88

89 Emitenti a majitelé Emitenti Emise vedeny v elektronické podobě Realizace corporate actions Výplata výnosů a výpisy pro valné hromady Slučování a rozdělování emisí, navyšování základního kapitálu atd. Majitelé Vedení cenných papírů pod účastníky Distribučními místy jsou obchodní místa účastníků Efektivní správa při nízkých nákladech 89

90 Vypořádání a risk management (BCPP) Vypořádání obchodů Obchodů uzavřených na Burze cenných papírů Praha V den S = T + 3 Mimoburzovních a blokových obchodů V den S = T + 0 až T + 99 Dvě části vypořádání Převod peněžních prostředků Převod cenných papírů Oboje se provádí současně, tj. dodání proti platbě (DVP) Vypořádání obchodů bez vypořádání hotovosti, tj. dodání bez platby (DFP) Risk management - správa a řízení vkladů clearingových účastníků v Clearingovém fondu CDCP Sdružení finančních prostředků k zajištění závazků a pokrytí rizik vyplývajících z obchodů na Burze cenných papírů Praha a z vypořádání těchto obchodů Členové Burzy cenných papírů Praha musí být účastníky Clearingového fondu CDCP nebo musí mít uzavřenu smlouvu s některým účastníkem Clearingového fondu (tzv. GCM) 90

91 Vypořádání a risk management (PXE) Zúčtování obchodů uzavřených na energetické burze POWER EXCHANGE CENTRAL EUROPE (PXE) do září 2013 Risk management - zajištění garančního mechanismu pro obchodování s elektrickou energií je založeno na následujících principech: Centrální protistrana (CCP) - protistrana všech účastníků trhu, aby selhání jednoho účastníka při vypořádání nemělo dopad na ostatní účastníky trhu Clearingový fond a clearingové banky - ručí za veškeré závazky na straně obchodníka Maržové vklady - peněžní prostředky (bankovní záruky) jako garance za otevřené pozice účastníka vyplývající z uzavřených obchodů s futures Mark-to-market settlement - denní vypořádání zisků a ztrát Stanovování obchodních limitů On-line sledování pozice účastníka obchodování - uzavírání pozic či pozastavení obchodování 91

92 Účastníci CDCP funguje na členském principu služby CDCP jsou poskytovány pouze prostřednictvím jeho účastníků Celkem 27 účastníků Členové Burzy cenných papírů Praha: 15 Další členové: 12 (RM-Systém bez účasti na vypořádání) Trhy: PSE, PXE, RMS, MTS Zahraniční členové: 2 Účastnictví v CDCP s vypořádáním nebo bez vypořádání Vedou navazující evidenci Vedou účty zákazníků nejsou vlastníky cenných papírů evidovaných na těchto účtech, pouze tyto cenné papíry převzali do správy 92

93 Členové V současnosti má burza 17 zkušených členů Domácí Zahraniční DB Securities Zažádáno o členství 93

94 Spolupráce s ostatními depozitáři Clearstream Bank Luxembourg Od roku 1999 Převody investičních nástrojů (pouze DFP) Corporate actions Založeno na CreationOnLine (CBL front-end) Centrálny depozitár cenných papierov SR Od roku 2012 Smlouva o vzájemném členství a spolupráci Duální listingy (Burzy cenných papírů Praha a Bratislava) 94

95 Poskytování informací Subjekt vedoucí evidenci - CDCP Centrální informační systém ISB Důvěrná část centrální přístupový bod pro poskytování informací Centrální evidence Tazatel oprávněná osoba dle 115 ZPKT 1 dotaz 1 odpověď ISB Komunikační modul Navazující evidence 1 NE 2 NE 3 NE 4 NE 5 NE 6....

96 ISB Poskytování informací ISB Centrální informační systém CDCP centrální přístupový bod pro poskytování informací Projekt ISB (Information Service Broker) financován z programu Phare Koordinátorem projektu bylo Ministerstvo financí ČR Po předání evidencí SCP se stal provozovatelem Centrální depozitář. Principy fungování ISB Webová platforma poskytování informací Jednotný přístupový bod pro všechny uživatele Zabezpečená komunikace pomocí certifikátů

97 ISB Poskytování informací Žadatelé o informace oprávněné osoby dle 115 ZPKT Podání dotazu Prostřednictvím datové schránky (strukturovaný dotaz) Prostřednictvím služby ISB Zpracování dotazu do jedné odpovědi za: Centrální evidenci Navazující evidence (vedou účastníci CDCP) Informace o stavu zpracování každého dotazu Výstupní formát PDF, HTLM, XML, TXT Historie provedených dotazů Audit oprávněnosti dotazu

98 POWER EXCHANGE CENTRAL EUROPE

99 Mise a milníky PXE vytváří na trhu s elektrickou energií transparentní a konkurenční prostředí, všem účastníkům obchodování poskytuje rovné obchodní podmínky bez ohledu na jejich velikost a na objem transakcí a nabízí standardizované produkty Založení PXE Zahájeno obchodování s českou elektřinou Zahájeno obchodování se slovenskou elektřinou Zahájeno obchodování s maďarskou elektřinou Zavedení českých finančních futures Zaveden obchodní systém na Trayport GlobalVision Zavedení slovenských a maďarských finančních futures Zahájeno obchodování s českým plynem 99

100 Základní principy obchodování Obchodování s elektrickou energií v podobě komoditních futures: Spotové kontrakty s fyzickou dodávkou Měna obchodování: Euro Centrální "protistrana" Garance vypořádání - založená na denním vypořádání M2M a maržových požadavcích Alokace rizika - působnost zúčtovacích bank a clearingového fondu Vypořádání M2M a monitorování maržových požadavků prostřednictvím vlastní platformy PXEMonitor, která poskytuje širokou řadu finančních a obchodních reportů Výlučně elektronické obchodování - softwarová aplikace Trayport GlobalVision Anonymní obchodní systém Order driven systém s účastí market makerů Kotace zasílané účastníky obchodování a market makery 100

101 Produkty - futures s finančním vypořádáním - elektřina Pásmo dodávky: Base Load a Peak Load Base Load všechny dny 0:00-24:00; Peak Load pondělí až pátek 8:00-20:00 Česká republika 6 následujících měsíců 4 následujících čtvrtletí 3 následující roky Slovensko 6 následujících měsíců 4 následujících čtvrtletí 3 následující roky Maďarsko 6 následujících měsíců 4 následujících čtvrtletí 3 následující roky 101

102 Produkty s fyzickým vypořádáním Elektřina Pásmo dodávky: Base Load a Peak Load Base Load všechny dny 0:00-24:00; Peak Load pondělí až pátek 8:00-20:00 Česká republika SPOT přístup do denní hodinové aukce OTE/PXE prostřednictvím systému PXE Fyzická dodávka vyplývající z pozice na finančních futures Slovensko a Maďarsko 6 následujících měsíců 4 následujících čtvrtletí 3 následující roky Plyn Pásmo dodávky: Base Load Base Load všechny dny 06:00-06:00 Česká republika 3 následujících měsíců 4 následujících čtvrtletí 3 sezóny (zima / léto) 2 následující roky Český trh s plynovými futures je organizován ve spolupráci se společností 102

103 OTC clearing a indexy OTC Clearing Obchody uzavřené přímo mezi účastníky obchodování nebo prostřednictvím brokera Protistrany obchodu se znají Cena je domluvena Obchod je vložen do systému PXE za účelem vypořádání Index PXE General CZ Slouží k informačním účelům pro nejširší veřejnost Jeho cílem je číselně vyjádřit dění na trhu s elektrickou energií v ČR a následně umožnit porovnávání historického vývoje cen 103

104 Účastníci obchodování 1 obchodní místo 3 trhy 43 účastníků Smlouva s PXE umožňující obchodování na PXE Smlouva s clearingovou bankou 104

105 Účastníci vypořádání Clearingové banky Zastupují účastníky obchodování ve vypořádacím systému Garantují závazky účastníků obchodování, takže případné selhání jednoho neohrozí ostatní Mají právo suspendovat obchod či uzavřít pozice v případě selhání Centrální depozitář cenných papírů do září 2013, dnes ECC v Lipsku Vypořádává obchody uzavřené na PXE Vede účty účastníků obchodování a jejich otevřené pozice Central Counterparty (NCC - Energy Clearing Counterparty) Protistranou všech účastníků obchodování během obchodování, vypořádání a registrace dodání i spotřeby Garantuje finanční vypořádání Zaručuje anonymní obchodování a vypořádání 105

106 Schéma obchodování a vypořádání CENTRAL COUNTER- PARTY PRAGUE STOCK EXCHANGE CENTRAL SECURITIES DEPOSITORY PRAGUE Daily Settlement EUR CLEARING BANK IT systems and support Information to Clearing Banks Scheduling POWER EXCHANGE CENTRAL EUROPE Information on closed trades, prices and limits CLEARING BANK CLEARING BANK CLEARING BANK Trade Registrations Agreement with PXE Cash Settlement Agreement with Clearing Bank OTE Trading Participant Trading Participant Trading Participant Trading Participant Trading Participant Trading Participant Trading Participant Market Participants Balancing Circle Agreement with OTE 106

107 Statistické údaje Česko (MWh) Slovensko (MWh) Maďarsko (MWh) 4,5 0,4 0,9 4,0 0,4 0,8 3,5 3,0 2,5 2,0 1,5 1,0 0,3 0,3 0,2 0,2 0,1 0,7 0,6 0,5 0,4 0,3 0,2 0,5 0,1 0,1 0,0 leden březen květen červenec září listopad ,0 leden březen květen červenec září listopad ,0 leden březen květen červenec září listopad Objem [MWh] z toho BASE LOAD PEAK LOAD Objem [EURm] 943, ,20 z toho BASE LOAD 906, ,54 PEAK LOAD 36,89 27,66 Zobchodované kontrakty [MW] z toho BASE LOAD PEAK LOAD Průměrné denní objemy [MWh] , ,86 z toho BASE LOAD , ,15 PEAK LOAD 2 493, ,71 Roční klíčové údaje 107

108 POWER EXCHANGE CENTRAL EUROPE Středoevropský region

109 Historická spotřeba elektrické energie CZ SK HU AT PL DE TWh Source: ENTSO-E 109

110 Spotřeba elektrické energie DE TWh PL TWh CZ TWh SK TWh AT TWh Zdroj: ENTSO-E HU TWh 110

111 Fúze a akvizice na kapitálovém trhu Mgr. et Bc. Petr Vybíral LL.M

112 Fúze a akvizice na kapitálovém trhu Petr Vybíral, advokát Allen & Overy

113 Agenda 1. Fúze a akvizice (M&A) kótovaných společností přeměny společností a nabídky převzetí 2. M&A poskytování informací a ochrana vnitřních informací při akvizicích kótovaných společností Allen & Overy

114 1. Fúze a akvizice (M&A) kótovaných společností přeměny společností a nabídky převzetí Allen & Overy

115 Kótovaná společnost Investiční nástroj přijatý k obchodování na evropském regulovaném trhu Regulovaný trh, evropský regulovaný trh, zahraniční regulovaný trh pojmy vymezeny v 55 ZPKT Akcie = investiční nástroj, resp. investiční cenný papír ( 3 odst. 2 písm. a) ZPKT) Kótovaná společnost = společnost, jejíž akcie (příp. jiné investiční cenné papíry) byly přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu Allen & Overy 2014

116 Kótovaná společnost Celá řada speciálních pravidel Oznamovací povinnosti podle ZPKT Informační povinnosti emitenta Oznamovací povinnosti akcionářů a dalších osob Ochrana před zneužitím trhu Úprava nabídek převzetí Pravidla ČNB Pravidla organizátorů regulovaných trhů a vypořádacích systémů Allen & Overy 2014

117 Přeměny (kótovaných) společností Zvláštní zákon Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev Přeměny Fúze Rozdělení Převod jmění na společníka Změna právní formy Přeshraniční přemístění sídla Přeshraniční přeměny Allen & Overy

118 Přeměny (kótovaných) společností Fúze Sloučení Splynutí Povinný odkup při fúzi kótované společnosti 145 zákona o přeměnách v důsledku fúze se změní právní postavení akcionářů některé ze zúčastněných společností tak, že dojde k výměně akcií přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu za akcie, které nejsou přijaty k obchodování na evropském regulovaném trhu Závazek nástupnické společnosti k odkupu akcií v projektu fúze Allen & Overy

119 Nabídky převzetí Zvláštní zákon Zákon o nabídkách převzetí Nabídka převzetí Veřejný návrh smlouvy na koupi a směnu účastnických cenných papírů, kterým navrhovatel projevuje vůli nabýt účastnické cenné papíry v rozsahu, který umožňuje ovládnutí cílové společnosti, nebo kterým se plní povinnost podle zákona o nabídkách převzetí Vztahuje se pouze na kótované společnosti Allen & Overy 2014

120 Nabídky převzetí Předpoklady nabídek převzetí Jakým právem se bude nabídka řídit volba orgánu dohledu cílovou společností Průběh nabídky převzetí společnosti Allen & Overy 2014

121 Předpoklady nabídek převzetí Roztříštěnost akcionářské struktury Společnosti s roztříštěnou akcionářskou strukturou = častější cíl nabídek převzetí snazší cesta k ovládnutí akcionářům je nabídnuta vyšší cena za akcii, než je tržní kurz Vliv klesajících kurzů akcií Podhodnocené kurzy umocňují atraktivitu převzetí společností, přičemž vyšší cena za akcii při nabídce odráží skutečnou hodnotu společnosti Allen & Overy 2014

122 Společnosti obchodované na trhu PRIME Sídlo mimo ČR: BOREALIS CETV ERSTE FORTUNA NWR ORCO VGP VIG PEGAS NONWOVENS TMR Sídlo v ČR: ČEZ KB PHILIP MORRIS ČR UNIPETROL TELEFÓNICA C.R. Allen & Overy 2014

123 Společnosti na trhu PRIME a rozhodné právo Akcie a ostatní účastnické cenné papíry některých společností na trhu PRIME jsou obchodované na více trzích v jiných členských státech EHP Jakým právem se bude řídit nabídka převzetí? Allen & Overy 2014

124 Kdy použít české a kdy zahraniční právo? Společnost se sídlem v ČR Kótace v ČR Kótace v ČR i mimo ČR Kótace mimo ČR český zákon český zákon - zásady - vnitřní poměry společnosti Allen & Overy 2014

125 Kdy použít české a kdy zahraniční právo? Společnost se sídlem mimo ČR Kótace v ČR i mimo ČR Kótace v ČR Kótace mimo ČR Současná kótace v ČR i mimo ČR Volba společnosti Nejprve kótace v ČR český zákon - zásady - obsah nabídky a postup navrhovatele český zákon se nepoužije Allen & Overy 2014

126 Volba orgánu dohledu cílovou společností V případě duální a vícenásobné kótace: Možnost cílové společnosti zvolit si orgán dohledu částečná volba rozhodného práva pro nabídku převzetí Cílová společnost určí orgán dohledu a zašle oznámení všem dotčeným orgánům dohledu a organizátorům regulovaných trhů v příslušných státech Dohoda orgánů dohledu stále nezbytná? Jak postupovat, když není orgán dohledu cílovou společností určen? Allen & Overy 2014

127 Důležité otázky Otázky, které si před nabídkou položí navrhovatelé: Kdo má nad nabídkou převzetí pravomoc dohledu? Jaké právo se na nabídku převzetí použije a na jakou její část? Otázky, které si po oznámení nabídky položí management a ostatní akcionáři společnosti: Podle jakého práva postupovat v reakci na nabídku převzetí? Jaké právo určuje rámec obranných opatření proti nabídce převzetí? Otázky, které si položí ostatní akcionáři společnosti: Přijmout nabídku převzetí a jak? Jak postupovat při konkurenční nabídce převzetí? Allen & Overy 2014

128 Jak to může vypadat v praxi Příklad společnosti Sídlo v Nizozemí Akcie obchodovány pouze v Praze Vnitřní poměry společnosti upravuje holandské právo Obchodování s akciemi se řídí českým právem Allen & Overy 2014

129 Orgán dohledu Právní úprava: 5 zákona o nabídkách převzetí Příslušné holandské předpisy ČNB má pravomoc k dohledu nad nabídkou převzetí společnosti, protože: Účastnické cenné papíry (akcie) jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu pouze v České republice; a Orgány dohledu dospěly k dohodě o pravomoci k dohledu Allen & Overy 2014

130 Právní režim nabídky rozštěpen Holandské právo: Povinnosti managementu cílové společnosti Princip neutrality Pravidlo průlomu Rozhodný podíl Nabídková povinnost České právo: Oznámení záměru a nabídky Nabídkový dokument Postup při nabídce Zásady nabídky Allen & Overy 2014

131 Nabídka očima navrhovatele Oznámení záměru nabídky Nabídkový dokument a uveřejnění Omezení nabývat účastnické cenné papíry za jiných podmínek Omezení zcizovat účastnické cenné papíry Podmíněnost nabídky nesmí záviset na úvaze navrhovatele Prodloužení a jiné změny nabídky Konkurenční nabídky Odvolání nabídky Allen & Overy 2014

132 Nabídka očima cílové společnosti Reakce na nabídku Povinnost managementu jednat v zájmu cílové společnosti, nikoliv v zájmu akcionářů Informování zaměstnanců Stanovisko managementu cílové společnosti Princip neutrality Post-bid obranná opatření Allen & Overy 2014

133 Nabídka očima akcionářů společnosti Přijetí, či odmítnutí nabídky Konkurenční nabídka Obranná opatření Allen & Overy 2014

134 2. M&A poskytování informací a ochrana vnitřních informací při akvizicích kótovaných společností Allen & Overy

135 Poskytování informací při akvizicích Kupující chce mít dostatek informací o společnosti, kterou kupuje (jejíž akcie, příp. jiné účastnické cenné papíry se chystá nabýt) Emitent kótovaných akcií/cenných papírů má zákonem stanovené průběžné a další informační povinnosti Due diligence Běžné při akvizicích společností, které nejsou kótované Lze i u kótovaných společností? Kupující by měl mít dostatek informací na základě informací uveřejňovaných emitentem, resp. kótovanou společností Allen & Overy 2014

136 Korporátní úprava ZOK (+ rovněž NOZ a ZPKT) stanoví povinnost rovného zacházení s akcionáři společnosti zákaz diskriminace Kupujícím, resp. zájemcům o nabytí akcií/cenných papírů společnosti by neměly být poskytovány zvýhodňující informace Pokud nedojde ke zvýhodnění určitého akcionáře, resp. skupiny akcionářů, mělo by být možné provést due diligence Ke zvýhodnění zpravidla nedojde, pokud existují průhledná a jasně stanovená pravidla poskytování informací a provádění due diligence (např. ve stanovách společnosti) ZOK dále zakazuje zneužití většiny či menšiny hlasovacích práv ve společnosti Allen & Overy 2014

137 Korporátní úprava O provedení due diligence může rozhodnout Představenstvo; nebo Valná hromada Představenstvo Zváží, zda je provedení due diligence v nejlepším zájmu společnosti Valná hromada Může povolit due diligence na žádost akcionáře, pokud: je tento postup upraven ve stanovách společnosti; a nezasahuje tím do obchodního vedení společnosti, které náleží výlučně představenstvu Allen & Overy 2014

138 Ochrana vnitřních informací Povinnosti stanovené pro emitenta kótovaných cenných papírů, tj. i akcií Úprava: 124 a 125 ZPKT; Vyhláška ČNB č. 234/2009 Sb. Úřední sdělení ČNB ze dne 27. ledna 2012 Vnitřní informace Insider Odklad uveřejnění vnitřní informace Seznam osob Allen & Overy 2014

139 Kontakt Petr Vybíral Seniorní advokát Allen & Overy Praha Tel.: Allen & Overy

140 Toto je pouze prezentační materiál. Informace v této prezentaci nepředstavují vyčerpávající právní poradenství a nemohou být používány jako základ pro poskytnutí vyčerpávajícího právního poradenství bez ověření primárních zdrojů. Veškeré odkazy na Allen & Overy znamenají firmu Allen & Overy LLP a/nebo její přidružené kanceláře. Jakýkoli odkaz na partnera v souvislosti s Allen & Overy LLP znamená společníka, konzultanta či zaměstnance Allen & Overy LLP s příslušným postavením a kvalifikací nebo osobu s odpovídajícím statusem v některé z přidružených kanceláří Allen & Overy LLP. Allen & Overy