IPO KROK ZA KROKEM (2. část)
HLAVNÍ FÁZE PROCESU Příprava Pre-listing Listing Post-listing Příprava a vypracování Business plánu Finanční připravenost Účetní standardy Systémy reportingu Úprava organizační struktury Regulatorní a právní příprava Úprava akcionářské struktury Personální otázky Stanovit syndikát poradců odpovědných za IPO Due diligence Určit základní charakteristiky nabídky akcií Pevné umístění Společnosti v daném tržním segmentu a odpovídající PR Vypracování předběžné valuace Návrh konečné hodnoty valuace a cenového rozpětí Marketing & komunikace Book-building a stanovení ceny / alokace Přijetí k obchodování na BCPP Vypořádání Equity research After-market podpora Stabilizace a podpora obchodování Setkání s investory Příprava detailního harmonogramu Příprava prospektu Vytvořit transparentní prostředí Vyjednávání a koordinace komunikace s orgány státní správy 4 až 5 měsíců Poté 2
II. PRE-LISTING Příprava Pre-listing Listing Post-listing
TRANSAKČNÍ TÝM A ROLE ČLENŮ Patria/Syndikát Zjišťuje potřebnou výši nového kapitálu Zpracovává strategii emise Vybírá trhy a způsob umístění u investorů Koordinuje celkový tým a proces emise Asistuje při výběru ostatních poradců Provádí ocenění pro účely emise Koordinuje vypracovávání prospektu Vykonává bookbuilding a navrhuje způsob alokace emise mezi investory Stabilizuje emisi (green shoe opce) Poskytuje podporu emisi na after-market Legal advisor Na základě due diligence sestavuje prospekt za asistence manažera emise Kontroluje právní rámec transakce a chování společnosti v procesu (např. stanovuje pravidla pro zveřejňování informací) Připravuje smluvní dokumentaci v rámci syndikátu TRANSAKČNÍ TÝM Externí PR II. Pre-Listing Budování image společnosti a členů top managementu Sestavuje a vydává veřejná prohlášení Pomáhá vybudovat invetor relations standard Podporuje emisi Auditor a daňový poradce Audituje finanční výkazy Pomáhá při transformaci výkazů do IFRS Provádí finanční due diligence, pokud je to vyžadováno Poskytuje Comfort letter potřebný k emisi Pomáhá společnosti připravit finanční údaje potřebné do prospektu Interní realizační tým Poskytuje informace potřebné do různých dokumentů zpracovávaných v průběhu procesu emise, sestavuje business plán a finanční plán, apod. Spolupracuje s ostatními členy transakčního týmu a opírá se o jejich expertízy 4
VALNÁ HROMADA Rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu Částka zvýšení Souhrn jmenovitých hodnot vydávaných akcií Možno připustit upisování vyšší či menší částky II. Pre-Listing Emisní kurs nesmí být nižší než jmenovitá hodnota Určení akcií Sladit s existujícími akciemi Druh, podoba, forma Určení způsobu úpisu Veřejná ejná nabídka / pouze institucionálním investorům Detaily úpisu Vyloučení přednostního práva na úpis Jen v důležitém zájmu společnosti, nutné písemné zdůvodnění představenstvem Alokace akcií zaměstnancům Do 30ti dnů od rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu podává návrh na zapsání tohoto rozhodnutí do Obchodního rejstříku Rozhodnutí o prodeji stávajících akcií 5
DUE DILIGENCE Ekonomická due diligence Organizována manažerem emise, cílem je identifikovat ekonomická rizika, analyzovat a přezkoumat ekonomické vyhlídky společnosti a určit hodnotu společnosti na základě předběžné valuace Finanční a daňová due diligence II. Pre-Listing Zodpovědnost má auditor popř. daňový poradce, který by měl mít dostatečné zkušenosti s přípravou společnosti na IPO a být připraven alokovat na transakci dostatečně silný profesionální tým. Komise pro cenné papíry požaduje auditované (konsolidované) účetní závěrky podle IFRS za tři roky předcházející emisi Právní due diligence Cílem je prověřit právní pozici společnosti, korporátní strukturu, corporate governance a identifikovat všechny současné právní problémy společnosti a navrhnout jejich řešení, jinak musejí být uvedeny v prospektu Restrukturalizace společnosti, za účelem: Narovnat peněžní toky a představit emitenta investorům na kapitálovém trhu jako snadno čitelnou společnost Objasnit vztahy a propojení mezi společnostmi v rámci skupiny, identifikovat příjemce kapitálu získaného při IPO a být schopen určit návratnost kapitálu podle obchodních aktivit, regionů, apod. Konsolidovat minoritní vlastnické podíly na úrovni emitenta (holdingu) Výsledky z DD slouží výhradně interním účelům (pro manažera emise) a slouží jako klíčový podklad pro sestavení prospektu a dalších dokumentů v IPO procesu Úvodní informace Informace o emisi a emitentovi Investiční pro a proti Detailní popis podnikání společnosti Další informace Prospekt emitenta Prezentace managementu Zprostředkování investiční story Privátní setkání s klíčovými investory Prezentace prodejních argumentů Představení harmonogramu procesu Sales Memo Krátký argumentační dokument pro obchodníky pro komunikaci s investory Základní pro a proti, harmonogram emise Údaje o předběžné ceně a vypořádání Research Tzv. Pre-IPO research s cílem představit společnost investorům Analýza zahrnující sektor, výsledky podnikání, finanční výsledky a investiční story Následný pravidelný research 6
PROSPEKT A ŽÁDOST O PŘIJETÍ CP K OBCHODOVÁNÍ NA BCPP První návrh prospektu Založen na informacích poskytnutých společností a poznatcích z due diligence Konzultace v rámci transakčního týmu všechny informace musí být úplné a správné II. Pre-Listing Pochybení či neobsažení povinných informací znamená zamítnutí KCP a prodlevu v procesu Žádost o přijetí cenného papíru k obchodování na veřejném trhu Úvodní žádost informující organizátora veřejného trhu o úmyslu IPO, o harmonogramu emise, potvrzuje zahájení přípravy prospektu Žádá o podmínečné přijetí akcií k obchodování na veřejném trhu BCCP má povinnost rozhodnout o žádosti ve lhůtě 2 měsíců, avšak obvykle je schopna reagovat k kratší době Hlavní kapitoly Zodpovědnost Úvod Definice, odpovědné osoby, obsah, vybraná finanční data, rizikové faktory, informace o akciích a jejich veřejné nabídce Všechny strany Obsah prospektu propektu Kapitola I Kapitola II Kapitola III Kapitola IV Rizikové faktory spojené s emisí a emitentem Informace o odpovědných osobách, auditorech společnosti Informace o společnosti a její kapitálové struktuře Informace týkající se obchodu Manažer emise Právní poradce Právní poradce Společnost a manažer emise Kapitola V Finanční výkazy, informace o skladbě aktiv, pasiv, zisku, zdrojích financování, atd. Auditor Kapitola VI Struktura společnosti, informace o managementu a jeho kontrole, odměny Právní poradce 7