Štěpánka Chaloupková

Transkript

1 Štěpánka Chaloupková

2 Akvizice a fúze: definice základních pojmů Akvizice je proces získávání či nabytí nějakého aktiva (předmětu, věci, osoby) nebo cíl tohoto procesu Označuje převzetí firmy nebo její části, obvykle koupí (opak prodeje firmy) V ekonomice se akvizicí rozumí právní i ekonomické spojení (převzetí) podniků. Naproti tomu ve finančnictví jde o získávání zákazníků osobním vyhledáváním a jednáním. Důvodem k realizaci akvizice je dosáhnutí určité synergie (tj. získání něčeho víc, než pouze koupě firmy) a dosažení dalšího růstu. K tomu by měla dopomoci správná integrace firmy do stávající organizace akvizitora

3 Akvizice a fúze: definice základních pojmů Fúze znamená absorpci jedné firmy druhou Kupující firma si uchová své jméno a právní subjektivitu a nabývá aktiva a pasiva kupované společnosti Musí být schválena akcionáři obou firem Výhoda jednoduchost, finanční nenáročnost Konsolidace je definována jako fúze s tím rozdílem, že vzniká nový právní subjekt Nákup akcií s hlasovacím právem (kmenová akcie) je další způsob koupě firmy V případě akvizice akcií není nutné mít souhlas akcionářů ve formě usnesení valné hromady Převzetí (takeover) firmy lze definovat jako změnu vlastnické struktury firmy zasahující do jejího dalšího řízení a směřování vyvolanou zásahem jiné společnosti

4 Typy akvizic Uvažujme nyní firmu s diverzifikovaným výrobním programem, který je organizován podle samostatných podnikatelských jednotek uvažujeme o třech podnikatelských strategií: portfoliové strategie (portfolio strategy) vybudovat skupinu vzájemně příbuzných oborů, které může být postaveno čistě na finanční bázi bez vzájemných vazeb používaných technologií či obsluhovaných trhů business family strategii (strategie příbuzných oborů) Vzájemné příbuzné obory, které spojuje společná technologie či know-how business element strategii Zaměření na konkrétní segment, na jasně definovanou zákaznickou skupinu

5 Typy akvizic Na zvolenou strategii rozvoje firmy můžeme rozlišit další typy akvizic Horizontální akvizice firma koupí podnik, která se pohybuje ve stejném odvětví Vertikální akvizice kupující a prodávající operují v navazujících odvětví s výraznými dodavatelskoodběratelskými znaky Soustředěné akvizice sdílení základní technologii, výrobní proces, či trh Konglomerátní akvizice (nesouvisející) účelem není sdílení zdrojů, technologii a synergické efekty

6 Akviziční proces Před rozhodnutím o realizaci určité akvizice, musí management akvizitora posoudit, s jakými náklady může kupující dosáhnout pozice umožňuje stanovit maximální cenu, kterou by měl akvizitor zaplatit A. p. lze rozdělit na: Fáze plánování akvizice business plán (dlouhodobý podnikatelský záměr), akviziční plán Fáze realizace akvizice zahrnuje vyhledání optimálního akvizičního kandidáta, shromáždění potřebných informací, kontaktování kandidáta, vyjednávání, plánování integrace obou firem, uzavření transakce, samotnou integraci a závěrečné zhodnocení a výslednou akvizici

7 Kroky akvizičního procesu 1. Business plán a akviziční plán 2. Identifikace a prověřování akvizičních kandidátů 3. Prvotní kontakt a fáze vyjednávání 4. Postakviziční proces: integrace převzaté firmy a vyhodnocení akvizice

8 1. Business plán a akviziční plán Business plán definuje poslání firmy a obecnou strategii k jejímu naplnění Správné zpracování je určující pro úspěch akvizice z pohledu přínosu koupeného podniku dlouhodobé strategie rozvoje firmy při nesprávném odhadu, nákup podniku je ztracená investice Akviziční plán odpovídá ostatním firemním taktickým plánům definice cílů, stanovení zdrojů, analyzuje kroky, které je třeba podniknout, určuje harmonogram, definuje osoby

9 2. Identifikace a prověřování akvizičních kandidátů Vyhledání kandidáta 1. krok kritéria výběru Základní charakteristika kandidáta (odvětví, velikost zamýšlené transakce) 2. krok strategie vyhledávání Využití specializovaných databází (Dun Bradstreet, Hoppenstedt Externí poradce (právní kanceláře, investiční banky) Velký zdroj internet Po identifikaci kandidátů prověřování z hlediska požadovaných charakteristik

10 3. Prvotní kontakt a fáze vyjednávání Prvotní kontakt klíčový pro úspěch celé akvizice Akvizitor prezentuje svůj zájem U malých firem dopis telefonát Větší firma prostředník (právní firma, investiční banka) Vyjednávací fáze vytvářejí se podmínky transakce, z nichž klíčové bude jednání o kupní ceně Tvořena ze 4 činností Ocenění kupované firmy Strukturování transakce Due diligence Tvorby finančního plánu a zajištění financování transakce

11 3. Prvotní kontakt a fáze vyjednávání Ocenění kupované firmy Vypracovává akvizitor Vytvoření představy o financování transakce potenciální kandidát finančně dostupný Strukturování transakce Tok hotovosti v určitém čase a rozložení rizika mezi strany transakce tak, aby řešení bylo akceptovatelné oběma stranami V praxi podchytit a vyřešit potenciální zdroje nesouladu Due diligence Podrobná prověrka akvizičního kandidáta, v jejímž rámci se upřesňují informace finanční, výrobní, technické, obchodní, marketingové, právní a personální povahy Detailní seznámení s podnikem Tvorby finančního plánu a zajištění financování transakce Musí odrážet dohodu obou stran V případě fúzí je často převzetí firmy financováno vydáním nové emise akcií akvizitora

12 4. Postakviziční proces: integrace převzaté firmy a vyhodnocení akvizice Zaplacením kupní ceny a převzetí kontroly nad akvizičním cílem celý proces akvizice nekončí V případě, že se nepodaří koupenou firmu integrovat v rámci stávající organizace, jsou vynaložené finanční prostředky ztracenou investicí postakviziční plán by měl být vytvořen před fází vyjednávání Základní problémy, které akvizitor řeší: Stanovení hodnoty manažerského know-how Rozhoduje o organizační struktuře kupovaného podniku Získání loajality zaměstnanců kupované firmy Hlavní důvod, proč vyhodnotit po určitém času uzavřenou transakci je zjistit zda byla naplněna očekávání (převzetí firmy, poučit se z chyb)

13 Role poradce 1. Typy poradenských institucí 2. Úloha poradce při fúzích a akvizicích 1. Role poradce při prodeji podniku 2. Role poradce při nákupu podniku

14 1. Typy poradenských institucí Firmy si na provedení nákupu či prodeje podniků najímají investiční poradce Investiční banky v případě velkých transakcí Výhody široké kontakty, rozsáhlá mezinárodní síť Disponují špičkovými specialisty a velmi dobrým oceňovacím know-how Nevýhoda vyšší odměna za provedenou práci U transakcí menšího rozsahu se nabízí spolupráce s regionálními či lokálními poradenskými firmami Výhoda detailní znalost trhu, rozsáhlá síť lokálních kontaktů, levnější než globální poradenská instituce

15 2. Úloha poradce při fúzích a akvizicích Hraje nezastupitelnou roli v procesu nákupu či prodeje Většina transakcí má ve své úvodní fázi pouze jeden konkrétní subjekt potencionální kupujícího nebo prodávajícího Poradce na straně prodávajícího (prodejní mandát) úkolem je dosáhnout prodeje podniku za podmínek co nejvýhodnějších (vyšší ceny, platební podmínky) Poradce na straně kupujícího (mandát k nákupu podniku) úkolem je na základě předložených kritérií vyhledat optimálního kandidáta převzetí a toto převzetí pomohl realizovat za podmínek co nejvýhodnějších

16 2. Úloha poradce při fúzích a akvizicích 1. Role poradce při prodeji podniku Zmapování trhu a zájmu potenciálních investorů Doporučení nejvýhodnější struktury transakce Vypracování ocenění podniku pro potřeby klienta Zpracování informačních podkladů Vyhodnocení předložených nabídek a doporučení nejvhodnějšího kandidáta 2. Role poradce při nákupu podniku Asistence při volbě optimální strategie průniku na trh Provedení analýzy trhu na základě klientem předložených požadavků Vyhodnocení získaných informací o potenciálních akvizičních cílech Ocenění vybraného akvizičního cíle Navržení strategie zaměřené na získání vybraného kandidáta

17 Konkrétní kroky Převzetí právní kontroly nad firmou: Svolání valné hromady Umístění vlastních lidí do představenstva a dozorčí rady Kupovaná společnost je dosazena do struktury kupující společnosti Závislé na pozici, významu a obratu Změna některých principů ve společnosti: Podpisové právo k dokumentům ve společnosti (např. pravidlo 4 očí) Schvalování investic schvaluje představenstvo Změna kultury společnosti Stanovení cílů Závisí na podmínkách prodeje společnosti Management kupované společnosti by měl být zainteresován na prosperitě Dodržet regule kupující společnosti Přístup k zaměstnancům Získat loajalitu zaměstnanců Spolupráce v nových týmech Změna platů (kolektivní smlouva)

18 Konkrétní kroky Obchod a marketing Zapojení koupené společnosti do obchodního styku Využití synergie pro přístup k novým zákazníkům Účetnictví Oblast výkazů a daňová oblast Sjednocení systémů účetnictví (České účetní standardy vs. Mezinárodní standardy) Reporting Financování Přerozdělování volných finančních prostředků v rámci celé společnosti Dodržování splatnosti dle kupující společnosti Informační technologie Zavedení informačního systému kupující společnosti do kupované společnosti Sjednotit softwarové vybavení Propojení obou systémů a zabezpečení

19 Shrnutí Úspěšná integrace závisí na: Době trvání integračního procesu Integrační strategii Cílech transakce Rychlost integračního procesu: Obvyklá doba postakvizičního procesu je 1 až 2 roky Úspěšná a rychlá integrace může: Urychlit návratnost akvizice Přispět k lepšímu využití příležitostí Snížit nejistotu v organizaci Zajistit rychlejší podporu a zapojení zaměstnanců nové společnosti

20 Závěr k procesní stránce akvizic Proces nákupu podniku je komplexní záležitost Jde o ucelený soubor kroků a opatření vedoucích k naplnění primárního cíle akvizice zvýšení hodnoty podniku (akvizitora) formou koupě fungující a nezávislé právní entity

21 Děkuji za pozornost