S T A N O V Y společnosti Invelt holding, a. s. ke dni 17. června 2014 Část I. Založení akciové společnosti a obecná ustanovení čl.i. Založení akciové společnosti 1. Akciová společnost (dále jen společnost) byla založena podle zakladatelské smlouvy ze dne 3. listopadu 1997. 2. Společnost průběžně uveřejňuje údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené zákonem o obchodních korporacích na adrese www.invelt.cz. čl.ii. Obchodní firma 1. Obchodní firma společnosti zní Invelt holding, a. s. 1. Sídlem společnosti je Plzeň. čl.iii. Sídlo společnosti čl.iv. Předmět podnikání 1. Předmět podnikání společnosti tvoří: - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; - činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence; - výroba, instalace, opravy elektrických strojů a přístrojů, elektronických a telekomunikačních zařízení. Část II. Základní kapitál společnosti a změna jeho výše čl.v. Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí 1 000 000,- Kč, slovy jeden milión korun českých.
čl.vi. Zvýšení základního kapitálu 1. Zvýšení základního kapitálu se provádí za podmínek a postupem stanovených zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami. 2. O zvýšení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. 3. Ke zvýšení základního kapitálu může dojít: a) upsáním nových akcií; b) zvýšením z vlastních zdrojů společnosti; c) podmíněně, vydáním vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů. 4. Za podmínek stanovených zákonem a stanovami lze na základě usnesení valné hromady pověřit zvýšením základního kapitálu správní radu společnosti. 5. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají ode dne zápisu jeho výše do obchodního rejstříku. čl.vii. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií 1. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií společnosti je přípustné, pokud akcionáři zcela splatili emisní kurz dříve upsaných akcií, ledaže dosud nesplacená část emisního kursu je vzhledem k výši základního kapitálu zanedbatelná a valná hromada se zvýšením základního kapitálu tímto postupem projeví souhlas. Zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií společnosti, které se splácí pouze nepeněžitými vklady, je přípustné i v případě nesplacení emisní kurzu dříve upsaných akcií. 2. Ke zvýšení základního kapitálu upsáním nových akcií může dojít na základě: a) využití přednostního práva akcionářů; b) dohody všech akcionářů o rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu; c) nabídky určitému zájemci nebo zájemcům; d) veřejné nabídky akcií. 3. Bez zbytečného odkladu od usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu je statutární ředitel společnosti povinen podat návrh na zápis tohoto usnesení do obchodního rejstříku. 4. Upisují-li se akcie na zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady, je upisovatel povinen ve lhůtě určené valnou hromadou splatit část jejich jmenovité hodnoty, kterou stanoví valná hromada, nejméně však 30 %, a případné emisní ážio, jinak je jeho upsání akcií neúčinné. Peněžité vklady musí být splaceny na zvláštní účet u banky, který za tím účelem společnost otevře na své jméno s výjimkou, jestliže byla uzavřena dohoda o započtení. Zbývající část emisního kursu akcií je upisovatel povinen splatit do 1 roku od zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, pokud valná hromada nestanoví lhůtu kratší. 5. Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je možné, jen pokud je to v důležitém zájmu společnosti. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžitými vklady, musí statutární ředitel předložit valné hromadě písemnou zprávu, v níž uveden důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kurzu nebo způsobu jeho určení. Upsat akcie lze pouze těmi nepeněžitými vklady, které schválila valná hromada. Nepeněžité vklady musí být splaceny před podáním návrhu na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Je-li nepeněžitým vkladem nemovitost, musí vkladatel předat společnosti písemné prohlášení vkladatele před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Předáním tohoto prohlášení spolu s předáním nemovitosti je vklad splacen. 6. Na základě akcií vydaných v souvislosti se zvýšením základního kapitálu společnosti vzniká právo na dividendu z čistého zisku dosaženého v roce následujícím po roce, v němž došlo ke zvýšení základního kapitálu. 7. Pokud se akcie upisují peněžitými vklady, má každý akcionář přednostní právo upsat část 2
nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu na základním kapitálu společnosti. 8. Přednostní právo lze v důležitém zájmu společnosti omezit nebo vyloučit pouze v usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Statutární ředitel pak musí předložit valné hromadě písemnou zprávu s uvedením důvodů vyloučení nebo omezení přednostního práva a odůvodnění navrženého emisního kurzu a způsobu jeho určení nebo pověření statutárního ředitele určit emisní kurs akcií. Přednostní právo lze v důležitém zájmu společnosti vyloučit jen pro všechny akcionáře. Přednostní právo lze v důležitém zájmu společnosti omezit jen ve stejném rozsahu pro všechny akcionáře. Za omezení nebo vyloučení přednostního práva se nepovažuje, pokud podle usnesení valné hromady upíše všechny akcie obchodník s cennými papíry na základě smlouvy o obstarání vydání cenných papírů, pokud tato smlouva obsahuje závazek obchodníka s cennými papíry prodat osobám, které mají přednostní právo na upisování akcií, na jejich žádost za stanovenou cenu a ve stanovené lhůtě upsané akcie v rozsahu jejich přednostního práva. Akcionář se může vzdát přednostního práva na upisování akcií i před rozhodnutím o zvýšení základního kapitálu. 9. Statutární ředitel zašle akcionářům způsobem určeným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady a současně zveřejní informaci obsahující alespoň: a) údaj o místě a lhůtu pro vykonání přednostního práva, která nesmí být kratší než dva týdny od okamžiku doručení, s uvedením, jak bude akcionářům oznámen počátek běhu této lhůty; b) počet nových akcií, které lze upsat na jednu dosavadní akcii společnosti o určité jmenovité hodnotě nebo jaký podíl na jedné nové akcii připadá na jednu dosavadní akcii o určité jmenovité hodnotě s tím, že lze upisovat pouze celé akcie; c) jmenovitou hodnotu, počet a druh akcií upisovaných s využitím přednostního práva, jejich, formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry, a jejich emisní kurs nebo způsob určení emisního kursu, anebo pověření statutárního ředitele, aby ho určil; emisní kurs se určí tak, aby byl pro všechny akcie, které lze upsat s využitím přednostního práva, stejný, může se však lišit od emisního kursu akcií upisovaných jinak; d) rozhodný den pro uplatnění přednostního práva, jestliže společnost vydala zaknihované akcie. 10. Přednostní právo spojené s akciemi je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o zvýšení základního kapitálu. Pokud je převoditelnost akcií omezena, platí stejné omezení i pro převod přednostního práva. Jestliže na jednu dosavadní akcii nepřipadá jedna nová akcie, je přednostní právo na upisování akcií vždy volně převoditelné. Přednostní právo zaniká uplynutím lhůty stanovené pro jeho vykonání. 11. Na základě rozhodnutí valné hromady o určení, že nové akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva stávajících akcionářů, se mohou dohodnout všichni akcionáři na rozsahu své účasti na zvýšení základního kapitálu v částce určené valnou hromadou. Tato dohoda akcionářů nahrazuje listinu upisovatelů a musí být pořízena ve formě veřejné listiny. Tato dohoda musí obsahovat prohlášení o tom, že akcionáři se vzdávají přednostního práva na upisování akcií, ledaže se ho vzdali již dříve nebo ho již vykonali, určení počtu, druhu, jmenovité hodnoty a výši emisního kursu akcií upisovaných každým akcionářem, formu akcií nebo údaj, že akcie budou vydány jako zaknihované cenné papíry. Je-li emisní kurs splácen v penězích, obsahuje dohoda i lhůtu a způsob jeho splacení. Je-li emisní kurs splácen nepeněžitými vklady, obsahuje dohoda i jeho popis a částku jeho ocenění určenou postupem podle zákona o obchodních korporacích. Dohoda musí obsahovat popřípadě i číslo majetkového účtu, na který mají být vydány zaknihované akcie. 12. Statutární ředitel je povinen podat návrh na zápis nové výše základního kapitálu bez zbytečného odkladu po upsání akcií odpovídajících rozsahu jeho zvýšení a po splacení alespoň 30 % jejich jmenovité hodnoty, nevyžaduje-li usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu jejich splacení ve větším rozsahu, včetně případného emisního ážia, jde-li o peněžité vklady, 3
a po vnesení všech nepeněžitých vkladů. 13. Předem určený zájemce nebo jediný akcionář upisuje akcie ve smlouvě o upsání akcií, kterou uzavírá se společností. Smlouva musí mít písemnou formu a podpisy musí být úředně ověřeny a musí obsahovat náležitosti stanovené zákonem o obchodních korporacích. 14. Je-li zvýšení základního kapitálu zapsáno do obchodního rejstříku, upisovatel splní své povinnosti, i kdyby usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu nebo upsání akcií bylo neplatné nebo neúčinné. To neplatí, vysloví-li neplatnost usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu soud. 15. Pokud bude návrh na zápis zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku zamítnut, je upsání akcií neúčinné. čl.viii. Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti 1. Po schválení řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky může valná hromada rozhodnout, že použije čistého zisku po provedení přídělu do rezervního fondu nebo jeho části, bylli zřízen, anebo jiného vlastního zdroje vykázaného v účetní závěrce ve vlastním kapitálu ke zvýšení základního kapitálu. Čistého zisku nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. 2. Společnost může zvýšit základní kapitál z vlastních zdrojů, pokud jsou splněny podmínky dané zákonem. 3. Předpokladem zvýšení základního kapitálu je, že účetní závěrka podle bodu 1. tohoto článku byla ověřena auditorem bez výhrad a byla sestavena z údajů zjištěných nejpozději ke dni, od něhož v den rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu neuplynulo více než šest měsíců. Jestliže však společnost zjistila snížení vlastních zdrojů, nemůže použít údaje z řádné nebo mimořádné účetní závěrky, ale musí vycházet z této mezitímní účetní závěrky. 4. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí akcionáři v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií. Na zvýšení základního kapitálu se podílejí i vlastní akcie v majetku společnosti, která základní kapitál zvyšuje, i akcie této společnosti, jež jsou v majetku jí ovládané osoby nebo osoby ovládané ovládanou osobou. 5. Zvýšení základního kapitálu se provede buď vydáním nových akcií a jejich bezplatným rozdělením mezi akcionáře podle poměru jmenovitých hodnot jejich akcií, nebo zvýšením jmenovité hodnoty dosavadních akcií. 6. Zvýšení jmenovité hodnoty dosavadních listinných akcií se provede buď jejich výměnou, nebo vyznačením vyšší jmenovité hodnoty na dosavadních akciích s podpisem statutárního ředitele. Statutární ředitel vyzve způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří mají listinné akcie, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení zvýšení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená. 7. Pokud mají být vydány na zvýšení základního kapitálu listinné akcie, vyzve statutární ředitel akcionáře bez zbytečného odkladu po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku způsobem určeným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady, aby se dostavili k převzetí nových akcií společnosti. Pokud akcionář nepřevezme nové akcie ve lhůtě do jednoho roku od doručení výzvy k převzetí akcií, je společnost oprávněna nové akcie prodat. Tím není dotčeno právo akcionáře na plnění z výtěžku prodeje akcií. Výzva akcionářům musí obsahovat alespoň: a) rozsah, v němž byl základní kapitál zvýšen; b) poměr, v jakém se rozdělují akcie mezi akcionáře; c) upozornění, že společnost je oprávněna nové akcie prodat, pokud je akcionář nepřevezme do 4
jednoho roku od uveřejnění výzvy k převzetí akcií. čl.ix. Zvýšení základního kapitálu správní radou 1. Valná hromada může pověřit správní radu, aby za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a stanovami zvýšila základní kapitál upisováním nových akcií, podmíněným zvýšením základního kapitálu nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. čl.x. Snížení základního kapitálu 1. Snížení základního kapitálu se provádí za podmínek a postupem stanovených zákonem a těmito stanovami. 2. O snížení základního kapitálu rozhoduje valná hromada. 3. Ke snížení základního kapitálu může dojít a) zničením nebo zrušením vlastních akcií; b) snížením jmenovité hodnoty; c) upuštěním od vydání akcií. Snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu se nepřipouští. Pokud společnost nemá ve svém majetku vlastní akcie nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu snížením jmenovité hodnoty akcií, popřípadě nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy, anebo se upustí od vydání nesplacených akcií, na něž společnost vydala zatímní listy. 4. Usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu se zapíše do obchodního rejstříku. Návrh na zápis podává statutární ředitel bez zbytečného odkladu od usnesení valné hromady. 5. Statutární ředitel je povinen oznámit rozsah snížení základního kapitálu do 30 dnů od nabytí účinnosti rozhodnutí o snížení základního kapitálu vůči třetím osobám známým věřitelům, kterým vznikly pohledávky vůči společnosti přede dnem, v němž se toto rozhodnutí stalo účinným vůči třetím osobám, s výzvou, aby přihlásili své pohledávky ve lhůtě uvedené v bodě 7. 6. Rozhodnutí valné hromady o snížení základního kapitálu po jeho zápisu do obchodního rejstříku zveřejní statutární ředitel nejméně dvakrát za sebou s alespoň třicetidenním odstupem a s výzvou pro věřitele, aby přihlásili své pohledávky podle bodu 7. 7. Věřitelé společnosti uvedení v bodě 5. a 6. jsou oprávněni požadovat do 90 dnů ode dne, kdy obdrželi oznámení o snížení základního kapitálu, jinak do 90 dnů ode dne druhého zveřejnění výzvy podle bodu 6., aby splnění jejich neuhrazených pohledávek, jež nebyly splatné v době, kdy jim byla výzva doručena, nebo v době jejího druhého zveřejnění, bylo dostatečným způsobem zajištěno nebo uspokojeno anebo byla uzavřena dohoda o jiném řešení; to neplatí, nezhorší-li se snížením základního kapitálu dobytnost pohledávek za společností. 8. Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku. čl.xi. Zničení nebo zrušení vlastních akcií 1. Pokud je společnost povinna snížit základní kapitál, použije ke snížení základního kapitálu vlastní akcie, které má ve svém majetku. V ostatních případech snížení základního kapitálu použije společnost ke snížení základního kapitálu především vlastní akcie. Jiným postupem lze snižovat základní kapitál, jen pokud tento postup nepostačuje ke snížení základního kapitálu v 5
rozsahu určeném valnou hromadou nebo pokud by tento způsob snížení základního kapitálu nesplnil účel snížení základního kapitálu. Pokud se snižuje základní kapitál pouze s využitím vlastních akcií v majetku společnosti, nepoužije se ustanovení o odděleném hlasování podle druhu akcií. 2. Společnost použije vlastní akcie ke snížení základního kapitálu tak, že je zničí, pokud byly vydány v listinné podobě. čl.xii. Snížení jmenovité hodnoty akcií a zatímních listů 1. Pokud se snižuje jmenovitá hodnota akcií společnosti, snižuje se poměrně u všech akcií společnosti, ledaže účelem snížení základního kapitálu je prominout nesplacenou část emisního kurzu akcií. 2. Snížení jmenovité hodnoty listinných akcií nebo nesplacených akcií, na které byly vydány zatímní listy, se provede výměnou akcií nebo zatímních listů za akcie nebo zatímní listy s nižší jmenovitou hodnotou nebo vyznačením nižší jmenovité hodnoty na dosavadní akcie nebo zatímní listy s podpisem statutárního ředitele. Statutární ředitel vyzve způsobem určeným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady akcionáře, kteří vlastní listinné akcie nebo zatímní listy, aby je předložili ve lhůtě určené rozhodnutím valné hromady za účelem výměny nebo vyznačení snížení jejich jmenovité hodnoty. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě akcie nebo zatímní listy nepředloží, není oprávněn až do jejich předložení vykonávat práva s nimi spojená. čl.xiii. Upuštění od vydání akcií 1. Valná hromada může rozhodnout o snížení základního kapitálu upuštěním od vydání akcií v rozsahu, v jakém jsou upisovatelé v prodlení se splacením jmenovité hodnoty akcií, pokud společnost upisovatele nevyloučí. 2. Upuštění od vydání nesplacených akcií se provede tím, že statutární ředitel vyzve akcionáře, který je v prodlení se splacením emisního kursu nebo jeho části, aby vrátil zatímní list ve lhůtě určené valnou hromadou s tím, že společnost nevydá akcie, které tento zatímní list nahrazuje, a upisovateli vrátí bez zbytečného odkladu po účinnosti snížení základního kapitálu dosud splacený emisní kurs akcií po započtení pohledávek společnosti vůči upisovateli. Pokud akcionář ve stanovené lhůtě zatímní list nepředloží, není oprávněn až do jeho předložení vykonávat práva s ním spojená. čl.xiv. Souběžné snížení i zvýšení základního kapitálu 1. Na jedné valné hromadě lze přijmout rozhodnutí o souběžném snížení i zvýšení základního kapitálu pouze tehdy, pokud se základní kapitál snižuje za předpokladů stanovených v čl.xiii. těchto stanov. 2. Při postupu podle bodu 1. tohoto článku může společnost zahájit zvyšování základního kapitálu až poté, co bude snížení základního kapitálu účinné. 6
Část III. Akcie, jejich převody, práva a povinnosti akcionářů čl.xv. Akcie společnosti 1. Společnost vydala 100 kmenových akcií na jméno, z nichž každá má jmenovitou hodnotu 10 000,- Kč. 2. Všechny akcie jsou vydány jako cenné papíry v listinné podobě a jsou téhož druhu (kmenové akcie). 1. Akcie na jméno lze převádět bez omezení. čl.xvi. Převody akcií čl.xvii. Podíl na zisku 1. Akcionář má právo na podíl ze zisku společnosti (dividendu), který valná hromada podle výsledku hospodaření schválila k rozdělení. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu na základním kapitálu. 2. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne, ke kterému bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku. 3. Nevyplývá-li z právního předpisu jinak, je společnost povinna vyplatit dividendu bezhotovostním převodem na bankovní účet uvedený v seznamu akcionářů. čl.xviii. Účast na valné hromadě 1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, pokud je takové vysvětlení potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady, a uplatňovat návrhy a protinávrhy. 2. Hlasovací právo je spojeno s akcií. Jedné akcii náleží jeden (1) hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je 100. 3. Akcionář nebo akcionáři společnosti, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota dosáhne alespoň 5 % základního kapitálu, mohou požádat statutárního ředitele o svolání valné hromady k projednání jimi navržených záležitostí. 4. Akcionář nebo akcionáři, uvedení v bodě 3. mohou požádat statutárního ředitele, aby zařadilo jimi určenou záležitost na pořad jednání valné hromady. čl.xix. Způsob splácení emisního kurzu akcií 1. Zakladatelé splatili celou hodnotu emisního kurzu akcií, které upsali. 2. Upisovatelé akcií, kteří upíší akcie po vzniku společnosti, splatí celou hodnotu emisního kurzu upsaných akcií nejpozději do 90 dnů ode dne upsání předmětných akcií. Úroky z prodlení se určují ve výši 15 % p. a. z dlužné částky. 3. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurs upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej statutární ředitel, aby ji splatil ve lhůtě 30 dnů od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí statutární ředitel ze společnosti prodlévajícího akcionáře pro akcie, ohledně nichž nesplnil vkladovou povinnost, a vyzve jej, aby odevzdal zatímní 7
list, byl-li vydán, v přiměřené lhůtě, kterou mu určí, pokud nepřijme v souladu se zákonem nebo stanovami jiné opatření. Nebyl-li vydán zatímní list, přechází marným uplynutím dodatečné lhůty nesplacená akcie na společnost. Vyloučený akcionář ručí společnosti za splacení emisního kursu jím upsaných akcií. Pokud vyloučený akcionář v určené lhůtě zatímní list, byl-li vydán, nevrátí, prohlásí statutární ředitel tento zatímní list za neplatný. Toto rozhodnutí oznámí akcionářům statutární ředitel způsobem určeným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami pro svolání valné hromady; písemné oznámení o tom zašle akcionáři a současně rozhodnutí zveřejní. Společnost vydá akcie tomu, kdo byl schválen valnou hromadou, splatí-li emisní kurs, jinak o jmenovitou nebo účetní hodnotu zatímního listu nebo nesplacené akcie sníží základní kapitál. Plnění, které získá společnost prodejem vrácených akcií, je plněním za plnění poskytnuté vyloučeným akcionářem na splacení emisního kursu a společnost mu ho bez zbytečného odkladu vyplatí. Společnost si na plnění podle předchozí věty započte pohledávky, které má za vyloučeným akcionářem z důvodu porušení jeho povinností. Společnost si může započíst účelně vynaložené náklady, které vznikly v souvislosti s prohlášením zatímního listu za neplatný; výši započtené částky akcionáři prokáže. Část IV. Organizace společnosti čl.xx. Orgány společnosti 1. Systém vnitřní struktury společnosti je monistický. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada; b) statutární ředitel; c) správní rada. A) Valná hromada čl.xxi. 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. čl.xxii. 1. Do působnosti valné hromady náleží zejména: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřenou správní radou nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření správní rady ke zvýšení základního kapitálu; c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu; d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů; e) volba a odvolání statutárního ředitele; f) volba a odvolání členů správní rady; g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky; 8
h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty; i) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu; j) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací; k) jmenování a odvolání likvidátora; l) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku; m) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; n) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem; o) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení; p) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku; q) udělování pokynů správní radě a schvalování zásad činnosti správní rady, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zakázat statutárnímu řediteli určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, r) další rozhodnutí, která zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. čl.xxiii. Svolání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za rok nejpozději však do šesti (6) měsíců od posledního dne účetního období. 2. Valnou hromadu svolává statutární ředitel. 3. Valnou hromadu může za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami svolat správní rada nebo soudem zmocněný akcionář či akcionáři. čl.xxiv. Pozvánka na valnou hromadu 1. Svolavatel je povinen uveřejnit pozvánku na valnou hromadu způsobem určeným zákonem a těmito stanovami. 2. Svolavatel uveřejňuje pozvánku tak, že ji zašle všem akcionářům na adresu sídla nebo bydliště uvedenou v seznamu akcionářů a současně ji uveřejní na internetových stránkách společnosti. Pozvánka musí být uveřejněna nejméně třicet (30) dnů přede dnem konání valné hromady. Pokud je valná hromada společnosti svolána statutárním ředitelem na základě žádosti akcionáře nebo akcionářů společnosti uvedených v čl. XVIII. odst. 3 těchto stanov, musí být pozvánka zaslána nejméně patnáct (15) dnů přede dnem konání valné hromady. 3. Pozvánka musí obsahovat minimálně: a) firmu a sídlo společnosti; b) místo, datum a hodinu konání valné hromady; c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada; d) pořad valné hromady včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; e) rozhodný den k účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě; f) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění. 4. Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovaly možnost akcionářů účastnit se valné hromady. 5. Ve svém sídle společnost umožní každému akcionáři, aby ve lhůtě uvedené v pozvánce na 9
valnou hromadu nahlédnul zdarma do návrhu změny stanov. Na toto právo společnost akcionáře upozorní v pozvánce na valnou hromadu. 6. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona a těchto stanov na její svolání, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. čl.xxv. Osoby zúčastněné na valné hromadě 1. Akcionáři se zúčastňují valné hromady osobně anebo v zastoupení na základě písemné plné moci (dále přítomný akcionář). Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. 2. Zasedání valné hromady je neveřejné. Valné hromady se mohou zúčastnit statutární ředitel, členové správní rady a hosté, které svolavatel na valnou hromadu pozval. 3. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje jméno a bydliště nebo sídlo, jméno a bydliště nebo sídlo ohledně zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, čísla listinných akcií a jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodu odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. čl.xxvi. Usnášení schopnost valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomní akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje padesát procent (50 %) základního kapitálu společnosti. 2. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá statutární ředitel způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a těmito stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na čl. XXVI. odst. 1. těchto stanov. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle čl. XXIV. odst. 3. písm. d) těchto stanov. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada, a náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. čl.xxvii. Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada rozhoduje nadpoloviční (1/2) většinou hlasů přítomných akcionářů. 2. K rozhodnutí podle čl. XXII. odst. 1. písm. m), o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření správní rady zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. 3. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech podle čl. XXVII. odst. 2 těchto stanov a o dalších skutečnostech, jejichž účinky nastávají až zápisem do obchodního rejstříku, se osvědčuje veřejnou listinou. Obsahem veřejné listiny je také schválený text změny stanov, jsou-li měněny. 4. K rozhodnutí podle čl. XXII. odst. 1. písm. m), o změně výše základního kapitálu se vyžaduje také souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu ak- 10
cií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. 5. K rozhodnutí o změně druhu nebo formy akcií, o změně práv spojených s určitým druhem akcií, o omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií a o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů vlastnících tyto akcie. 6. K rozhodnutí o vyloučení nebo o omezení přednostního práva na získání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle 34 odst. 1 zákona o obchodních korporacích, o vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií a o zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady se vyžaduje souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů. Jestliže společnost vydala akcie různého druhu, vyžaduje se k těmto rozhodnutím také souhlas alespoň tříčtvrtinové většiny hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. 7. K rozhodnutí o spojení akcií se vyžaduje také souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. čl.xxviii. Průběh valné hromady 1. Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí valnou hromadu svolavatel nebo jím určená osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady. Předseda valné hromady zajistí, aby listina akcionářů přítomných na valné hromadě a zápis o valné hromadě měly náležitosti stanovené zákonem a aby byly tyto listiny podepsány předsedou valné hromady a zapisovatelem. V případech, když valná hromada má rozhodovat o věcech, o kterých se obligatorně pořizuje notářský zápis, zajistí svolavatel nebo jím určená osoba účast notáře. 2. Zápis o valné hromadě obsahuje minimálně: a) firmu a sídlo společnosti; b) místo a dobu konání valné hromady; c) jméno předsedy valné hromady, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osob pověřených sčítáním hlasů; d) popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady; e) rozhodnutí valné hromady s uvedením výsledku hlasování; f) obsah protestu akcionáře, statutárního ředitele nebo správní rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá. K zápisu se přiloží návrhy a prohlášení, předložená na valné hromadě k projednání a seznam přítomných ve valné hromadě. 3. Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel a předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. Každý akcionář může požádat statutárního ředitele o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho část uveřejněny ve lhůtě podle čl. XXVIII. odst. 3 těchto stanov na internetových stránkách společnosti, pořizuje se jejich kopie na náklady společnosti. 4. Valná hromada jedná podle předem stanoveného pořadu jednání, který je uveden v pozvánce na valnou hromadu. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu jednání valné hromady, lze rozhodnout jen za účasti a se souhlasem všech akcionářů společnosti. 11
čl.xxix. Hlasování na valné hromadě 1. Na valné hromadě se hlasuje na výzvu předsedy valné hromady. Je-li podán protinávrh, hlasuje se nejprve o protinávrhu. Pokud se valná hromada nerozhodne o tajném způsobu hlasování, hlasuje se zásadně aklamací. Hlasování aklamací probíhá ve vzestupném pořadí podle počtu hlasů každého z akcionářů. Nejprve hlasuje akcionář s nejmenším počtem hlasů. Mají-li akcionáři stejný počet hlasů, hlasuje se ve vzestupném pořadí podle věku akcionářů nebo jeho zástupce, když nejprve hlasuje nejmladší akcionář či jeho zástupce. Při tajném způsobu hlasování se obvykle hlasuje odevzdáním hlasovacích lístků do hlasovací urny nebo do korespondenční obálky. 2. Při posuzování schopnosti valné hromady se usnášet se nepřihlíží k akciím nebo vydaným zatímním listům, s nimiž není spojeno hlasovací právo, nebo pokud nelze hlasovací právo podle tohoto zákona nebo stanov vykonávat; to neplatí, nabudou-li tyto dočasně hlasovacího práva. 3. Akcionář nemůže vykonávat hlasovací právo: a) je-li v prodlení se splněním vkladové povinnosti, a to v rozsahu prodlení; b) rozhoduje-li valná hromada o jeho nepeněžitém vkladu; c) rozhoduje-li valná hromada o tom, zda jemu nebo osobě, s níž jedná ve shodě, má být prominuto splnění povinnosti, anebo zda má být odvolán z funkce člena orgánu společnosti pro porušení povinností při výkonu funkce; d) v jiných případech stanovených zákonem nebo jiným právním předpisem. 4. Omezení výkonu hlasovacího práva podle čl. XXIX. odst. 3. písm. b) až d) se vztahuje i na akcionáře, kteří jednají s akcionářem, který nemůže vykonávat hlasovací právo, ve shodě. Omezení výkonu hlasovacího práva podle čl. XXIX. odst. 3. písm. b) až d) neplatí v případě, kdy všichni akcionáři jednají ve shodě. B) Statutární ředitel čl.xxx. Působnost statutárního ředitele 1. Statutárním orgánem společnosti je statutární ředitel. Statutárnímu řediteli přísluší obchodní vedení společnosti. 2. Statutární ředitel je povinen respektovat při obchodním vedení jeho zaměření určené správní radou. Pokyn k obchodnímu vedení si může od valné hromady vyžádat jen prostřednictvím správní rady a s jejím souhlasem. 3. Statutární ředitel plní informační povinnost vůči správní radě. Za účelem splnění informační povinnosti je povinen bezodkladně požádat předsedu správní rady o její svolání nebo ji sám svolat, je-li současně jejím předsedou. Tím není dotčeno jeho právo splnit informační povinnost na valné hromadě, resp. vůči jedinému akcionáři. 4. Statutární ředitel je povinen vykonávat svou působnost s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. 5. Statutárního ředitele volí a odvolává valná hromada. Statutárním ředitelem může být předseda správní rady. 6. Délka funkčního období statutárního ředitele je pět (5) let. 7. Statutární ředitel může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným na adresu sídla společnosti a určeným správní radě. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li správní rada na žádost odstupujícího statutárního ředitele jiný okamžik zániku 12
funkce. Statutární ředitel může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání správní rady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a statutární ředitel na zasedání správní rady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na zasedání správní rady, pokud správní rada na žádost odstupujícího statutárního ředitele neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. C) Správní rada čl.xxxi. Působnost správní rady 1. Správní rada určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon. Do působnosti správní rady náleží jakákoli věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon o obchodních korporacích svěřuje do působnosti valné hromady. 2. Správní rada může zakázat statutárnímu řediteli určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. 3. Správní rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a těmito stanovami. Jejich porušení nemá vliv na účinky jednání členů správní rady vůči třetím osobám. 4. Členové správní rady jsou povinni vykonávat svou působnost s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí a s péčí řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. čl.xxxii. Složení správní rady 1. Správní rada má jednoho (1) člena, kterého volí a odvolává valná hromada. 2. Správní rada volí a odvolává svého předsedu. Předsedou správní rady může být i statutární ředitel. 3. Délka funkčního období člena správní rady je pět (5) let. 4. Správní rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. Doba výkonu funkce náhradního člena správní rady se nezapočítává do doby výkonu funkce člena správní rady. 5. Člen správní rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným na adresu sídla společnosti a určeným správní radě. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Výkon funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího člena jiný okamžik zániku funkce. Člen správní rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen správní rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. čl.xxxiii. Rozhodování správní rady 1. Správní rada je schopna se usnášet, jen je-li přítomna alespoň většina jejích členů. Správní rada rozhoduje většinou hlasů všech členů správní rady, přičemž každý člen správní rady má jeden hlas. 2. Zasedání správní rady se konají podle potřeby, nejméně však jedenkrát za tři měsíce. 13
3. Zasedání správní rady se svolává písemnou nebo elektronickou pozvánkou, v níž se uvede místo, datum, dobu zasedání a pořad jeho jednání. Pozvánka musí být doručena nejméně pět (5) dnů před konáním zasedání a spolu s ní i podklady, které mají být správní radou projednány. Hrozí-li nebezpečí z prodlení, lze tuto lhůtu zkrátit v nezbytně nutném rozsahu. Kromě případů povinného svolání správní rady uvedených v zákoně o obchodních korporacích svolá předseda správní radu také, požádá-li kvalifikovaný akcionář správní radu, aby přezkoumala výkon působnosti statutárního ředitele, nebo ji bude informovat o záměru podat akcionářskou žalobu. Žádá-li o svolání správní rady statutární ředitel, je povinen spolu s žádostí doručit i podklady, které mají být na správní radě projednány. 4. Správní rada se může usnášet i mimo zasedání správní rady, pokud s tím souhlasí všichni členové správní rady. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. Část V. Hospodaření společnosti čl.xxxiv. Vnitřní organizační uspořádání společnosti 1. Vnitřní organizační uspořádání společnosti je upraveno v organizačním řádu společnosti, které přijímá statutární ředitel. čl.xxxv. Rezervní fond 1. Nestanoví-li zákon něco jiného, společnost není povinna vytvářet ani doplňovat rezervní fond. Společnost může zřídit rezervní fond dobrovolně v souladu s právními předpisy. čl.xxxvi. Roční účetní závěrka 1. Po skončení účetního období sestaví statutární ředitel účetní závěrku. 2. Roční účetní závěrku spolu s návrhem na rozdělení zisku, popřípadě krytí ztrát společnosti, předloží statutární ředitel k přezkoumání správní radě společnosti, k prověření auditorovi a ke schválení valné hromadě společnosti. čl.xxxvii. Způsob rozdělení zisku, finanční asistence 1. O rozdělení zisku společnosti rozhoduje valná hromada na návrh statutárního ředitele. Zisk společnosti dosažený v obchodním roce se po odečtení částek připadajících na daně použije: a) k úhradě ztráty let minulých; b) jakožto nerozdělený zisk let minulých; c) k výplatě podílů statutárního ředitele a členů správní rady na zisku (tantiém) statutárnímu řediteli a členům správní rady; d) k výplatě dividend akcionářů; e) k navýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti; f) k přídělům do dalších fondů společnosti, jsou-li zřízeny. 3. Společnost nesmí rozdělit zisk ani jiné vlastní zdroje mezi akcionáře, pokud se ke dni skončení posledního účetního období vlastní kapitál vyplývající z řádné nebo mimořádné účetní závěrky nebo vlastní kapitál po tomto rozdělení sníží pod výši upsaného základního kapitálu 14
zvýšeného o fondy, které nelze podle zákona o obchodních korporacích nebo stanov rozdělit mezi akcionáře. 4. Částka k rozdělení mezi akcionáře nesmí překročit výši hospodářského výsledku posledního skončeného účetního období zvýšenou o nerozdělený zisk z předchozích období a sníženou o ztráty z předchozích období a o příděly do rezervních a jiných fondů v souladu se zákonem o obchodních korporacích a stanovami. 5. Podíl na zisku lze rozdělit ve prospěch členů orgánů společnosti i zaměstnanců. 6. Společnost je oprávněna poskytnout finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. čl.xxxviii. Způsob úhrady ztráty 1. Pokud společnost vykáže za účetní období ztrátu, rozhodně valná hromada o její úhradě. 2. K úhradě ztráty společnosti budou použita pasiva společnosti, a to především: a) nerozdělený zisk z minulých let; b) rezervní fond vytvořený podle čl.xxxv. těchto stanov, byl-li vytvořen. Část VI. Zrušení a zánik společnosti čl. XXXIX. Zrušení společnosti 1. Společnost se zrušuje z důvodů stanovených zákonem. O zrušení společnosti rozhoduje a) valná hromada společnosti; b) věcně příslušný soud. čl.xl. Likvidace společnosti 1. Nepřejde-li po zrušení společnosti celý obchodní majetek společnosti na právního nástupce, provede se likvidace společnosti podle zákona. Likvidace se rovněž nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení společnosti žádný majetek. 2. Na návrh osoby, která na tom osvědčí právní zájem, soud odvolá likvidátora, který řádně neplní své povinnosti, a jmenuje nového likvidátora. 3. Dokud nejsou uspokojena práva všech věřitelů, kteří své pohledávky přihlásili včas, nelze vyplácet podíl na likvidačním zůstatku ani ve formě zálohy, ani jej jinak použít. čl.xli. Zánik společnosti 1. Společnost zaniká výmazem z obchodního rejstříku. 15
Část VII. Závěrečná ustanovení čl.xlii. Doplňování a změny stanov 1. O doplnění nebo jiné změně těchto stanov rozhoduje valná hromada, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu podle 511 a násl. zákona o obchodních korporacích nebo o změnu, ke které došlo na základě jiné právní skutečnosti. Účinnost změny nebo doplnění stanov bude dána ke dni rozhodnutí valné hromady o doplnění nebo změně stanov, pokud nebude valnou hromadou rozhodnuto jinak nebo pokud nestanoví zákon jiný okamžik účinnosti. 2. Jakékoliv změny nebo doplnění těchto stanov budou prováděny ve formě změn, nebo dodatku anebo nového úplného znění. čl.xliii. Výkladové ustanovení 1. Pro případ, že by se některé ustanovení těchto stanov vzhledem k platnému právnímu řádu nebo k jeho budoucím změnám ukázalo v budoucnu neplatným, neúčinným nebo sporným, nebo že by některé ustanovení chybělo, zůstávají ostatní ustanovení těchto stanov touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastoupí buď ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo, není-li takového ustanovení právního předpisu, nastoupí způsob řešení, jenž je obvyklý v obchodním styku. V Plzni dne 17. června 2014. Ing. Václav Tuma statutární ředitel Invelt holding, a. s. 16