STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI. BusLine a.s. Hlava I. Úvodní ustanovení

Transkript

1 STANOVY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI BusLine a.s. Hlava I. Úvodní ustanovení 1 Firma společnosti Firma společnosti zní: BusLine a.s Sídlo společnosti Sídlem společnosti jsou Semily Předmět podnikání a činnosti Předmět podnikání (činnosti) společnosti jsou: a) činnost účetních poradců, vedení účetnictví, vedení daňové evidence, b) opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů, c) opravy silničních vozidel, d) silniční motorová doprava, e) výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, f) klempířství a oprava karosérií, g) provozování autoškol, h) provozování drážní dopravy dle zákona č. 266/1994 Sb. v rozsahu vydané licence, i) podnikání v oblasti nakládání s nebezpečnými odpady, j) provozování cestovní kanceláře, k) správa vlastního majetku Trvání společnosti Společnost se zakládá na dobu neurčitou / 8

2 5 Internetové stránky 1. Akciová společnost má zřízeny vlastní internetové stránky s bezplatným přístupem, kde uveřejňuje údaje, které je zavázána uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené zákonem o obchodních korporacích Internetové stránky obsahují zejména: a) údaj o firmě a sídle; b) údaj o zápisu do obchodního rejstříku, včetně oddílu a vložky; c) identifikační číslo, bylo-li přiděleno Akcionáři 1. Akcionáři se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují: a) označení druhu akcie a její jmenovitá hodnota; b) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře; c) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj; d) označení akcie a změny zapisovaných údajů Do seznamu se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy: dvě stě osmdesát milionů pět set čtyřicet devět tisíc sedmdesát čtyři korun českých) Základní kapitál je rozdělen na ks (slovy: dvě stě osmdesát milionů pět set čtyřicet devět tisíc sedmdesát čtyři kusů) akcií kmenových na jméno ve jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) za každou 1 akcii. 3. Akcie jsou vydány jako zaknihované cenné papíry Akcie 1. Akcie má náležitosti dle zákona o obchodních korporacích Hlasovací právo náležející akcii se řídí její jmenovitou hodnotou a to tak, že s každou akcií o jmenovité hodnotě 1,- Kč (slovy: jedna koruna česká) je spojen 1 hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti tak je (slovy: dvě stě osmdesát milionů pět set čtyřicet devět tisíc sedmdesát čtyři) hlasů Akcie na jméno, vydané společností, se převádí za podmínek uvedených v těchto stanovách změnou zápisu v příslušné evidenci, v níž se na majetkovém účtu uvede jednoznačná identifikace nabyvatele namísto převodce. K účinnosti převodu vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti. Převoditelnost akcií na jméno, vydaných společností, je omezena, resp. podmíněna souhlasem dozorčí rady společnosti. 2 / 8

3 Dozorčí rada je povinna udělit souhlas k převodu, jde-li o převod akcií na manžela akcionáře nebo jeho příbuzné v řadě přímé. Stanovy neupravují případy, kdy je dozorčí rada povinna odmítnout udělit k převodu souhlas. Pokud dozorčí rada odmítne udělit k převodu akcie na jméno souhlas, je společnost povinna na žádost akcionáře, učiněné v prekluzivní jednoměsíční lhůtě od doručení odmítnutí souhlasu s převodem akcie, odkoupit tuto akcii nejméně za cenu, která se rovná hodnotě podílu akcie na čistém obchodním majetku společnosti určeném na základě účetní závěrky sestavené nebo schválené ke dni konání valné hromady, připadajícího na tuto akcii Hlava II. Orgány a zastupování společnosti 9 Orgány společnosti 1. Systém vnitřní struktury společnosti je dualistický Orgány společnosti jsou valná hromada, představenstvo a dozorčí rada Zastupování společnosti 1. Společnost zastupuje představenstvo, přičemž za společnost jednají vždy dvě osoby současně, a to: a) předseda představenstva a místopředseda představenstva společně, b) předseda představenstva a jiný člen představenstva společně, nebo c) oba místopředsedové představenstva společně Právní jednání týkající se majetku v hodnotě nad ,- Kč (jeden milion korun českých), ať už se jedná o převzetí závazku nebo přijetí plnění v uvedené hodnotě společností, jakož i právní jednání, jehož předmětem je nabytí, zcizení nebo zatížení nemovitosti včetně budoucího nabytí, zcizení nebo zatížení nemovitosti, vyžaduje předchozí schválení dozorčí rady. 11 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a je tvořena všemi akcionáři Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon o obchodních korporacích nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady, zejména pak: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ustanovení 511 a násl. ZOK) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) volba a odvolání členů dozorčí rady, / 8

4 e) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, f) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, g) rozhodnutí o vyplacení části zisku statutárním orgánům společnosti, h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, i) jmenování a odvolání likvidátora, j) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, k) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, l) určování zásad pro činnost představenstvu a udělování pokynů předsedovi představenstva, m) další rozhodnutí, která zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady Akcionář se zúčastňuje jednání valné hromady osobně nebo v zastoupení na základě písemné plné moci, ze které vyplývá, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoliv člen dozorčí rady Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím zaknihované akcie na jméno na adresy uvedené v seznamu akcionářů Pokud s tím budou souhlasit všichni akcionáři, může se valná hromada konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem o obchodních korporacích pro svolání valné hromady Pozvánka na valnou hromadu obsahuje alespoň: a) obchodní firmu a sídlo společnosti, b) místo, datum a hodinu konání valné hromady, c) označení, zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, d) pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, e) návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, f) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 (patnáct) dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři, Není-li předkládán návrh usnesení, obsahuje pozvánka na valnou hromadu vyjádření představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady / 8

5 10. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 % základního kapitálu Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady U přítomných akcionářů zapíše společnost do listiny přítomných: a) jméno a bydliště nebo sídlo, b) údaje podle písmene a) týkající se zmocněnce, je-li akcionář zastoupen, c) čísla akcií, d) jmenovitou hodnotu akcií, které akcionáře opravňují k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje akcionáře k hlasování V případě odmítnutí zápisu určité osoby do listiny přítomných se skutečnost odmítnutí a jeho důvod uvede v listině přítomných. Správnost listiny přítomných potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu. Hlasuje se zvednutím ruky Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti, kterému přísluší obchodní vedení. Členem představenstva může být jen fyzická osoba splňující podmínky zákona o obchodních korporacích pro členství v představenstvu akciové společnosti Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty Představenstvo má nejméně tři (3) členy; přesný počet členů představenstva určuje dozorčí rada rozhodnutím. 4. Členy představenstva volí a odvolává dozorčí rada. Dozorčí rada také schvaluje smlouvy o výkonu funkce jednotlivých členů představenstva Představenstvo volí i odvolává svého předsedu a dva místopředsedy. 6. Délka funkčního období člena představenstva se stanovuje na pět (5) let Osoba, která je členem představenstva, může ze své funkce odstoupit, a to oznámením doručeným představenstvu nebo učiněným osobně na jednání představenstva. Funkce člena představenstva končí uplynutím dvou měsíců od doručení tohoto oznámení resp. ode dne osobního oznámení na jednání představenstva, neschválí-li představenstvo na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce Představenstvo je způsobilé usnášet se, jestliže jsou na jeho zasedání přítomni všichni členové představenstva. Představenstvo rozhoduje jednomyslně, tj. všemi hlasy všech členů představenstva. Každý člen představenstva má 1 hlas. Má-li představenstvo v souladu 5 / 8

6 s rozhodnutím dozorčí rady více jak tři (3) členy, je způsobilé se usnášet, jestliže je na jeho zasedání přítomna většina jeho členů, a rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, může představenstvo rozhodnout i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí písemně vyjádřit všichni členové představenstva a rozhodnutí musí být přijato všemi hlasy členů představenstva Představenstvo, jehož počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání dozorčí rady Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti Dozorčí rada se řídí zásadami schválenými valnou hromadou, ledaže jsou v rozporu se zákonem nebo stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a stanovami. Oprávnění dozorčí rady mohou její členové využívat jen na základě rozhodnutí dozorčí rady, ledaže dozorčí rada není schopna plnit své funkce Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě Dozorčí rada má dva (2) členy. Dozorčí radu volí a odvolává valná hromada Délka funkčního období člena dozorčí rady se stanovuje na pět (5) let Osoba, která je členem dozorčí rady, může ze své funkce odstoupit, a to oznámením doručeným dozorčí radě nebo učiněným osobně na jednání dozorčí rady. Funkce člena dozorčí rady končí uplynutím dvou měsíců od doručení tohoto oznámení resp. ode dne osobního oznámení na jednání dozorčí rady, neschválí-li dozorčí rada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce Dozorčí rada, jejíž počet členů neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady Dozorčí rada volí a odvolává ze svých členů předsedu dozorčí rady. Při volbě a odvolání předsedy dozorčí rady může hlasovat i dotčená (navržená) osoba Funkční období předsedy dozorčí rady činí pět (5) let, nesmí však přesáhnout délku jeho funkčního období jako člena dozorčí rady. Předsedou může být jen fyzická osoba. Předseda dozorčí rady organizuje a řídí její činnost a dohlíží na řádný výkon funkce dozorčí radě podřízených orgánů společnosti. O svých poznatcích a o činnosti dozorčí rady informuje valnou hromadu. Předseda dozorčí rady zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členovi představenstva. Je-li předseda dozorčí rady současně členem představenstva, zastupuje společnost jiný dozorčí radou určený člen Dozorčí rada je způsobilá usnášet se, jestliže je na jejím zasedání přítomna nadpoloviční většina členů dozorčí rady. Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů, ledaže zákon nebo stanovy vyžadují jinou většinu. Každý člen dozorčí rady má 1 hlas. - 6 / 8

7 12. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, může dozorčí rada rozhodnout i mimo zasedání. V takovém případě se však k návrhu rozhodnutí musí písemně vyjádřit všichni členové dozorčí rady a rozhodnutí musí být přijato nadpoloviční většinou hlasů všech svých členů Hlava III. Hospodaření společnosti 14 Obecně k hospodaření společnosti 1. Účetním obdobím společnosti je kalendářní rok Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti uveřejní představenstvo způsobem stanoveným zákonem o obchodních korporacích a stanovami pro svolání valné hromady alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí Uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky, odstavec 2 se nepoužije Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku. Tato zpráva je součástí výroční zprávy podle jiného právního předpisu, zpracovává-li se Právo na podíl na zisku 1. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře Podíl na zisku se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů Stanovy připouštějí, aby byl na základě rozhodnutí valné hromady podíl na zisku vyplácen i členům představenstva a dozorčí rady Podíl na zisku je splatný do šesti měsíců ode dne, kdy bylo přijato rozhodnutí valné hromady o rozdělení zisku Pravidla postupu při změně výše základního kapitálu 1. Změna výše základního kapitálu se řídí zákonem o obchodních korporacích Připouští se snížení základního kapitálu vzetím akcií z oběhu na základě veřejného návrhu smlouvy / 8

8 17 Rezervní fond a jiné fondy 1. Společnost vytváří dobrovolný rezervní fond z čistého zisku vykázaného v řádné účetní závěrce za rok, v němž poprvé čistý zisk vytvoří, a to ve výši nejméně 20 % z čistého zisku, avšak ne více než 10 % z hodnoty základního kapitálu. Tento fond se ročně doplňuje o částku nejméně 5 % z čistého zisku, až do dosažení výše nejméně 20 % základního kapitálu Rezervní fond může být, kromě čistého zisku, dále tvořen: a) převodem z fondu, který je vytvořen na vlastní akcie, b) příplatky nad emisní kurz akcií, nebo c) snížením základního kapitálu na úhradu budoucí ztráty, převod v částce nejvýše 10 % základního kapitálu O použití rezervního fondu rozhoduje představenstvo Společnost může vytvářet další fondy, o jejichž naplnění rozhoduje valná hromada. O pravidlech použití těchto fondů rozhoduje představenstvo Hlava IV. Zrušení a zánik společnosti 18 Zrušení a zánik společnosti 1. Pro zrušení společnosti platí zákon o obchodních korporacích. Společnost se ruší zejména právním jednáním nebo rozhodnutím orgánu veřejné moci O zrušení společnosti s likvidací rozhoduje valná hromada. Usnesení o zrušení společnosti s likvidací musí být přijato alespoň dvoutřetinovou většinou hlasů účastnících se akcionářů, a musí být osvědčeno notářským zápisem Způsob likvidace společnosti při jejím zrušení se řídí obecně závaznými právními předpisy, zejména občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích Společnost zaniká dnem výmazu z veřejného rejstříku Závěrečné ustanovení 1. Stanovy platí ve znění vyplývajícím z rozhodnutí valné hromady ze dne o změně vnitřní struktury společnosti z monistické na dualistickou a o změně podoby akcií společnosti z listinné podoby na podobu zaknihovanou Tyto stanovy nabývají účinnosti dnem rozhodnutí valné hromady ze dne / 8