Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 1 URČENO VŠEM PŘIHLÁŠENÝM VĚŘITELŮM 13.srpna 2009 Ref: MLP.7E/CH/ NA/CC/LO3540/ Direct line: +44 (0)121 535 2394 Direct fax: +44 (0)121 535 2447 E-mail: ccoley@uk.ey.com s.r.o (in Administration) ( Společnost ) Vrchní soud Anglie a Walesu, Soud Lorda kancléře, obchodní soud případ č. 538, rok 2009 Vážení, v souladu s článkem 2.47 a 2.48 insolvenčních předpisů z roku 1986 si věřitelům dovoluji předložit zprávu o průběhu Administration 1 ( Zpráva ) a tímto dopisem svolat schůzi věřitelů ke stanovení odměny a výloh Společných Administrators 2. Úřední oznámení svolávající schůzi věřitelů a obsahující návrh usnesení (formulář 2.25B) je uvedeno v příloze 3. Vyplňte laskavě jak formulář 2.25B, kde uvedete, jak budete o usnesení hlasovat, tak formulář pro oznámení přihlašovaném nároku a oba dokumenty zašlete zpět na výše uvedenou adresu nejpozději do 31. srpna 2009 12:00 hod. (GMT). Zpráva o průběhu Administration je zpracována za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2009 a je nutné ji chápat v kontextu se Zprávou s návrhy Administrators ze dne 27. února 2009 ( Návrhy ) a s oznámením o výsledku schůze konané 31. března 2009. Návrhy jsou k dispozici na webových stránkách www.nortel.com/corporate/restructuring_emea.html. Společnost vyhlásila úpadek dne 14. ledna 2009, kdy byli rozhodnutím ( Rozhodnutí ) Vrchního soudu Anglie a Walesu ( Soud ) vydaným na návrh jednatelů Společnosti, A. R. Bloom, A. M. Hudson, S. J. Harris a C. J. W. Hill ze společnosti Ernst & Young LLP, se sídlem 1 More London Place, Londýn SE1 2AF, jmenováni společnými Administrators ( Společní Administrators ). 1 Administration se vztahuje k usnesení o insolvenční správě vydabí Vysokým soudním dvorem Anglie a Walesu podle přílohy B1 Insolvenčního zákona z roku 1986, která uvaluje zákonné moratorium na Společnost a její majetek kontrolovaný Správci. 2 Administrators Alan Robert Bloom, Alan Michael Hudson, Stephen John Harris a Christopher John Wilkinson Hill, všichni ze společnosti Ernst & Young LLP, insolvenční správci
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 2 V souladu s Rozhodnutím Soudu může úkony, které jsou povinni nebo oprávněni provádět Společní Administrators, provádět jednotlivě kterýkoli z nich. Podrobnější informace o Společnosti a jmenování Společných Administrators jsou uvedeny v příloze 1 Zprávy. Ve stejný den, kdy Společnost vyhlásila úpadek, vydal Soud na návrh statutárních orgánů rovněž rozhodnutí týkající se 18 dalších společností ze skupiny Nortel sídlících v Evropě, na Středním východě a v Africe ( region EMEA ). Podrobnější informace o všech 19 společnostech jsou uvedeny v příloze 1. V souladu s článkem 3 nařízení Rady (ES) o insolvenčních řízeních z roku 2000 ( Nařízení ES ) jsou příslušné k zahájení úpadkového řízení soudy členského státu, na jehož území je soustředěno centrum hlavního zájmu společnosti ( CHZ ). V případě 19 společností skupiny sídlících v regionu EMEA ( Společnosti z regionu EMEA ) došel Soud k závěru, že CHZ se nachází v Anglii, takže Soud je příslušný k zahájení úpadkového řízení jednotlivých společností, a to konkrétně insolvenční správě. Skupina Nortel ( Skupina ) používá pro účely účetního výkaznictví americký dolar ( USD ), a tudíž není-li uvedeno jinak, veškeré částky ve Zprávě jsou v amerických dolarech. Oficiální verze této zprávy je v anglickém jazyce. V případě, že byl poskytnut překlad této zprávy do místního jazyka, je tomu tak pouze pro usnadnění porozumění. Nicméně, verze v anglickém jazyce je rozhodná. 1. Shrnutí průběhu Administration Společní Administrators byli jmenováni v lednu 2009 v rámci procesu globální restrukturalizace Skupiny, která začala současně ve všech společnostech Skupiny. Od té doby stabilizovali jednotlivé podnikatelské aktivity, udrželi zákaznické a dodavatelské vztahy a pokračují v obchodní činnosti. Současně podle potřeby realizují plány na restrukturalizaci určitých společností Skupiny. Návrhy Společných Administrators pro Administration jednotlivých Společností z regionu EMEA byly věřiteli schváleny beze změn na schůzích věřitelů konaných v březnu 2009. Jednotlivé podnikatelské aktivity Skupiny jsou rozprodávány a Společní Administrators úzce spolupracují se společnostmi v Severní Americe, aby udrželi hodnotu společností a prodeje realizovali ve prospěch věřitelů. Určité prodeje už byly ohlášeny a ostatní procesy pokračují. Prodeje se uskutečňují na celoskupinové úrovni formou nabídky stalking horse 3 v souladu s americkým zákonem o konkurzu. Společní Administrators sjednali na rok 2009 významné dohody s ostatními společnostmi Skupiny týkající se převodních cen mezi spřízněnými subjekty a služeb vzájemně poskytovaných společnostmi Skupiny. Tyto dohody významně usnadní obchodování Společností z regionu EMEA a lépe zajistí splnění závazků, které tyto společnosti mají. Společní Administrators se 3 Více informací ohledně principů nabídky Stalking-horse viz sekce 9.
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 3 domnívají, že nejlepším způsobem jak vytvořit hodnotu pro věřitele Společnosti je prodat její podnikatelské aktivity. Podrobnější informace k průběhu Administration jsou uvedeny v následujících sekcích. 2. Výchozí informace o Administration Skupina je globálně integrovaným subjektem, který se zabývá dodáváním technologicky vysoce pokročilých telekomunikačních zařízení a služeb telekomunikačním společnostem a velkým korporátním odběratelům. Skupina působí v silně konkurenčním prostředí. Tvoří ji více než 240 společností sídlících ve čtyřech geografických regionech (i) Severní Amerika, (ii) Karibik a Latinská Amerika ( CALA ), (iii) Asie a Tichomoří a (iv) Evropa, Střední Východ a Afrika ( EMEA ). K datu zahájení Administration měla skupina přibližně 24 tisíc zaměstnanců. Tržby Skupiny v roce 2008 činily 10,4 miliard USD, nicméně ve stejném roce jí vznikla čistá ztráta 5,8 miliard USD. Ztráta zahrnuje odpisy a jiné nepeněžní náklady. Skupina má ztráty již několik let, což je způsobeno především vysokými náklady a finančními závazky, mimo jiné splácením dluhopisů v hodnotě cca 4,2 miliard USD emitovaných v Severní Americe a různými penzijními plány definovaných požitků. Nejvýznamnějším z nich je penzijní plán britské UK Ltd. Spolu s prudkým zhoršením hospodářských podmínek v roce 2008 se zvýšily i obchodní tlaky na Skupinu a zhoršila se její obchodní situace i situace z hlediska likvidity, a to jak celosvětově, tak v jednotlivých regionech. V důsledku zhoršujících se ekonomických podmínek a poklesu kapitálového trhu se navíc výrazně zvýšil schodek jejích penzijních plánů definovaných požitků. Skupina dospěla po zevrubném prozkoumání všech ostatních alternativ k závěru, že nejefektivnější a nejrychlejší komplexní finanční a podnikovou restrukturalizaci bude možné zajistit v rámci ochrany vůči věřitelům v jednotlivých jurisdikcích. Dne 14. ledna 2009 požádaly statutární orgány kanadské mateřské společnosti ( Corporation) a několika dalších tamějších společností v souladu s kanadským zákonem o vypořádání firemních věřitelů (Companies' Creditors Arrangement Act, CCAA ) o soudní ochranu. Společnosti v USA současně požádaly soudy USA o ochranu podle hlavy 11 amerického zákona o konkursu. Kvůli struktuře Skupiny jsou Společnosti z regionu EMEA, severoamerické i další společnosti Skupiny úzce provázané. Z důvodu této vzájemné závislosti podali jednatelé Společnosti a statutární orgány ostatních Společností z regionu EMEA rovněž návrh na uvalení insolvenční správy. Společnosti Skupiny v regionu CALA a Asie a Tichomoří, včetně LG-Nortel (společný podnik) a Nortel Government Services v Severní Americe, nebyly do tohoto řízení zahrnuty. O soudní ochranu před věřiteli nepožádaly rovněž některé společnosti Skupiny, které sídlí v regionu EMEA, ale nikoli v členské zemi EU. Tyto společnosti jsou nadále řízeny svými statutárními orgány. O ochranu před věřiteli následně požádala (CALA) Inc a izraelské společnosti.
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 4 3. Schválení Návrhů Společných Administrators Schůze věřitelů se konala 18. března 2009 a Návrhy na ní byly schváleny beze změn. Věřitelský výbor ( Výbor ) nebyl ustaven. Během března 2009 byly beze změny schváleny rovněž Návrhy Společných Administrators týkající se dalších Společností z regionu EMEA. Smyslem Administration je splnit jeden z následujících tří cílů: a) zajistit nepřetržité trvání Společnosti; b) dosáhnout pro věřitele Společnosti jako celku lepší výsledky než takové, kterých by bylo možno dosáhnout zrušením Společnosti (aniž by Společnost předtím byla v Administration); c) zpeněžit majetkovou podstatu k uspokojení jednoho nebo více zajištěných nebo přednostních věřitelů. Strategie, kterou zvolili Společní Administrators, je pokračovat v obchodní činnosti Společnosti s cílem realizovat alternativu (a) nebo (b). Společnosti v regionu EMEA a severoamerické společnosti jsou vzájemně velice závislé, takže Společní Administrators nadále spolupracují se severoamerickými i dalšími subjekty a usilují o prodej ekonomických jednotek Skupiny jako podniků s nepřetržitým trváním. Tato strategie je průběžně prověřována a Společní Administrators ji budou realizovat tak dlouho, dokud to bude podle jejich názoru v zájmu věřitelů Společnosti. 4. Odběratelé Společnost obchoduje se svými odběrateli v regionu EMEA prostřednictvím přímých i nepřímých prodejních kanálů. Vztahy s největšími odběrateli mají globální charakter a související smlouvy jsou v některých případech uzavřeny se společnostmi Skupiny, které sídlí mimo region EMEA, obvykle v Severní Americe. Společní Administrators spolupracují s ostatními společnostmi Skupiny na vyhodnocení a stabilizaci odběratelské základny. Spolupráce probíhá prostřednictvím týmů majících na starosti klíčové odběratele na celoskupinové bázi. V rámci tohoto úsilí byli na počátku procesu Administration odběratelé Skupiny informováni o nové situaci a ujištěni, že rozsah poskytovaných služeb nebude nijak omezen. Společnost (stejně jako ostatní společnosti Skupiny) během Administration skutečně bez přerušení pokračuje v poskytování technické podpory a služeb odběratelům a dále prostřednictvím úzkých vazeb svých odběratelských a dodavatelských týmů buduje odběratelskou základnu. Odběratelé jí zůstali velkou většinou věrní a podporují restrukturalizaci Skupiny v celosvětovém měřítku. Společní Administrators podrobně prověřili podmínky sjednané s odběrateli, aby bylo možné během Administration uzavřít nové smlouvy, případně obnovit smlouvy stávající. Díky tomu se Skupině podařilo udržet si pozici na trhu, získat nové zákazníky i prodloužit smlouvy s již existujícími důležitými zákazníky.
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 5 Společní Administrators nadále spolupracují s vedením Společnosti na průběžném zajišťování inkasa pohledávek za odběrateli, které vyplývají z běžné podnikatelské činnosti Společnosti. K 13. červenci 2009 bylo inkasováno 99 % pohledávek pocházejících z doby před jmenováním Společných Administrators. V případech, kdy se úhrada pohledávek za odběrateli opožďuje, společní Administrators zahájili jednání s příslušným subjektem s cílem odstranit případné nedořešené problémy a úhradu pohledávky urychlit. 5. Dodavatelé Po vydání Rozhodnutí Soudu byli všichni nejvýznamnější dodavatelé Společnosti osobně kontaktováni. Poté se konaly další schůzky, jejichž cílem bylo informovat odběratele o průběžných obchodních plánech Společnosti (a Skupiny) a o požadavcích ze strany odběratelů. Díky tomu klíčoví dodavatelé nadále podporují proces restrukturalizace, který má přispět k realizaci podnikatelské strategie vytyčené Společnými Administrators. 6. Přehled výsledků hospodaření Činnost Skupiny je v zásadě rozdělena do tří podnikatelských segmentů: Enterprise Solutions (podniková řešení), Metro Ethernet Networks (metropolitní ethernetové sítě, MEN) a Carrier Networks (přenosové sítě). Tento segment zahrnuje Global System for Mobile Communications (GSM), Carrier VoIP Application Solutions (CVAS) a Code Division Multiple Access (CDMA). Segment Enterprise Solutions, z něhož pochází necelá čtvrtina globálních tržeb, je ztrátový. Tyto ztráty jsou způsobeny současnými náročnými ekonomickými podmínkami, kdy většina korporátních zákazníků výrazně omezila nebo odložila investiční výdaje. Přispívá k nim i fakt že Skupina má vysoký počet zaměstnanců a významné náklady na infrastrukturu. Tomuto segmentu se nicméně podařilo zajistit si smlouvy s významnými zákazníky. Příspěvek segmentů MEN a Carrier Networks na režijních nákladech Skupiny je nadále pozitivní. V prvním čtvrtletní letošního roku Společnost vykázala tržby ve výši 1,9 mil. USD, obchodní marže činila 1,2 mil. USD a čistý zisk 0,9 mil. USD. Výše uvedené údaje nezohledňují úpravu o převodní ceny (viz bod 8 Zprávy). Čistý zisk se Společnosti podařilo vytvořit především díky vysoké (72%) standardní marži u CDMA, kterou umožňují jednak nízké osobní náklady a jednak skutečnost, že CDMA je technologicky náročný produkt, u něhož je tudíž vyšší marže. Společní Administrators pokračují v obchodní činnosti Společnosti, aby při prodeji maximalizovali hodnotu jejích aktiv. Současně zohledňují dopady, které by rozhodnutí o pokračování činnosti mohlo mít na zájmy věřitelů. Společní Administrators se domnívají, že potenciální realizační hodnota v případě prodeje různých podnikatelských aktivit Společnosti jako podniků s nepřetržitým trváním přinese věřitelům vyšší výnosy, než kdyby byly tyto aktivity ukončeny a aktiva Společnosti rozprodána jednotlivě, tj. nikoli jako součást fungujícího podniku.
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 6 7. Restrukturalizační opatření Před zahájením Administration Skupina v celosvětovém měřítku přijala opatření na snížení nákladů a v této souvislosti také prověřila počty zaměstnanců. 5. února 2009 bylo na základě prověrky oznámeno, že skupina hodlá celosvětově snížit počet svých zaměstnanců o 3 200. Toto opatření bylo přijato nad rámec původně ohlášeného snížení zaměstnanců o 1 300 (v rámci restrukturalizačního plánu v únoru 2008). Daňové záležitosti S ohledem na velikost, složitost a vzájemnou provázanost Skupiny je nutné pečlivé posouzení daňových záležitostí Společnosti. Společní Administrators vymezili daňovou pozici Společnost, aby mohli zajistit průběžné dodržování daňových předpisů, řídit daňová rizika související s Administration a naplánovat prodeje jednotlivých podnikatelských aktivit. Při řešení všech výše uvedených problémů Společní Administrators úzce spolupracují s daňovým týmem Společnosti. Obdobná analýza byla provedena i pro pozici Společnosti týkající se DPH. 8. Převodní ceny a obchodní kategorie Před zahájením úpadkového řízení existovalo v rámci Skupiny několik dohod o převodních cenách mezi spřízněnými subjekty (transfer pricing arrangements, TPA ), jejichž cílem bylo poskytnout některým společnostem náhrady za jimi prováděné činnosti a za jejich náklady, které se týkají celé Skupiny. Smyslem těchto opatření je mimo jiné vzít v úvahu činnosti, s nimiž je spojeno vyšší riziko, a zohlednit vývoj duševního vlastnictví užívaného celou Skupinou. Na základě těchto dohod dostávají společnosti zařazené do kategorie společností s omezeným rizikem (limited risk entities, LRE ) 1 % z tržeb od třetích stran, společnosti zajišťující prodeje skupiny (cost plus entities, CPE ) dostávají náhradu nákladů na podporu prodeje plus 10% marži a konečně společnosti, na které připadá zbytkový zisk (residual profit entities, RPE ), dostávají 1 % z tržeb od třetích stran, kompenzaci odpovídající 15% některých nákladů týkajících se celé Skupiny plus podíl na zbytkovém výsledku hospodaření Skupiny. Před zahájením úpadkového řízení se tyto kompenzace převáděné v rámci Skupiny počítaly čtvrtletně, aby bylo možné stanovit daňovou pozici pro účely převodních cen. Společnost patří do kategorie LRE a s ohledem na své obchodní výsledky dosažené v minulosti i na výsledky plánované je čistým plátcem čtvrtletí kompenzace. Společnost uzavřela celoskupinovou dohodu, která byla prověřena a schválena anglickým Vrchním soudem, Soudem kanadského státu Ontario a Delawareským soudem v USA, která stanoví závazky z titulu převodních cen pro rok 2009 a poskytuje jistotu jednotlivým společnostem, pokud jde o jejich závazky.
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 7 9. Strategie prodejů Společní Administrators se domnívají, že prodejem jednotlivých podnikatelských aktivit získají věřitelé Společnosti vyšší hodnotu. Veškeré prodeje podnikatelských aktivit by měly být realizovány globálně. Prodeje budou probíhat formou nabídky typu stalking horse podle 363 amerického zákona o konkurzu. Podstatou tohoto typu nabídky je, že se ještě před zahájením výběrového řízení z potenciálních zájemců vybere jeden, s nímž se uzavře předběžná smlouva o koupi podniku a který podnik dostane, pokud během výběrového řízení nepřijde lepší nabídka. Po výběru potenciálního zájemce následuje období, během něhož musí být splněny určité podmínky (např. ukončení konkurence). Nejsou-li tyto podmínky splněny, prodej se neuskuteční. Výhodou tohoto procesu je, že poskytuje účastníkům transakce určité jistoty a současně udržuje konkurenční napětí mezi jednotlivými zájemci, takže maximalizuje hodnotu prodávaných aktiv. Výběrová řízení budou realizována v souladu s podmínkami schválenými americkými a kanadskými soudy, jak je v Severní Americe běžné. Ohlášené prodeje K datu vydání Zprávy byly sjednány níže uvedené transakce typu stalking horse. Uvedené hodnoty prodeje nezohledňují transakční náklady. Metodika stanovení a alokace globálních výnosů z prodeje na jednotlivé prodávající subjekty je v současnosti předmětem jednání. Společnost proto zatím žádné výnosy z prodeje neobdržela. Jestliže bude Společnost smluvní stranou transakce, bude zahrnuta do procesu, v jehož rámci budou globální výnosy z transakce uloženy na vinkulovaném účtu, dokud nebude na základě vzájemné dohody nebo rozhodčího řízení rozhodnuto o alokaci výnosů mezi jednotlivé společnosti Skupiny. O mechanismu alokace výnosů z prodeje mezi jednotlivé společnosti Skupiny se v současnosti jedná. Radware Ltd Dne 31. března 2009 uzavřely některé společnosti Skupiny smlouvu o prodeji části podnikatelských aktivit Virtual Service Switches v hodnotě 18 mil. USD. Kupujícím je společnosti Radware Ltd., telekomunikační společnost se sídlem v Izraeli. Výnosy z prodeje byly uloženy na vinkulovaném účtu a budou rozděleny, jakmile se Skupina dohodne na alokačním vzorci. Společnost je smluvní stranou této smlouvy. Ericsson AB Dne 19. června 2009 Skupina oznámila, že se společností Nokia Siemens Networks B. V. uzavřela smlouvu o prodeji typu stalking horse, jejímž předmětem je prodej velké většiny severoamerických podnikatelských aktivit v oblasti CDMA a části aktiv LTE Access. Po ukončení výběrového řízení Skupina dne 25. července 2009 oznámila, že tato aktiva koupí společnost Ericsson AB za 1,13 mld. USD. Transakci ještě musí schválit americký a kanadský konkurzní soud.
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 8 Smluvní stranou tohoto prodeje není ani Společnost ani jiná ze Společností z regionu EMEA. Nicméně Společnosti z regionu EMEA nadále poskytují služby a provádějí některé úkony na podporu prodeje ve prospěch subjektů z tohoto regionu a budou se podílet na alokaci kupní ceny. Avaya Inc Dne 21. července 2009 Skupina oznámila, že se společností Avaya Inc uzavřela smlouvu o prodeji typu stalking horse a smlouvu o prodeji podílů, jejímž předmětem jsou podnikatelské aktivity Enterprise Solutions v regionech Severní Amerika, CALA a Asie a Tichomoří, a dále samostatnou smlouvu o prodeji podnikatelských aktivit Enterprise Solutions v regionu EMEA. Celková kupní cena činí 475 mil. USD. Předmětem smluv je prodej velké většiny globálních podnikatelských aktivit Enterprise Solutions. Vzhledem k integrovanému charakteru podnikatelských aktivit Skupiny Společní Administrators nadále úzce spolupracují se severoamerickým řídícím týmem a zjišťují zájem o koupi zývajících podnikatelských aktivit Skupiny, na nichž má Společnost podíl. V současnosti jsou posuzovány možnosti prodeje dalších podnikatelských divizí a Skupina se zavázala k prodeji tří dalších podnikatelských aktivit. 10. Výkaz příjmů a plateb V příloze 2 je uveden výkaz příjmů a plateb Společných Administrators za období od 14. ledna 2009 do 13. července 2009. Z výkazu vyplývá, že příjmy činily 5,7 mil. USD a výplaty 1,4 mil. USD. Přehled výsledků hospodaření je uveden v bodě 6 výše. K 13. červenci 2009 měla Společnost peněžní prostředky v různých měnách celkově odpovídající částce 6,6 mil. USD. Ve výkazu příjmů a plateb nejsou uvedeny ani kompenzace z titulu převodních cen mezi spřízněnými subjekty ani výnosy z prodeje podnikatelských aktivit popisované v bodě 9. Výkaz příjmů a plateb zobrazuje peněžní prostředky přijaté a vyplacené a nezahrnuje odhady budoucích realizovaných výnosů ani nákladů. Podrobnější informace jsou uvedeny v příloze 2. 11. Odměna a výlohy Administrators Zákonná ustanovení o odměně jsou obsažena v ustanovení 2.106 Insolvenčních pravidel 1986. Informace týkající se účtovaných poplatků poradenských společností jsou uvedeny v Příloze 3. Protože nebyl vytvořen žádný výbor, Pravidlo 2.106 z Insolvenčních pravidel 1986 uvádí, že odměna společných Administrators může být stanovena rozhodnutím na schůzi věřitelů. Za období do 31. května 2009 Administrators vynaložili 233 651, z čehož 145 052 bylo čerpáno z účtu podle rozhodnutí soudu ze dne 28. února 2009. Administrators skrze setkání a
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 9 korespondenci (část 12) tímto žádají následující rozhodnutí orgánu věřitelů týkající se jejich odměny v souvislosti s Administration (insolvenční správou) Společnosti: (i) (ii) (iii) Odměna Administrators bude založena na času stráveném jimi a jejich zaměstnanci na záležitostech souvisejících s insolvenční správou Společnosti.; Schválení nákladů Administrators ve výši 233 651 + DPH k 31. květnu 2009; a Povolení Administrators v budoucnosti hradit náklady dle uvážení Administrators bez nutnosti odvolání se na věřitele. V Příloze 3 je detailní analýza stráveného času, sazeb za každou pozici a popis jednotlivých činností vykonaných k 31. květnu 2009, jak je požadováno Asociací profesionálů v oblasti ozdravení podniků (Association of Business Recovery Professional) ve Výkazu insolvenčních činností č.9 (Statement of Insolvency Practice No. 9). Rozbor nákladů a stráveného času Administrators bude poskytován věřitelům i v budoucích zprávách. Platby ostatním odborníkům Administrators najali následující odborné poradce k asistenci s insolvenční správou Společnosti. Tito poradci pracují na časové bázi (hodiny) a ke kontrole jejich faktur slouží vnitřní kontrolní proces. Byli vybráni na základě jejich zkušeností s podobnými projekty a k 13. červenci 2009 jim bylo vyplaceno následující: Herbert Smith LLP and Schönherr Rechtsanwälte GmbH 150 484 USD (právní poradci) 12. Ostatní záležitosti Insolvenční rozvaha Administrators uvedli v návrzích,že usilovaly o rozhodnutí soudu v souladu s Pravidlem 2.30 z Insolvenčních pravidel 1986, aby bylo omezeno zveřejnění Insolvenčních rozvah (the Directors Statement of Affairs ( SoA )), neboť takovéto informace mohou být citlivé a poškozující v souvislosti s maximalizací věřitelských náhrad. Po dalším zvážení této skutečnosti Administrators rozhodli, že SoA budou uloženy u instituce Registrar of Companies for England and Wales ( Companies House ) ve své úplnosti. Úplná kopie SoA může být získána buď od Companies House nebo na základě písemné žádosti adresované Administrators. Přehled SoA je uveden v Příloze 4. SoA byla vyhotovena v korunách jakožto v měně používané pro místní účetnictví. Jak je však uvedeno výše, skupinové účty jsou vedeny v USD. V přehledu uvedeném v Příloze 4 k této zprávě uvedli Administrators hodnoty v USD za použití směnných kurzů platných k datu podpisu SoA. V SoA jsou uvedeny odhady zpeněžitelných hodnot u aktiv Společnosti k datu přípravy. Skutečné realizační hodnoty se mohou lišit. Stejně tak musí být ještě vyčísleny nároky věřitelů a ty tak
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 10 mohou být vyšší či nižší než jsou uvedené v této zprávě. Všechny hodnoty jsou uvedené před započtením nákladů souvisejících s prodejem aktiv. Údaje byly sestavené managementem Společnosti a nebyly předmětem nezávislého přezkoumání nebo auditu podrobeného Administrators, jejich zaměstnanci nebo kýmkoliv jiným. Předepsaná část Předepsaná část je část aktiv vztahující se k všeobecnému zajištění (floating charge) u nezajištěných věřitelů ve shodě s Částí 176(A) Insolvenčního zákona z roku 1986. Předepsaná část se vztahuje k aktivům se všeobecným zajištěním (floating charge) vytvořeným dne nebo po dni 15. září 2003. Protože ale u Společnosti neexistuje žádné všeobecné zajištění, předepsaná část se při Administration neuplatní. Proces přihlašování nároků v Severní Americe V Severní Americe, kanadští a američtí dlužníci obdrželi příkazy schvalující formální proces žádosti v každé jurisdikci. V každé jurisdikci bude vydána výzva k přihlášení nároků včetně dodavatelských požadavků, které vznikly před 14. lednem 2009 a výzva k přihlášení nároků v souladu se smlouvami, které byly vypovězeny nebo odmítnuty v tento den nebo poté. Tam, kde to bude relevantní, budou Administrators přijímat nároky a žádosti jménem Společnosti a EMEA Společností. Věřitelé v každé z těchto jurisdikcí by měli vyhledat zvláštní právní pomoc ve vztahu k podání těchto žádostí a nároků proti společnostem Nortel. Distribuce věřitelům Zatím je příliš brzy na to přesně určit potenciální množství a harmonogram jakýchkoli dividendových výplat vztahujících se k pokračujícímu procesu prodeje různých částí Společnosti především z toho důvodu, že formální proces přisouzení nároku ještě nezačal. Administrators doufají, že prodeje částí podniku budou nasmlouvány do konce roku 2009 nebo na začátku 2010. Administrators očekávají, že v tomto momentu budou mít daleko lepší přehled nejen o hodnotě prodaných aktiv, ale také o celkových nárocích včetně podmíněných nároků, které se mohou vztahovat k dividendám. Je však už jasné, že prodeje aktiv budou složité a že doba mezi smlouvou a ukončením bude v řádu několika měsíců. Navíc bude pravděpodobně potřeba, aby Administration Společnosti po nějakou dobu pokračovala (cca 12 měsíců nebo více) ke splnění účelu přechodu služeb na kupující. Únikové cesty z Administration) Určitá východiska z Administration, která byla navrhována, zůstávají životaschopná a jsou i nadále Administrators uvažována. Administrators v současnosti věří, že je nepravděpodobné dosáhnout primárního cíle Administration, kterým je záchrana Společnosti (jako právní entity). Administrators však věří, že podnikatelské aktivity budou prodány ku prospěchu věřitelů. Podle Insolvenčního zákona 1986 skončí automaticky Administration do jednoho roku, pokud však nebude prodloužena soudem nebo věřiteli. Kvůli složitosti Administration budou
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 11 pravděpodobně Administrators žádat o prodloužení Administration u soudu, ačkoliv to bude záležet na okolnostech v daný okamžik. Korespondenční setkání věřitelů Jak bylo uvedeno dříve, využívám této příležitosti, abych svolal korespondenční setkání věřitelů za účelem schválení odměny Administrators. Přikládám formulář 2.25B společně s kopií rozhodnutí, která jsou navrhována. Budu vděčný, když označíte u každého rozhodnutí, zda jste pro nebo proti. Prosím vraťte vyplněný formulář 2.25B a rozhodnutí do 12 hod. (GMT) dne 31. srpna 2009.
Ernst & Young, s.r.o. Karlovo nám. 10, 120 00 Prague 2 Czech Republic 12 Administrators Vám opět zašlou zprávu na konci Administration nebo do šesti měsíců podle toho, jaký okamžik nastane dříve. S úctou za, s.r.o. (In Administration) C Hill Joint Administrator Přílohy: Údaje o společnosti Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators Přehled času a nákladů Administrators a výdajů 2. kategorie Zásady účtování odměn a výloh Administrators Insolvenční rozvaha Formuláře pro korespondenční věřitelskou schůzi Institut autorizovaných účetních v Anglii a Walesu zmocňuje A R Blooma, S Harrise a C Hilla, aby ve vztahu ke společnostem uvedeným níže jednali jako insolvenční zástupci v souladu s 390, odst. 2, písm. a) Insolvenčního zákona z roku 1986. Asociace autorizovaných a certifikovaných účetních zmocňuje A M Hudsona, aby jednal jako insolvenční zástupce v souladu s 390, odst. 2, písm. a) Insolvenčního zákona z roku 1986. Záležitosti, podnikání a majetek Společností jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem, S Harrisem, AM Hudsonem a C Hillem, kteří konají pouze jako zástupci uvedených Společností, avšak bez osobního ručení. Jedná se o tyto společnosti: UK Limited; SA; Nortel GmbH; France SAS; Nortel Networks NV; SpA; BV; Polska SP Zoo; Hispania SA; Nortel Networks (Austria) GmbH; sro; Engineering Service Kft; Portugal SA; Nortel Networks Slovensko sro; Oy; Romania SRL; AB; International Finance & Holding BV Záležitosti, podnikání a majetek společnosti (Ireland) Limited jsou spravovány společnými insolvenčními správci, A R Bloomem a D Hughesem, kteří konají pouze jako zástupci společnosti (Ireland) Limited, avšak bez osobního ručení.
Příloha 1 s.r.o (in Administration) Údaje o Společnosti IČ: 25 79 84 72 Jméno Společnosti: Sídlo:, s.r.o. Klimentská 1216/46, 11002, Praha 1, ČR Předchozí jména: Údaje o Administrators a jejich jmenování Administrators: AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Datum jmenování: 14. ledna 2009 Jmenováni kým: Označení soudu: Rozdělení povinností Administrators Administrators jmenoval Vrchní soud, kancléřství, obchodní soud na základě návrhu jednatelů Společnosti Vrchní soud, soud Lorda kancléře, obchodní soud, č.j. 538/ 2009 Veškeré funkce, které má plnit kterýkoli Administrator a veškeré pravomoci, která má vykonat, může plnit nebo vykonávat kdokoli z nich samostatně nebo kterýkoli z nich nebo všichni společně Prohlášení o Nařízení ES 2000 Na tuto správu se vztahuje Nařízení Rady ES 2000 o insolvenčním řízení a toto insolvenční řízení je řízením hlavním. To znamená, že Insolvenční správa je realizována podle britských právních předpisů a neřídí se insolvenčním právem jiného členského státu Evropské unie.
Základní kapitál Druh Schválený Vydaný a zaplacený Počet Kč Počet Kč Kmenové 100 100 000 100 100 000 Společník International Finance & Holdings B.V. 100% Jednatelé (stávající a za poslední tři roky) a tajemník společnosti (stávající) Jméno Jednatel nebo tajemník Jmenován dne Odstoupil dne Stávající obchodní podíl David Klusáček Jednatel 06/12/2004 01/06/2006 - Juraj Koza Jednatel 18/04/2005 14/01/2009 - Torsten Koller Jednatel 17/10/2006 14/01/2009 - Sharon Rolston Jednatel 14/01/2009 - - Simon Freemantle BDO - tajemník/právni cká osoba Jednatel 14/01/2009 - - Tajemník [údaje budou doplněny] - -
Organizační struktura skupiny Nortel Corporation (Canada) Limited (Canada) USA Asia OCEANIC NNUK CALA SA (France) (Ireland) Dormant companies International Finance & Holding BV (Netherlands) Northern Telecom France s.r.o. (Czech) (Austria) GmbH AG Switzerland (Scandinavia) AS (Norway) S.p.A (Italy) South Africa (Proprietary) Limited (RSA) N.V. (Belgium) France SAS Engineering Service Kft. (Hungary) Slovensko s.r.o. (Slovak) Romania Srl (Romania) O.O.O. (Russia) (Portugal) S.A. Polska Sp. z.o.o. (Poland) Nortel GmbH (Germany) Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel) Nortel Ukraine Limited BV (The Netherlands) AB (Sweden) Hispania S.A. (Spain) Netas Telekomunikasyion (Turkey) Dormant companies Israel (Sales and Marketing) Limited Dormant company Oy (Finland) Reference The EMEA Companies in UK administration procedures
EMEA 4 Společnosti pod Administration Velké Británie: Právnická osoba Země UK Limited S.A. France S.A.S. (Ireland) Limited Nortel GmbH Oy Romania SRL AB N.V. S.p.A. B.V. International Finance & Holding B.V. Polska Sp. z.o.o. (Austria) GmbH s.r.o. Engineering Service Kft Portugal S.A. Hispania S.A. Slovensko s.r.o. Velká Británie Francie Francie Irsko Německo Finsko Rumunsko Švédsko Belgie Itálie Nizozemsko Nizozemsko Polsko Rakousko ČR Maďarsko Portugalsko Španělsko Slovensko 4 (i) EMEA jsou společnosti Nortel působící v Evropě, na středním východě a v Africe
Příloha 2 s.r.o (in Administration) Přehled příjmů a výdajů poskytnutý Administrators za období 14.ledna 2009 do 13. července 2009 Insolvenční rozvaha Kč celkem Kč celkem USD celkem 44 941 312 Počáteční zůstatek - 14. ledna 2009 (konec podnikání) 49 315 591 2 276 227 Příjmy Obchodní: - -Tržby po jmenování 30 190 477 1 480 445 - -Ostatní příjmy 14 191 696 Ostatní: 77 370 000 -Tržby před jmenováním 83 587 900 4 098 885 - -Pohyb v kurzových rozdílech - 79 313 - -Bankovní úrok 34 083 1 673 1 825 000 -Prodej aktiv - - 124 136 312 113 826 651 5 661 011 Výdaje Obchodní: -Osobní a mzdové náklady (9 197 551) (455 332) -Ostatní daně (4 022 417) (199 150) -Ostatní výdaje (1 454 920) (72 007) -Dodavatelé (1 306 142) (64 469) -Náklady na majetek (779 345) (38 217) -Závazky z obchodních vztahů (701 252) (34 719) -Spřízněné osoby (588 140) (29 016) -Pohyb v kurzových rozdílech u transakcí ve společnosti (578 062) (23 313) -Energie (257 288) (12 738) -Závazky ze zásob (132 879) (6 519) Ostatní: -Poplatky a výlohy správce (4 166 762) (204 325) -Právní poplatky (3 068 794) (150 484) -Náklady na ostatní poradenské služby (1 831 644) (90 626) -Bankovní poplatky a úrok (22 558) (1 109) -Pohyb v kurzových rozdílech (14 962 636) - (43 070 390) (1 382 025) Konečný zůstatek - 13. července 2009 120 071 851 6 555 213 Odsouhlasení účtů Běžné účty 7 903 248 431 471 Místní depozitní účty - - Depozitní účty insolvenční správy 112 168 603 6 123 743 120 071 851 6 555 213
Komentář k výkazu příjmů a výdajů Administrators Poznámky Poznámka 1 Veškeré částky jsou kromě společné měny USD, používané pro všechny entity, vykazovány i v místní měně Kč. Počáteční stavy byly přepočítány spotovým kursem ke konci měsíce ledna 2009 a konečné stavy byly přepočítány spotovým kursem ke konci měsíce června 2009. Spotové kursy poskytla Společnost. Tento přístup je v souladu s interními předpisy Společnosti. Transakce, které byly provedeny v průběhu období, byly přepočítány průměrným spotovým kursem za období od 14.ledna 2009 do 13. července 2009, tak jak je uveden na internetové stránce pro zahraniční směnné kursy Oanda. Následkem toho došlo k pohybům částek v zahraničních měnách z důvodu fluktuace převodních směnných kursů v tomto období. Jedná se pouze o pohyby z převodu směnných kursů a ne o skutečné příjmy nebo platby. Poznámka 2 Částky ve výkazu příjmů a výdajů byly poskytnuty Společností a nejsou auditované. Významné položky jsme prověříli z pohledu správnosti a rozumnosti. Poznámka 3 Všechny položky ve výkazu příjmů a výdajů jsou vykázány včetně DPH. Vrácené či zpět nárokované DPH je uvedeno na samostatném řádku výkazu příjmů a výdajů. Poznámka 4 Všechny položky dále zmíněné jsou uváděny v USD, pokud není uvedeno jinak. Peněžní prostředky při jmenování Peněžní prostředky uložené v době jmenování Administrators na účtech v USD a v českých korunách činily celkem 2,3 mil. USD.
Příjmy Celkové příjmy činily 5,7 mil. USD. Tyto příjmy byly vybrány do 13. července 2009 a souvisejí především s tržbami z prodeje z doby před a po jmenování Administrators ve výši 5,6 mil. USD. Příjmy z prodeje Tržby z prodeje před jmenováním Administrators souvisí s částkami pohledávek nesplacených k datu jmenování. K 13. červenci 2009 bylo z původní výše nesplacených pohledávek 4,13 mil. USD vybráno 4,10 mil USD, t.j. 99%. Tržby z prodeje po jmenování Administrators činily 1,5 mil. USD. Z toho nesplacená část pohledávek činí 0,7 mil. USD, což je v souladu s běžnými obchodními podmínkami Společnosti. Výdaje Celkové výdaje do 13. července 2009 činily 1,4 mil. USD. Mzdy Mzdové náklady ve výši 0,5 mil. USD zahrnují čistou mzdu zaměstnanců, ostatní mzdové náklady, zaměstnanecké benefity a daně. Ostatní daně Ostatní daňové platby ve výši 199 tis. USD souvisí s daní z obratu (DPH). Daň z příjmu právnických osob dosud nebyla zaplacena.
Příloha 3 s.r.o (in Administration) Přehled času a nákladů Administrators v období od 14. ledna 2009 do 31. května 2009 (GB ) Činnost Partner / Generální ředitel Pozice Ředitel Asistent ředitel Manažer Senior konzultant Analytik Součet hodin Průměrná hodinová sazba Náklady za období Insolvenční žádost a plánování 18,0-6,0-12,0 18,0 54,0 397,78 21 480,00 Porady 1,0 - - 15,0-20,0 36,0 263,01 9 468,38 Řízení případů (case management) 28,0 - - 11,8 83,0 44,2 167,0 300,80 50 234,06 Věřitelé 4,0 - - 10,5 29,0 12,0 55,5 269,86 14 977,51 Věřitelský výbor - - - - 21,0 2,9 23,9 198,44 4 742,66 Dlužníci - - - - 5,1-5,1 274,41 1 399,50 Zaměstnanci - - 0,2-2,5-2,7 270,51 730,38 Finance, účetnictví a správa 2,0 - - - 4,8-6,8 390,73 2 656,96 Právní služby - - 0,1 - - - 0,1 490,00 49,00 M&A - - - 20,6 5,0-25,6 362,30 9 275,00 Zprávy věřitelům - - - 2,5 4,0 12,6 19,1 213,71 4 081,82 Stabilizace 14,0-11,0-7,0-32,0 494,74 15 381,75 Vyplývající ze zákona - - - - 19,0-19,0 265,00 5 035,00 Strategie: hlavní - - 1,0 - - - 1,0 490,00 490,00 Dodavatelé 1,0 - - - 13,0-14,0 260,95 3 653,30 Daňové a DPH poradenství 19,9 4,0 71,6 25,1 61,4 19,8 201,8 441,73 89 141,07 Převodní ceny - - - - 2,0 2,0 202,36 404,73 Celkový součet 87,9 4,0 89,9 85,5 268,8 129,5 665,6 351,04 233 651,09 Průměrná hodinová sazba 683,17 791,00 534,51 427,32 242,11 160,38 Náklady za období 60 050,69 3 164,00 48 052,23 36 536,00 65 078,36 20 769,81