NITRA HOLDINGS CZECH REPUBLIC Dluhopis: Nitra Holdings Czech Republic 8,75 % / 2021 BH Securities a.s. Investment of your future www.bhs.cz
Společnost Nitra Holdings Czech Republic a.s. se stane 100% mateřskou společností společnosti Zeon spol. s r.o., společnost s ručením omezeným (dále i jen Zeon ). Zeon je majitelem nákupního centra Centro Nitra. V současné době jsou hlavními podílníky nákupního centra Centro Nitra společnosti spojené s Deutsche Bank a společností Discovery Group. Discovery Group působí od samého počátku jako developer a provozovatel daného nákupního centra. 100% majitelem společnosti Discovery Group a.s. je Jonathan Wilkinson, který je zároveň jediným majitelem společnosti Nitra Holdings Czech Republic a.s. Jonathan Wilkinson a jeho skupina Discovery Group (dále i jen DG ) mají bohaté zkušenosti z developmentu a provozování nákupních center. Mezi projekty, se kterými je DG spojena, patří například nákupní centrum ve Zlíně, budova Makra v Liberci a budova Tesca v Prostějově. Bližší informace o DG a jejích projektech lze získat na webové prezentaci společnosti na adrese www.discovery-group.cz. Centro Nitra se nachází ve čtvrtém největším městě Slovenské republiky v Nitře. Nitra má v současné době přibližně 85 000 obyvatel a výhodnou polohu na dálnici R1. Centro Nitra v současné době profituje právě z výhodné pozice, během 30 minut jízdy je odhadována jeho dostupnost pro téměř 350 000 obyvatel. Nitra je významně rostoucí trh a s největší pravděpodobností bude značný potenciál růst i díky očekávanému zprovoznění výroby pro Jaguar Land Rover, kde společně s navazujícími podniky získá práci v dohledné době až 8 000 pracovníků. Vedle toho se očekává, že bude v oblasti Nitry aktivní i společnost Osram, kde bude zaměstnáno dalších několik set pracovníků. Nitra je významné regionální město a patří také mezi univerzitní města nachází se tu dvě univerzity (Univerzita Konštantína Filozofa a Slovenská poľnohospodárska univerzita). Centro Nitra je moderní jednopodlažní nákupní centrum s prodejní plochou 23 766 metrů čtverečních a je situováno v centru města Nitra. V rámci tohoto nákupního centra je kompletní nabídka obchodů. V současné době zde mají své obchody společnosti: Terno, Datart, Alltoys, Reserved, CCC a DM Drogerie. 91 % nájemníků nákupního centra jsou mezinárodní nebo významné národní společnosti. Do portfolia nájemníků patří zejména společnosti z oblasti módy, sportu, potravin, spotřebního zboží, služeb a gastronomie. První část Centro Nitra byla otevřena pro veřejnost v roce 2006 a druhá část v roce 2009. Nákupní centrum má zvyšující se výkonnost i s ohledem na počet nakupujících, kteří nákupním centrem projdou. V roce 2015 se tento ukazatel oproti roku 2014 zlepšil o téměř 9 % a celková návštěvnost v roce 2015 dosáhla 3 807 636 návštěvníků. Centro Nitra po obchodní stránce profituje na indexaci nájmů. V současné době je Centro Nitra pronajato z více než 98 % a Net Operating Income (čistý provozní příjem) nákupního centra byl v roce 2015 3 488 478 eur. Pro rok 2016 se počítá s růstem na 3 701 168 eur. Všechny nájmy jsou placeny nájemci na měsíční bázi předem. Nájmy mají zároveň domluvenu roční indexaci. Celkový objem tržeb dosažených nájemci v roce 2015 byl dle údajů poskytnutých nájemci v Centro Nitra 27 807 522 eur. Ukazatel Rent to Sales Ratio (nájmy/tržby) je dle čísel poskytnutých nájemci z roku 2015 na skvělé úrovni 8,96 %. Na Slovensku se očekává růst retailového trhu až o 11 % během následujících 4 let. Centro Nitra je v pěší dostupnosti k úplnému centru města. Nákupní centrum je však primárně navštěvováno zákazníky dojíždějícími autem, pro něž je připraveno 900 parkovacích míst, umístěných na střeše nákupního centra. Vedle těchto parkovacích míst mají nájemníci dalších 36 parkovacích míst v přízemí. Nákupní centrum profituje díky své dobré poloze a dobrému uspořádání pro zákazníky. Odhadní cena Centro Nitra byla v rámci ocenění stanovena společností Cushman & Wakefield na 48 700 000 eur. Dle emisních podmínek použije emitent prostředky získané prostřednictvím emise pro financování akvizice společnosti Zeon, která je vlastníkem Centro Nitra. V rámci refinancování stávajícího úvěru bude bankovní financování nově ve výši 30 180 000 eur. pronajímaná plocha v m 2 jednotek celková plocha % podíl 1 50 17 595 2,50 % 51 100 30 2 184 9,20 % 101 250 27 5 180 17,59 % 251 500 9 3 298 13,88 % 501 1000 6 4 182 17,60 % 1001 2000 2 2 237 9,41 % 2001 a více 1 7 008 29,82 % Slovenská republika je v současné době vnímána jako země se solidním potenciálem pro investice. Tomu přispívá zejména investiční rating od mezinárodních ratingových agentur, které vnímají Slovensko jako jednu z nejbezpečnějších zemí v regionu CEE. Ratingové agentury hodnotí Slovenskou republiku pozitivně i s ohledem na její přistoupení k Evropské unii v roce 2004 a přijetí eura v roce 2009, kdy tak učinila jako jediná země Visegrádské čtyřky. Přijetí eura zároveň znamená eliminaci rizika pro eurové investory. Slovensko je zemí s robustním růstem ekonomiky, měřeno růstem hrubého domácího produktu. Slovenská republika je v současné době od jednotlivých ratingových agentur hodnocena SaP A+, Moody s A2 a Fitch A+. Růst hrubého domácího produktu je tažen exportem a spotřebitelskými výdaji. Slovenská republika, resp. její ekonomika profituje z relativně příznivého daňového prostředí. Slovenská republika je stále magnetem pro přímé zahraniční investice. To platí zejména pro automotive, neboť své investice na Slovensku realizovali Kia, VW a PSA a z oblasti elektroniky se jedná o jména jako Samsung, Foxconn a další. Slovensko mimo jiné profituje ze skvělé polohy. 2/6
Emitent: Nitra Holdings Czech Republic a.s., se sídlem Vězeňská 116/5, Praha 1 - Staré Město, PSČ 110 00, IČO: 051 66 373, zapsaná v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 21662 vedenou Městským soudem v Praze Název dluhopisů: Dluhopis Nitra Holdings 8,75/2021 Identifikační kód ISIN: Jmenovitá hodnota Dluhopisu: Forma Dluhopisů: Podoba Dluhopisů: Emisní kurz: Minimální investice: CZ0003514630 100.000 eur (slovy: jedno sto tisíc eur) cenné papíry na doručitele zaknihované cenné papíry 100% jmenovité hodnoty Dluhopisů k Datu emise 1 kus Datum emise: 14. 9. 2016 Lhůta pro upisování: od data vyhotovení Emisních podmínek a končí uplynutím 18 (osmnácti) měsíců po Datu emise Předpokládaná celková jmenovitá hodnota emise dluhopisů: Výnos: Datum počátku prvního výnosového období: Den výplaty úroků: 28. 2. a 31. 8. Den konečné splatnosti: 31. 8. 2021 Zajištění: Zvláštní podmínky: Manažer: Agent pro zajištění: Administrátor: 8.000.000 eur (slovy: osm milionů eur) s možností navýšení na 9.000.000 eur (slovy: devět milionů eur) pevná úroková sazba ve výši 8,75 % ročně (per annum) období počínaje Datem emise (včetně) Dluhy z Dluhopisů budou k Datu emise zajištěny zástavním právem k 100 % akciím Emitenta právo Emitenta na předčasné splacení; majitelé dluhopisů mají ve splatnosti vedle kuponů nárok na 20 % akcií Nitra Holdings Czech Republic a.s.; Dluhy z Dluhopisů budou k Datu emise zajištěny zástavním právem k 100 % akciím Emitenta BH Securities a.s. Independent Capital s.r.o. BH Securities a.s. Určená provozovna: provozovna Administrátora na adrese Na Příkopě 848/6, 110 00 Praha 1 Poučení k emisi dluhopisů Tento dokument je základním poučením společnosti BH Securities a.s. k emisi dluhopisů společnosti Nitra Holdings Czech Republic a.s., se sídlem Vězeňská 116/5, Praha 1 Staré Město, PSČ 110 00, IČO: 051 66 373, zapsané v obchodním rejstříku pod spisovou značkou B 21662 vedenou Městským soudem v Praze (dále jen Emitent ), v celkové předpokládané jmenovité hodnotě až 8 000 000 (slovy: osm milionů) eur, s možností navýšení celkové jmenovité hodnoty emise až do 9 000 000 (slovy: devět milionů) eur, nesoucí pevný úrokový výnos ve výši 8,75 % p. a., splatné v roce 2021 (dále jen Emise a jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Emise dále jen Dluhopisy ), určeným investorům, kteří mají zájem o investici do Dluhopisů. Veškeré pojmy užité v tomto oznámení s velkými počátečními písmeny mají význam, který stanoví emisní podmínky Dluhopisů (dále jen Emisní podmínky ), ledaže je příslušný pojem definován přímo v tomto oznámení. Zákazníci berou na vědomí, že toto poučení o rizicích není a nemůže být kompletním výčtem rizik, která jsou s emisí Dluhopisů spojena. Je na každém investorovi, aby pečlivě zvážil veškeré skutečnosti a rizika související s jeho investicí do Emise. Všechny dále uvedené skutečnosti však představují dle názoru společnosti BH Securities a.s. rizika, která musí investoři v každém případě vzít v úvahu. 3/6
Obecná rizika Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích a/nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít vliv na hodnotu Dluhopisů. Negativní vliv takových událostí by mohl způsobit snížení návratnosti peněžních prostředků investovaných Emitentem, a ohrozit tak schopnost Emitenta splatit veškeré dlužné částky vyplývající z Dluhopisů. Tržní riziko zahrnuje možnost negativního vývoje hodnoty aktiv Emitenta a Významné dceřiné společnosti (Zeon spol. s r.o., společnost s ručením omezeným, založené dle slovenského práva, se sídlem Tomášikova 50/E, 831 04 Bratislava, Slovakia, IČO: 35 865 105) v důsledku neočekávaných změn v podkladových tržních parametrech, jako jsou měnové kurzy, úrokové sazby a ceny (hodnoty). Ekonomická situace Slovenské republiky může způsobit zhoršení podnikatelského prostředí a celkové ekonomické situace a tím mohou být negativně ovlivněny hospodářské výsledky Významné dceřiné společnosti a zprostředkovaně také Emitenta. Se zahájením insolvenčního řízení proti dlužníkovi spojuje právní řád určité právní účinky (zejména omezení týkající se možnosti dlužníka nakládat se svým majetkem), které nastanou bez ohledu na to, zda je insolvenční návrh opodstatněný, či nikoli. Obecně tedy nelze vyloučit, že i v případě podání neopodstatněného návrhu na zahájení insolvenčního řízení proti Emitentovi nebo Významné dceřiné společnosti by Emitent, respektive příslušná Významná dceřiná společnost byli omezeni po neurčitou dobu v dispozici se svým majetkem, což by se mohlo negativně projevit na finanční situaci Emitenta, respektive Významné dceřiné společnosti a jejich výsledcích podnikání. Přestože podle informací Emitenta v současnosti neexistují žádná soudní, rozhodčí ani jiná řízení (probíhající nebo hrozící), která by měla významný nepříznivý dopad na obchodní nebo finanční situaci Emitenta nebo jeho Významné dceřiné společnosti, do budoucna nelze vznik takových sporů vyloučit. Negativní výsledek případných soudních sporů Emitenta nebo jeho Významné dceřiné společnosti a možné související náhrady škody mohou mít vliv na obchodní nebo finanční činnost Emitenta, respektive jeho Významné dceřiné společnosti a jejich budoucí výhledy. Dluhopisy stejně jako jakákoli jiná půjčka podléhají riziku nesplacení. Riziko investování do nemovitostí a jejich provozování je spojeno s jejich nízkou likviditou. Na rozdíl od finančních aktiv je prodej nemovitostí složitější a dlouhodobou záležitostí, což může negativně ovlivnit výnosnost investice do nemovitostí. Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna výší inflace. Specifická rizika Emitent plánuje podnikat prostřednictvím Významné dceřiné společnosti. Emitent není v současné době majitelem Významné dceřiné společnosti. Akvizice Významné dceřiné společnosti bude realizována až z výnosu emise Dluhopisů. Emise Dluhopisů nemusí vynést dostatečný objem prostředků pro akvizici Významné dceřiné společnosti. Zisk Emitenta, jeho finanční situace a jeho schopnost plnit povinnosti vyplývající z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů jsou závislé na tom, zda Emitent získá 100% podíl ve Významné dceřiné společnosti. Zisk Emitenta, jeho finanční situace a jeho schopnost plnit povinnosti vyplývající z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů jsou závislé na schopnosti Významné dceřiné společnosti rozdělit zisk ve prospěch Emitenta. Emitent plánuje podnikat prostřednictvím Významné dceřiné společnosti v oblasti pronájmu nemovitostí a jeho hospodářské výsledky jsou zprostředkovaně závislé na hospodářských výsledcích jeho Významné dceřiné společnosti. Emitent je proto vystaven riziku ztrát v případě, že třetí strany nesplní svůj dluh vůči Emitentovi, resp. vůči Významné dceřiné společnosti vyplývající z finančních nebo obchodních vztahů Skupiny Emitenta. Emitent může být vystaven krátkodobému nedostatku likvidních prostředků k úhradě jeho splatných dluhů, které v případě Emitenta vyplývají především z úvěrových smluv, jež uzavřela Významná dceřiná společnost a pod- le kterých je věřitel oprávněn vyžadovat okamžitou splatnost úvěru v případě porušení stanovených smluvních ujednání. Emitent může být vystaven riziku úrokové sazby v souvislosti s dlouhodobým dluhovým financováním Významné dceřiné společnosti, které je reprezentováno bankovními úvěry. Hospodářské výsledky Emitenta jsou zprostředkovaně závislé na výši cenové hladiny, nemovitostí a cen nájemného. Ztráta, resp. ukončení vztahů s významnými nájemci Významné dceřiné společnosti může mít za následek pokles příjmů z pronájmu. Zisk Emitenta, jeho finanční situace a jeho schopnost plnit povinnosti vyplývající z Dluhopisů vůči Vlastníkům dluhopisů jsou závislé na schopnosti Významné dceřiné společnosti vymáhat plnění z předmětných nájemních smluv a na schopnosti nájemců plnit své dluhy vůči Významné dceřiné společnosti, stejně jako na schopnosti Významné dceřiné společnosti získat příjmy z pronájmů nemovitostí. Neexistuje záruka, že si Retailový projekt udrží své nynější postavení v konkurenčním boji s jinými nákupními centry v regionu, a pokud dojde ke změně chování spotřebitelů na trhu ve prospěch jiných nákupních center, může se to negativně projevit na tržbách Významné dceřiné společnosti. 4/6
Emitent je společností, která bude primárně držet, spravovat a případně financovat účast na Významné dceřiné společnosti a sama nevykonává významnější podnikatelskou činnost. Vzhledem k tomu, že Emitent použije prostředky získané Emisí především na financování a refinancování Retailového projektu a získání podílu ve Významné dceřiné společnosti, je Emitent závislý na úspěšnosti podnikání Významné dceřiné společnosti a na získání podílu ve Významné dceřiné společnosti. Významná dceřiná společnost využívá pro své podnikání financování ze strany bank. Bankovní úvěr Významné dceřiné společnosti je zajištěn hlavním aktivem Významné dceřiné společnosti, a to Retailovým projektem (tj. nákupním centrem Centro Nitra). Na vytváření a uskutečňování klíčových strategií Emitenta se spolupodílí členové vrcholového vedení, u kterých neexistuje záruka, že je bude Emitent schopen motivovat a udržet nebo že tyto osoby bude schopen oslovit a získat nové. Emitent a Významná dceřiná společnost podnikají v oblasti realitního trhu a musí pružně reagovat na měnící se situaci na trhu, chování konkurence a požadavky spotřebitelů. V podmínkách silné konkurence může dojít k tomu, že Emitent, respektive Významná dceřiná společnost nebudou schopni reagovat odpovídajícím způsobem na konkurenční prostředí, což by mohlo vést ke zhoršení hospodářské situace Významné dceřiné společnosti a v konečném důsledku negativně ovlivnit schopnost Emitenta dostát dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. Klíčové osoby nájemců nemovitostí, tj. členové vedení a především vrcholového vedení, spolupůsobí při vytváření a uskutečňování klíčových strategií provozovatelů nájemců nemovitostí. Jejich případná ztráta by mohla negativně ovlivnit podnikání nájemců a jejich schopnost platit Významné dceřiné společnosti sjednané nájemné, což může v konečném důsledku negativně ovlivnit schopnost Emitenta dostát svým dluhům vyplývajícím z Dluhopisů. Vzhledem ke skutečnosti, že Emitent a Významná dceřiná společnost podnikají v oblasti pronájmu nemovitostí ve Slovenské republice, jsou jejich hospodářské výsledky závislé na existenci nájemců ochotných a schopných nájmu, kteří jsou schopni řádně a včas platit sjednané nájemné. Nájemní smlouvy uzavírané mezi Významnou dceřinou společností a nájemci v pronajímaných nemovitostech obsahují řadu ustanovení pro případ porušení nájemní smlouvy a některé mohou obsahovat rovněž ustanovení o jejich předčasném ukončení. Předčasné ukončení ze strany významného nájemce by mohlo tedy mít podstatný dopad na hospodářskou a finanční situaci Významné dceřiné společnosti, což může mít zprostředkovaně nepříznivý dopad na splácení dluhů z Dluhopisů. Emitent a Významná dceřiná společnost jsou závislí na platební schopnosti cílové skupiny nájemníků a není v jejich možnostech ovlivnit jejich platební morálku. Dlouhodobé neplacení sjednaného nájemného by mohlo negativně zasáhnout cash flow Emitenta, respektive Významné dceřiné společnosti a zároveň zvýšit náklady na soudní procesy a vymáhání pohledávek. Zanedbání údržby nemovitostí ve vlastnictví Emitenta, respektive Významné dceřiné společnosti by mohlo vést ke ztrátě atraktivity projektu pro nájemce, resp. ke zvýšeným nákladům na údržbu v budoucnosti. Významná dceřiná společnost má, resp. bude mít uzavřené majetkové pojištění svých nejdůležitějších aktiv. Nelze však zaručit, že náklady spojené s případnými živelními či jinými nepředvídatelnými událostmi nebudou mít negativní dopad na majetek a hospodářskou a finanční situaci Emitenta nebo Významné dceřiné společnosti. Agentem pro zajištění je společnost, která není licencovaným subjektem na kapitálovém trhu v České republice. Přijetí jakéhokoli dalšího dluhového financování Emitentem nebo Významnou dceřinou společností může v konečném důsledku znamenat, že v případě insolvenčního řízení budou pohledávky z Dluhopisů uspokojeny v menší míře, než kdyby k přijetí takového dluhového financování nedošlo. 5/6
Dluhopisy jsou finančním nástrojem, který není vhodný pro všechny investory, a vhodnost takové investice musí investor s ohledem na své znalosti a zázemí pečlivě uvážit. V souvislosti s Dluhopisy nebyl a nebude Emitentem, ani jinou osobou s jeho svolením, vyhotoven prospekt cenného papíru ani takový prospekt nebyl a nebude předložen ke schválení České národní bance či jinému orgánu dohledu. Emitent zamýšlí vydat a nabízet Dluhopisy na základě výjimky z povinnosti uveřejnit prospekt cenného papíru. V souvislosti s emisí Dluhopisů obdrží Manažer a Administrátor emise dle příslušných smluv odměnu ve formě pobídky. Obchodování s Dluhopisy může být méně likvidní než obchodování s jinými dluhovými cennými papíry, a to i vzhledem k tomu, že Emitent nepožádal o přijetí Dluhopisů na regulovaném ani jiném trhu cenných papírů. Manažer nepřebírá žádné záruky za Emisi dluhopisů a nemůže po něm být požadováno vrácení dlužné částky na místo Emitenta. Agent pro zajištění nepřebírá žádné záruky z Emise dluhopisů a nemůže po něm být požadováno vrácení dlužné částky na místo Emitenta. Administrátor nepřebírá žádné záruky za Emisi dluhopisů a nemůže po něm být požadováno vrácení dlužné částky na místo Emitenta. Rizika spojená s cennými papíry Návratnost investic do Dluhopisů mohou negativně ovlivnit různé poplatky třetím stranám (např. poplatky za vedení evidence Dluhopisů). Předčasné splacení Dluhopisů může negativně ovlivnit výši předpokládaného výnosu z Dluhopisů. Návratnost investic do Dluhopisů může být negativně ovlivněna daňovým zatížením. Investiční aktivity některých investorů jsou předmětem regulace a je na uvážení takového investora, zda je pro něj investice do Dluhopisů přípustná. Změna právních předpisů v budoucnu může negativně ovlivnit hodnotu Dluhopisů. Nepředvídatelná událost (přírodní katastrofa, teroristický útok), která způsobí poruchy na finančních trzích a/nebo rychlý pohyb měnových kurzů, může mít negativní vliv na hodnotu Dluhopisů. Nabídka Dluhopisů k úpisu bude činěna tzv. na best efforts bázi. Vedoucí manažer ani žádná jiná osoba v souvislosti s Emisí nepřevzali vůči Emitentovi povinnost Dluhopisy upsat či koupit. Toto poučení jsem si přečetl a rozumím jeho obsahu. Zároveň potvrzuji, že jsem obdržel Emisní podmínky dluhopisů Nitra Holdings Czech Republic 8,75%/2021, tyto jsem si přečet a rozumím jejich obsahu. V dne jméno a příjmení podpis 6/6 PRÁVNÍ UPOZORNĚNÍ Důležité upozornění: Tato emise není veřejnou nabídkou cenných papírů. Hodnota dluhopisu může klesat nebo růst. Investoři mohou získat při prodeji dluhopisu před datem splatnosti částku nižší než částku investovanou. Minulá výkonnost nezaručuje srovnatelný budoucí výkon. Tento dokument má pouze propagační obsah, informace a hodnocení v něm obsažené slouží pouze pro informativní účely. Tento dokument není prospektem a není určen pro výběrové řízení, není právní, daňovou, nebo investiční radou, doporučením ani nabídkou, ani neobsahuje radu nebo doporučení k uzavírání jakékoliv transakce. Investování je spojeno s riziky. Investiční rozhodnutí investora musí být založeno na pečlivém zvážení vhodnosti investice do dluhopisů v souvislosti s jejich vlastním cenovým vývojem, likviditou a investičním horizontem a investor by měl zvážit potřebu nezávislého investičního, právního a daňového poradenství. Tento dokument nezohledňuje investiční profil jednotlivého investora. Není zaručena přesnost nebo úplnost informací obsažených v tomto dokumentu. Některé služby a produkty jsou předmětem právních omezení, a proto nemohou být určeny pro obyvatele některých zemí. BH Securities a.s. je dozorována ČNB. Společnost BH Securities a.s. může od emitenta za činnost spojenou s emisí dluhopisů obdržet úplatu. Více informací k investičním pobídkám je uvedeno na informačním CD BHS a webových stránkách společnosti v záložce Dokumenty ke stažení. K získání konkrétnější informace se prosím obracejte na Vaší kontaktní osobu. Tento dokument byl připraven s náležitou pečlivostí a pozorností. Tiskové chyby jsou vyhrazeny. www.bhs.cz www.investice.cz sledujte nás na : facebook twitter linked-in