ZPRÁVA o vztazích mezi propojenými osobami za rok 2014 podle 82 zákona č.90/2012 Sb. v platném znění ČSAD Česká Lípa a.s., akciová společnost Lumiérů 181/41, 152 00 Praha 5 IČO: 25497987 Společnost zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze oddíl B, vložka 9615
ZPRÁVA PŘEDSTAVENSTVA O VZTAZÍCH MEZI PROPOJENÝMI OSOBAMI ZA ROK 2014 ( je vyhotovena dle 82 Zákona č.90/2012 Sb, o obchodních společnostech a družstvech ( zákon o obchodních korporacích ) ) Zákon č.513/1991 Sb. v platném znění ukládá akciovým společnostem povinnost upravit předepsanou formou vztahy mezi společnostmi, jež jsou propojeny a vytvářejí tzv. koncernové struktury. Právní úprava se opírá o článek 24a Druhé směrnice a článek 8 Směrnice č.88/624/ehs a definuje ovládání jako faktický nebo právní, přímý nebo nepřímý výkon rozhodujícího vlivu na řízení nebo provozování podniku jiné společnosti. Pokud jedna nebo více osob jednajících ve shodě vykonává nebo může vykonávat alespoň 40 % hlasovacích práv v obchodní korporaci, má se za to, že se jedná o ovládající osobu. Statutární orgány ovládané osoby mají konkrétní informační povinnost, jejíž plnění chrání menšinové akcionáře a do jisté míry i věřitele ovládané společnosti před zneužitím postavení ovládajících osob. Plnění informační povinnosti a obsah dalších povinností ovládající osoby se liší v závislosti na tom, zda byla mezi ovládající a ovládanou osobou uzavřena ovládací smlouva či nikoliv. a) Struktura vztahů: Ovládaná osoba : ČSAD Česká Lípa a.s. Ovládající osoba : EKOBUS a.s. Dle provedených šetření byl v roce 2014 ovládající osobou ve smyslu 82 Zákona o obchodních korporacích akcionář právnická osoba EKOBUS a.s., který následující měsíc po konání řádné valné hromady v roce 2013 koupil od původní ovládající osoby její podíl a stal se tak ovládající osobou společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. pro zbytek roku 2013 a je její ovládající osobou od toho okamžiku nadále i ke dni sestavení této zprávy. Koupený podíl představoval ke dni 31.5.2013 celkem 215.748 ks akcií společnosti ČSAD Česká Lípa a.s., které představují 68,75 % základního kapitálu společnosti (18 827 820,- Kč). Většinový akcionář je považován za ovládající osobu ve vztahu ke společnosti, v níž je většinovým akcionářem, není-li tato společnost ovládána na základě ovládací smlouvy a jiná osoba než většinový akcionář nedisponuje většinou hlasů ve společnosti. Nebylo prokázáno, že jiná osoba disponuje stejným nebo vyšším množstvím hlasovacích práv, a proto se má za to, že osoba, která je většinovým akcionářem ve společnosti ČSAD Česká Lípa a.s., je její ovládající osobou. Uvedená ovládající osoba na valné hromadě společnosti ČSAD Česká Lípa a.s., disponovala po odkupu podílu většinou hlasovacích práv a vahou svých hlasů může prosadit jmenování nebo volbu nebo odvolání většiny osob, které jsou členy dozorčího orgánu společnosti, jejímž je akcionářem. Disponováním s hlasovacími právy se pro tyto účely rozumí možnost vykonávat hlasovací práva na základě vlastního uvážení, bez ohledu na to, zda a na základě jakého právního důvodu jsou vykonávána, popřípadě možnost ovlivňovat výkon hlasovacích práv jinou osobou. Ovládací smlouvou se zavazuje ovládaná osoba podrobit se jednotnému řízení ovládající osoby. Součástí ovládací smlouvy může být rovněž závazek ovládané osoby převádět zisk ve prospěch ovládající osoby, případně může být tento závazek mezi ovládanou a ovládající osobou upraven uzavřením zvláštní smlouvy o převodu zisku. Ovládací smlouva ani smlouva o převodu zisku mezi ovládanou a ovládající osobou nebyla ve společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. pro rok 2014 uzavřena. Pokud není ovládací smlouva uzavřena, je statutární orgán ovládané osoby povinen zpracovat písemnou zprávu o vztazích mezi ovládající a ovládanou osobou a ostatními osobami ovládanými
stejnou ovládající osobou propojenými osobami podle 82 Zákona o obchodních korporacích. Statutární orgán ovládané osoby je povinen vyhotovit uvedenou zprávu do 3 měsíců od skončení účetního období a tato zpráva se stane součástí výroční zprávy. Statutárnímu orgánu ovládané společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. je známa skutečnost, že ovládající osoba EKOBUS a.s. je dceřinou společností společnosti BUS.COM a.s, která je ovládána stejnou ovládající osobou, od které společnost EKOBUS a.s. odkoupila podíl ovládané společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. a to Československou eskontní společností a.s., která pak ovládá stejným způsobem kromě společnosti BUS.COM a.s. také další osobu a to : společnost DPÚK a.s.. Společnost BUS.COM a.s. z titulu jediného společníka ovládá od 29.12.2009 společnost Club-Air, s.r.o. a společnost DPÚK a.s. pak z titulu postavení jediného společníka ovládá své dceřiné společnosti, a to : společnost DP CITY s.r.o. a společnost DP INTERCITY s.r.o. v likvidaci. Všechny vyjmenované společnosti byly tedy tzv. propojenými osobami se společností ČSAD Česká Lípa a.s. b) Úloha ovládané osoby v koncernu Společnost ČSAD Česká Lípa a.s. působí v koncernu jako odběratel služeb vlastníka dopravní infrastruktury společnosti BUS.COM a.s. při poskytování služeb veřejné dopravy a zároveň je odběratelem služeb, spojených s pronájmem kanceláří a opravárenských dílen, které využívá jako provozní zázemí jak pro svoji podnikatelskou činnost, v rámci které mimo jiné poskytuje opravárenské služby pro dopravní techniku ostatních propojených osob především v oblasti Libereckého kraje, tak pro umístění sídla společnosti. c) Způsob a prostředky ovládání Společnost EKOBUS a.s. se prostřednictvím svých akcionářských práv podílí na řízení ovládané osoby, zejména výkonem hlasovacích práv na valné hromadě. d) Přehled vzájemných smluv mezi osobou ovládanou a osobou ovládající nebo mezi osobami ovládanými Mezi ovládanou a ovládající osobou EKOBUS a.s. nebyly v posledním účetním období uzavřeny žádné smlouvy. Mezi společností ČSAD Česká Lípa a.s. a společností DPÚK a.s. došlo v minulém účetním období k uzavření Kupní smlouvy na nákup celkem 3 ks ojetých autobusů ( SOR C 12 ) a přívěsu na kola. Společnost ČSAD Česká Lípa a.s. v předmětném období uzavřela s další propojenou osobou, se společností BUS.COM a.s. Dodatek č.5 a 6 k Nájemní smlouvě na pronájem nebytových prostor, Splátkový kalendář záloh na energie pro kalendářní rok 2014, Dodatek č. 2 ke Smlouvě o nájmu části autobusového nádraží v České Lípě a v Rumburku a Kupní smlouvu na prodej celkem 26 ojetých autobusů. S ostatními propojenými osobami v koncernu nebyly uzavřeny v posledním účetním období žádné smlouvy.
e) Přehled jednání učiněných v posledním účetním období na popud nebo v zájmu ovládající osoby nebo jí ovládaných osob V posledním účetním období bylo realizováno plnění ovládané osoby vůči společnosti EKOBUS a.s. spočívající v poskytnutí opravárenských služeb, ve prospěch této propojené osoby byla poskytnuta dále věcná plnění spočívající v přeúčtování nákladů na výjezdy servisních pracovníků za opravou EKOBUSů, přeúčtování poštovného, telekomunikačních poplatků a vstupních prohlídek zaměstnanců. Společnost ČSAD Česká Lípa a.s. poskytovala ovládající osobě peněžní plnění za dodávky materiálu, PHM, náhradních dílů, pneumatik, oděvů a ochranných pomůcek, služeb servisů a poskytování některých dalších odborných služeb souvisejících zejména s technickou údržbou vozového parku ČSAD Česká Lípa a.s., za předání podílu ostatních služeb externích dodavatelů ve prospěch ovládané osoby, podílu na zpracování personální a mzdové agendy, agendy spojené se změnou formy akcií, podílu administrativních činností spojených se zákonnými povinnostmi vyplývajícími z nového Občanského zákoníku, nákladů služeb IT včetně údržby SW a za zajišťování všech činností souvisejících s BOZP, PO a ekologií, a to v cenách a za podmínek obvyklých v běžném obchodním styku. Věcná plnění ve prospěch propojené osoby DPÚK a.s. spočívala v přenechání movitého majetku ve vlastnictví nebo správě společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. k užívání ( autobusy ), přeúčtování spotřeby materiálu, PHM a služeb čerpaných na pronajatou dopravní techniku, přeúčtování nákladů a správních poplatků najatých vozidel DPÚK, poskytování servisních služeb v České Lípě a v Lounech, přeúčtování poštovného, nákladů na přepravní kontrolu linek DPÚK a zejména v poskytnutí pracovní síly pro provoz pravidelné i nepravidelné autobusové dopravy včetně vyúčtování cestovného, preventivních prohlídek, zaměstnaneckých slev, ochranných pomůcek a uniforem, dále pak v přeúčtování části nájemného za pronájem nebytových prostor parkování autobusů na linkách DPÚK a.s.v Praze, za vjezdy na autobusové nádraží Praha-Holešovice. Zároveň společnost ČSAD Česká Lípa a.s. poskytovala peněžní plnění společnosti DPÚK a.s. za přijatá věcná protiplnění spočívající v odkupu dopravní techniky, ve zpracování účetní agendy, přeúčtování čerpání PHM, oprav, revizí, pojištění a mýtného na vozidla ČSAD Česká Lípa a.s., přeúčtování nákladů na archivní služby a dále jako finanční vyrovnání zaměstnaneckých slev z čipových karet a vyrovnání ztráty z poskytování pracovní síly. Ve prospěch společnosti BUS.COM a.s. poskytovala věcná plnění spočívající službách servisu Česká Lípa a Louny, v přeúčtování pohonných hmot, nákladů za STK a měření, mytí a údržby na vozidlech BUS.COM a.s., dále pak plnění spočívající v přeúčtování poštovného. Zároveň společnost ČSAD Česká Lípa a.s. poskytla peněžní plnění společnosti BUS.COM a.s. za přijatá věcná protiplnění spočívající v prodeji dopravní techniky, zboží z vinotéky, v přenechání některého nemovitého a movitého majetku společnosti BUS.COM a.s. k užívání: mycí zařízení, nebytové prostory, částí autobusových nádraží a parkovací a odstavné plochy, autobusů, či přeúčtovávala příslušný podíl služeb externích dodavatelů. Věcná plnění ve prospěch propojené osoby DP CITY s.r.o. spočívala v přenechání movitého majetku ve vlastnictví nebo správě společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. k užívání ( autobusy ), přeúčtování poštovného, nákladů na přepravní kontrolu linek DP CITY s.r.o., části nájemného za pronájem nebytových prostor parkování autobusů na linkách DP CITY s.r.o. v Praze, za vjezdy na autobusové nádraží Praha-Holešovice a zejména v poskytnutí pracovní síly pro provoz pravidelné i nepravidelné autobusové dopravy včetně vyúčtování cestovného, preventivních prohlídek, zaměstnaneckých slev, ochranných pomůcek a uniforem. Zároveň společnost ČSAD Česká Lípa a.s. poskytovala peněžní plnění společnosti DP CITY s.r.o. za přijatá věcná protiplnění spočívající ve finančním vyrovnání zaměstnaneckých slev z čipových karet a přeúčtování nákladů na zdravotní prohlídky a dokumentaci poskytované pracovní síly.
S dalšími propojenými osobami, společností DP INTERCITY s.r.o. v likvidaci a Club-Air, s.r.o. nebylo realizováno žádné věcné plnění či protiplnění. f) Posouzení toho, zda vznikla ovládané osobě újma a zhodnocení výhod a nevýhod plynoucích ze vztahů mezi propojenými osobami Žádné jiné právní úkony nebyly v zájmu propojených osob učiněny, ani nebyla v zájmu nebo na popud těchto osob přijata nebo uskutečněna společností ČSAD Česká Lípa a.s. jakákoliv další opatření. Plnění a protiplnění mezi společností ČSAD Česká Lípa a.s. a propojenými osobami se odbývala za podmínek obvyklých v obchodním styku, jako ve vztazích k ostatním nepropojeným osobám. Žádné neobvyklé výhody nebo nevýhody nebyly mezi uvedenými osobami v roce 2014 uplatněny, společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. nevznikla z výše uvedených poskytnutých plnění, smluv, ostatních jednání, jiných opatření nebo z jiných přijatých nebo poskytnutých plnění ( která byla uskutečněna v zájmu nebo na popud ostatních osob koncernu ) žádná újma. Společnosti ČSAD Česká Lípa a.s. neplynou ze vztahů v rámci skupiny žádná rizika. V Praze, dne 26. března 2015 Mgr. David Mahdal, předseda představenstva ČSAD Česká Lípa a.s. v.r.