KAPITOLA 12 Základní kapitál nástupnické společnosti 12.1 Zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti První a nejčastější alternativou navýšení základního kapitálu nástupnické společnosti při fúzi sloučením je ze jmění zanikající společnosti. Jedná se o emisi nových podílů či akcií pro přistupující společníky ze zanikající společnosti. Základní údaje jsou stanoveny v projektu a týkají se výměnného poměru podílů společníků zanikající společnosti za podíly na společnosti nástupnické. Toto navýšení základního kapitálu je odvozeno od dvou základních kritérií: a) Ocenění jmění zanikající společnosti, kdy výše jmění stanovená znaleckým posudkem je maximální výše zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti, které je reprezentováno podíly, které získají společníci zanikající společnosti. b) Dohodnutého výměnného poměru, tj. část hodnoty ocenění jmění zanikající společnosti může být promítnuta do ostatních složek vlastního kapitálu nástupnické společnosti. Ocenění jmění zanikající společnosti představuje v podstatě vklad společníků zanikající společnosti do nástupnické. Detailní popis rozdělení této hodnoty vkladu v pasivech nástupnické společnosti již není součástí projektu (jak tomu bylo do 31. 12. 2011, kdy projekt ukládal povinnost uvést údaje, jak nástupnická společnost přebírá složky vlastního kapitálu zanikající společnosti), ale přesunulo se do komentáře k zahajovací rozvaze (blíže viz kapitola 10 Zahajovací rozvaha) Pro účely společnosti s ručením omezeným je úprava obsažena v 89 ZoPS, kde je uvedeno: 89 ZoPS Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti (1) Ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti může dojít: a) za účelem výměny obchodních podílů přiznáním nových vkladů a obchodních podílů společníkům zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na zanikající společnosti, pokud dosud nebyli společníky nástupnické společnosti, 101
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ b) za účelem výměny obchodních podílů zvýšením vkladů dosavadním společníkům nástupnické společnosti, kteří byli společníky zanikající společnosti výměnou za zaniklé obchodní podíly na této zanikající společnosti, nebo c) zvýšením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, i když nedochází k výměně obchodních podílů, pokud nedochází ke změnám v osobách společníků nástupnické společnosti. (2) Částka zvýšení základního kapitálu podle odstavce 1 písm. a) a b) připadající na společníky zanikající společnosti nesmí být vyšší než částka ocenění jmění dané zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce. (3) Částka zvýšení základního kapitálu společnosti s ručením omezeným podle odstavce 1 písm. c) nesmí být vyšší než částka ocenění jmění zanikající společnosti zjištěná z posudku znalce nebo součet těchto částek, účastní-li se fúze více zanikajících společností. Ustanovení zákona o přeměnách pracuje také s možností navýšení podílů stávajících společníků nástupnické společnosti [u sloučení sloučením sesterských společností, 89 odst. 1 písm. b)] a s navýšením podílů společníků nástupnické společnosti při sloučení mateřské a dceřiné společnosti [ 89 odst. 1 písm. c)]. Při přípravě dokumentů pro valnou hromadu, pokud je rozhodný den stanoven na počátku procesu, jsou ve vzájemné provázanosti připraveny konečná účetní závěrka, zahajovací rozvaha, komentář k ní, a projekt fúze. V těchto třech dokumentech jsou vzájemně provázané údaje o výši základního kapitálu, převzetí vlastního kapitálu zanikající společnosti, o účetním zachycení ocenění jmění dle znaleckého posudku a o nové struktuře vlastního kapitálu nástupnické společnosti. Zanikající společnost vykázala ve své konečné účetní závěrce vlastní kapitál ve výši 300. Protože se jedná o fúzi se zvýšením základního kapitálu nástupnické společnosti, bylo jmění zanikající společnosti k datu konečné účetní závěrky oceněno znalcem na částku 450. Ocenění jmění se promítne až k rozhodnému dni, tedy po zaúčtování ocenění jmění bude vlastní kapitál zanikající společnost vyčíslen na částku 450 (odhlížíme od zaúčtování odložené daně z přecenění). Jako základní údaj z projektu pro sestavení budoucí struktury vlastního kapitálu nástupnické společnosti bude údaj o zvýšení základního kapitálu o 300. Dále chce společnost doplnit rezervní fond. Jak může být popsáno převzetí vlastního kapitálu nástupnickou společností v komentáři k zahajovací rozvaze, ukazuje následující tabulka: 102
12 / ZÁKLADNÍ KAPITÁL NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI Postup převzetí vlastního kapitálu od zanikající společnosti do nástupnické společnosti Původní struktura VK v zanikající společnosti Vlastní kapitál po zaúčtování přecenění dle znaleckého posudku Převzetí do položek vlastního kapitálu nástupnické společnosti Základní kapitál 100 Základní kapitál 100 Základní kapitál 300 Rezervní fond 10 Rezervní fond 10 Rezervní fond 30 Nerozdělený zisk 150 Nerozdělený zisk 150 Nerozdělený zisk 120 HV uplynulého roku 40 HV uplynulého roku 40 Oceňovací rozdíly z přece nění při 150 přeměnách Celkem 300 Celkem 450 Celkem 450 12.2 Zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů nástupnické společnosti Při fúzi sloučením může dojít také ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti zvýšením nominální hodnoty podílů původních společníků. V podstatě se jedná o zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti z jejích vlastních zdrojů. Pro společnost s ručením omezeným je úprava obsažena v 90 ZoPS, který stanoví: 90 ZoPS (1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i zvýšit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti z vlastních zdrojů zjištěný z její poslední řádné, mimořádné, konečné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze. Na tomto zvýšení základního kapitálu se podílejí pouze dosavadní společníci nástupnické společnosti. (3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí obsahovat i a) určení vlastního zdroje nebo zdrojů nástupnické společnosti, z nichž se základní kapitál zvyšuje, v členění podle struktury vlastního kapitálu v dané účetní závěrce, b) částku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a c) částku, o jakou se zvyšuje výše vkladu každého dosavadního společníka nástupnické společnosti. Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti pro společníky nástupnické společnosti může být vyvoláno tím, že dochází k emisi podílů pro přistupující společníky ze zanikající společnosti ve vysokých nominálních hodnotách. Pro vytvoření vhodné proporce mezi původními a novými společníky je proto potřeba zvýšit nominální hodnotu podílů také stávajícím společníkům. 103
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ Společnost vlastní dva společníci, kteří se podílejí na základním kapitálu v poměru 60:40. Celkový vlastní kapitál dosahuje výše přes 10 mil. Kč, základní kapitál je však velmi nízký. Pro účely fúze, kde je společnost nástupnická se společníci rozhodli o navýšení základního kapitálu o 5 800 000 Kč, tak aby celková výše dosáhla 6 mil. Kč. Zdrojem pro toto zvýšení bude položka A.II.2. Ostatní kapitálové fondy ve výši 2 mil. Kč, a dále A.IV.1. Nerozdělený zisk minulých let ve výši 3,8 mil. Kč. Hospodářský výsledek běžného bude převeden do nerozděleného zisku. Příkladem postupu může být např. situace, vycházející z následujících hodnot položek vlastního kapitálu. Tabulka obsahuje údaje z pasiv z konečné účetní závěrky, v členění dle vyhlášky. Označení položky Název položky Původní výše Nová výše A. Vlastní kapitál 10 820 10 820 A.I. Základní kapitál 200 6 000 A.I.1. Základní kapitál 200 6 000 A.II. Kapitálové fondy 2 000 0 A.II.2. Ostatní kapitálové fondy 2 000 0 A.III. Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku 20 20 A.III.1. Rezervní fond 20 20 A.IV. Výsledek hospodaření minulých let 6 000 4 800 A.IV.1. Nerozdělený zisk minulých let 6 000 4 800 A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního 2 600 0 Tuto tabulku bude obsahovat komentář k zahajovací rozvaze k osvětlení zdrojů, ze kterých byl zvýšen základní kapitál nástupnické společnosti. 12.3 Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti Při fúzi sloučením může dojít také ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti, kdy důvodem pro toto snížení může být jednak snaha vyrovnat neuhrazenou ztrátu minulých let, prominout část nesplaceného vkladu společníků a nebo výplata části základního kapitálu původním společníkům. Úprava je zakotvena v 91 ZoPS. Vybrané odstavce pro přesnost cituji: 104
12 / ZÁKLADNÍ KAPITÁL NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI 91 ZoPS (1) Jako součást fúze sloučením lze vždy i snížit dosavadní základní kapitál nástupnické společnosti snížením vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti. (3) Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi musí při postupu podle odstavců 1 a 2 obsahovat i a) částku, o kterou se snižuje základní kapitál, b) údaj, jak se mění výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti, a c) údaj o tom, zda částka, o niž se sníží základní kapitál, bude vyplacena dosavadním společníkům nástupnické společnosti, nebo o tom, jak jinak s ní bude naloženo. (5) Částka snížení základního kapitálu nesmí být společníkům vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů všech zúčastněných společností podle tohoto zákona. Totéž platí pro uzavření dohody o prominutí povinnosti splatit dosud nesplacenou část vkladu. Snížení základního kapitálu i výše jednotlivých podílů při fúzi je obdobné jako snížení základního kapitálu dle ObchZ. Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti z důvodu vykázání ztráty Nástupnická společnost vykázala v konečné účetní závěrce celkovou ztrátu ve výši 9 600 tis. Kč. Proto při přípravě projektu fúze sloučením bylo rozhodnuto o snížení základního kapitálu snížením podílů společníků. Důvodem snížení základního kapitálu jsou neuhrazené ztráty, které chce nástupnická společnost vyrovnat. Usnesení valné hromady nástupnické společnosti o fúzi obsahuje toto rozhodnutí: Základní kapitál se snižuje o částku 10 000 000 Kč. Výše vkladů dosavadních společníků nástupnické společnosti se snižuje na polovinu. Částka, o niž se sníží základní kapitál, bude částečně použita na úhradu ztráty ve výši 9 600 000 Kč a částečně ve výši 400 000 bude převedena do rezervního fondu. Žádná část snížení základního kapitálu nebude vyplacena společníkům. Všechny tyto změny jsou zobrazeny v následující tabulce, která bude součástí komentáře k zahajovací rozvaze. Označení položky Název položky Původní výše Nová výše A. Vlastní kapitál 10 400 10 400 A.I. Základní kapitál 20 000 10 000 A.I.1. Základní kapitál 20 000 10 000 105
ÚČETNÍ A DAŇOVÉ SOUVISLOSTI PŘEMĚN OBCHODNÍCH SPOLEČNOSTÍ Označení položky Název položky Původní výše Nová výše A.III. Rezervní fondy, nedělitelný fond a ostatní fondy ze zisku 0 400 A.III.1. Rezervní fond 0 400 A.IV. Výsledek hospodaření minulých let 7 000 0 A.IV.1. Nerozdělený zisk minulých let 0 0 A.IV.2. Neuhrazená ztráta minulých let 7 000 0 A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního 2 600 0 12.4 Kombinované snížení a zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti Zákon o přeměnách dovoluje kombinovat v jednom projektu fúze sloučením snížení i zvýšení základního kapitálu. V podstatě se jedná o spojení obou předchozích přístupů. Na jedné straně dojde ke snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s vlivem na podíly stávajících společníků a na druhé straně dojde ke zvýšení základního kapitálu emisí nových podílů pro nově přistupující společníky. Plánujeme sloučení dvou společností A, s. r. o. a B, s. r. o. Jedná se fúzi nespojených osob. Společnost B je zanikající a byla přeceněna znaleckým posudkem pro účely emise akcií pro společníky této zanikající společnosti. Pro účely stanovení výměnných poměrů, sestavení zahajovací rozvahy, komentáře k zahajovací rozvaze, máme tyto údaje o vlastních kapitálech obou společností: Společnost A údaje z konečné účetní závěrky tis. Kč Společnost B údaje z konečné účetní závěrky, plus zobrazeno přecenění dle znaleckého posudku Základní kapitál 400 000 Základní kapitál 20 000 Neuhrazená ztráta minulých let 140 000 Rezervní fond 2 000 Hospodářský výsledek běžného 10 000 Ostatní kapitálové fondy 100 000 Oceňovací rozdíly z přecenění při přeměnách 100 000 Hospodářský výsledek běžného 20 000 Celkem 250 000 Celkem 242 000 Projektu fúze bylo rozhodnuto, že nominální hodnota původních podílů společníků společnosti A ve výši 400 mil. bude snížena o 200 mil. na novou hodnotu 200 mil. Snížení základního kapitálu bude použito na vyrovnání účetních ztrát (150 mil. Kč) a vytvoření rezervního fondu ve výši 50 mil. Kč. 106
12 / ZÁKLADNÍ KAPITÁL NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI Dále bylo rozhodnuto, že pro společníky zanikající společnosti B budou emitovány podíly v nominální hodnotě 200 mil. Kč. Na toto navýšení základního kapitálu budou použity všechny položky vlastního kapitálu zanikající společnosti s výjimkou ostatních kapitálových fondů. Ty budou převzaty ve výši 42 mil. Kč do položky Ostatní kapitálové fondy. Nová výše ZK = Původní výše ZK Snížení NH původních podílů + NH nově emitovaných podílů: 400 = 400 200 + 200 Základní kapitál v nástupnické společnosti zůstane ve stejné nominální hodnotě, změna však bude v tom, kdo bude vlastníkem podílů. Pokud všechny změny shrneme, pak bude vykázána následující struktura vlastního kapitálu. Společnost A bude vykazovat tuto strukturu VK v zahajovací rozvaze Základní kapitál 400 000 Rezervní fond 50 000 Ostatní kapitálové fondy 42 000 Celkem 492 000 107