Projekt fúze sloučením

Rozměr: px

Začít zobrazení ze stránky:

Download "Projekt fúze sloučením"

Arnošt Havel
před 8 lety
Počet zobrazení:

1 Projekt fúze sloučením LUTZ INDUSTRIA s.r.o. Techni Trade s.r.o. 1

2 Projekt fúze sloučením vypracovaný ve smyslu ustanovení 70 a následujících zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů ( zákon o přeměnách ) níže uvedenými zúčastněnými společnostmi: 1. Techni Trade s.r.o. se sídlem Praha 5 - Smíchov, Kroftova 399/9, PSČ , IČ právní forma: společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka jednající jednatelem Ing. Michal Pokorný (dále Techni Trade ) jako nástupnickou společností nebo jen společnost zúčastněná 2. LUTZ INDUSTRIA s.r.o. se sídlem Praha 7 - Holešovice, Veletržní 196/17, PSČ , IČ právní forma: společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka jednající jednatelem Ing. Michal Pokorný ( dále LUTZ INDUSTRIA ) jako zanikající společností nebo jen společnost zúčastněná I. Úvodní ustanovení 1.1. Předmětem tohoto projektu fúze je úprava podmínek fúze společnosti LUTZ INDUSTRIA jako společnosti zanikající a společnosti Techni Trade jako společnosti nástupnické. Tento projekt fúze sloučením upravuje práva a povinnosti zúčastněných společností, postavení společníků a věřitelů v průběhu procesu fúze sloučením V důsledku fúze zúčastněných společností formou jejich sloučení dochází ke zrušení zanikající společnosti LUTZ INDUSTRIA bez likvidace a jejímu zániku s přechodem jmění, včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů na právního nástupce. Univerzálním právním nástupcem zanikající společnosti je společnost Techni Trade. Jměním zanikající společnosti se rozumí soubor jejího veškerého majetku a závazků Právní účinky fúze sloučením nastávají v souladu s ustanovením 59 zákona o přeměnách ke dni zápisu fúze sloučením do obchodního rejstříku. 2

Kroftova 399/9, PSČ 150 00, IČ 276 33 870 právní forma: společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 120361 jednající jednatelem Ing.

3 II. Povinné náležitosti projektu fúze 2.1. Identifikace zúčastněných společností ( 70 odst. 1 písm. a) zákona o přeměnách) Ve smyslu ustanovení 63 odst. 1 zákona o přeměnách jsou v procesu fúze sloučením zúčastněnými společnostmi: 1. společnost nástupnická: obchodní společnost Techni Trade s.r.o. se sídlem se sídlem Praha 5 - Smíchov, Kroftova 399/9, PSČ , právní forma: společnost s ručením omezeným, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka , základní kapitál činí ,-Kč (slovy: dvěstětisící korun českých) a byl v plném rozsahu splacen jediným společníkem ke dni vyhotovení tohoto projektu: Ing. Michal Pokorný Společník Ing. Michal Pokorný vklad ,-Kč odpovídající obchodnímu podílu 100% 2. společnosti zanikající: obchodní společnost LUTZ INDUSTRIA s.r.o., se sídlem Praha 7 - Holešovice, Veletržní 196/17, PSČ , právní forma: společnost s ručením omezeným, IČ: , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl C, vložka 96124, základní kapitál činí ,-Kč (slovy: dvěstětisící korun českých) a byl v plném rozsahu splacen jediným společníkem ke dni vyhotovení tohoto projektu: Ing. Michal Pokorný Společník Ing. Michal Pokorný vklad ,-Kč odpovídající obchodnímu podílu 100% 2.2 Výměnný poměr podílů společníků zanikající společnosti na nástupnické společnosti, ledaže nedochází k výměně podílů, a případný doplatek s určením jeho výše a lhůty splatnosti ( 70 odst. 1 písm. b) zákona o přeměnách) Výměnný poměr se nepoužije, jelikož nedochází k výměně podílů. Společníku zanikající společnosti ani nástupnické společnosti nenáleží žádné doplatky. V důsledku fúze sloučením dle tohoto projektu fúze se nemění žádným způsobem obchodní podíly stávajících společníků nástupnické společnosti ani práva s nimi spojená. Na zanikající i nástupnické společnosti se podílí pouze jedna a tatáž osoba a její podíl na obou zúčastněných společnostech je tedy ve stejném poměru. 2.3 Rozhodný den fúze ( 70 odst. 1 písm. c) zákona o přeměnách) Rozhodným dnem fúze je ve smyslu ustanovení 10 zákona o přeměnách ( rozhodný den ) den V souladu s ustanovením 10 zákona o přeměnách se od rozhodného dne jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti. 3

a o přeměnách jsou v procesu fúze sloučením zúčastněnými společnostmi: 1. společnost nástupnická: obchodní společnost Techni Trade s.r.o. se sídlem se sídlem Praha 5 - Smíchov, Kroftova 399/9, PSČ

4 2.4. Práva poskytnutá nástupnickou společností Techni Trade vlastníkům dluhopisů ( 70 odst. 1 písm. d) zákona o přeměnách) Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností není emitentem dluhopisů ve smyslu zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů ani jakýchkoliv obdobných cenných papírů, nejsou v tomto projektu fúze stanovena ve smyslu 70 písm. d) zákona o přeměnách práva, jež nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů, ani zde nejsou uvedena opatření, jež jsou pro ně navrhována Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku společníkům společnosti s ručením omezeným z výměnných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva. ( 70 odst. 1 písm. e) zákona o přeměnách) Vzhledem k tomu, že nedochází k výměně obchodních podílů zanikající společnosti za obchodní podíly společnosti nástupnické, není třeba stanovit den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z takto vyměněných podílů. Zvláštní podmínky týkající se práva na podílu na zisku se nestanovují Zvláštní výhody poskytované zúčastněnými společnostmi statutárnímu orgánu a dalším osobám ( 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách) Vzhledem k tomu, že žádná ze zúčastněných společností neposkytla žádnou zvláštní výhodu statutárnímu orgánu, nejsou v tomto projektu uvedeny ve smyslu ustanovení 70 odst. 1 písm. f) zákona o přeměnách osoby, kterým je jakákoliv výhoda poskytována ani informace o tom, kdo a za jakých podmínek takovou výhodu poskytuje. Dozorčí rada není u zúčastněných společností zřízena a projekt fúze není přezkoumáván znalcem Návrh změn stanov nástupnické společnosti po fúzi ( 70 odst. 1 písm. g) zákona o přeměnách) V souvislosti s fúzí popsanou v tomto projektu nedochází ke změně zakladatelské listiny nástupnické společnosti. 4

, o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů ani jakýchkoliv obdobných cenných papírů, nejsou v tomto projektu fúze stanovena ve smyslu 70 písm.

5 III. Převzetí složek vlastního a cizího kapitálu zanikající společnosti, jež nejsou závazkem, nástupnickou společností 3.1. Zanikající společnost eviduje v konečné účetní závěrce sestavené ke dni následující složky vlastního kapitálu: Popis položky Částka v tis.kč Základní kapitál 200 Zákonný rezervní fond 32 Nerozdělený zisk z minulých let Výsledek hospodaření běžného účetního období Celkem Převzetí složek vlastního kapitálu zanikající společnosti do účetnictví nástupnické společnosti je zachyceno v zahajovací rozvaze nástupnické společnosti, sestavené k rozhodnému dni, tj. k Nástupnická společnost přebírá jednotlivé složky vlastního kapitálu zanikající společnosti v následující výši a struktuře: Popis položky Částka v tis.kč Ostatní kapitálové fondy 200 Nerozdělený zisk z minulých let Celkem Základní kapitál nástupnické společnosti zůstane po zápisu fúze do obchodního rejstříku nezměněn a bude tvořen zcela splaceným vkladem Ing. Michala Pokorného ve výši ,-Kč (slovy dvěstětisící korun českých). Obchodní podíl pana Ing. Michala Pokorného na nástupnické společnosti se fúzí nezmění, tj. tento obchodní podíl bude i po fúzi činit 100 % (slovy: jedno sto procent) Vzhledem k tomu, že dle tohoto projektu nedochází ke zvýšení základního kapitálu ze jmění zanikající společnosti, není v souladu s ustanovením 73 odst. 1 zákona o přeměnách vyžadováno ocenění jmění zanikající společnosti posudkem znalce. Majetek (aktiva) a závazky přebírá nástupnická společnosti v ocenění dle konečné účetní závěrky zanikající společnosti. Toto převzetí a jeho zaúčtování je zachyceno v zahajovací rozvaze sestavené k rozhodnému dni Struktura a převzetí složek cizího kapitálu, jež nejsou závazkem, nástupnickou společností Ve společnosti nejsou takové složky cizího kapitálu. 5

311 Výsledek hospodaření běžného účetního 3.843 období Celkem 6.386 3.2.

Podobné dokumenty

PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM

PROJEKT FÚZE SLOUČENÍM Zúčastněné společnosti: ALEXANDER ELECTRIC s.r.o. TESLA ELECTRIC s. r.o. 1 A) ÚVODNÍ USTANOVENÍ I. Preambule 1.1 Tento projekt je projektem přeměny provedené vnitrostátní fúzí sloučením