tento společný projekt vnitrostátní fúze sloučením byl sepsán níže uvedeného dne, měsíce a roku těmito Zúčastněnými společnostmi:

Transkript

1 PROJEKT FÚZE tento společný projekt vnitrostátní fúze sloučením byl sepsán níže uvedeného dne, měsíce a roku těmito Zúčastněnými společnostmi: 1) GANSA FINANCIAL s.r.o., se sídlem Ostrava Hrabůvka, Hasičská 930/53, PSČ , TČ': , zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl C vložka ě , jako Nástupnická společnost, právní forma: společnost s ručením omezeným a 2) GANSA REALITY s.r.o., se sídlem Ostrava - Hrabůvka, Hasičská 930/53, PSČ , IČ': zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl C vložka č , jako Zanikající společnost právní fonna: společnost s ručením omezeným vzhledem k tomu, že: (A) Zúčastněné společnosti jsou obchodními společnostmi se sídlem v České republice, které mají zájem uskutečnit přeměnu formou vnitrostátní fúze sloučením, a to za účelem zvýšení efektivity podnikatelských aktivit Zúčastněných společností na území České republiky a zjednodušení jejich vlastnické struktury. (B) Zúčastněné společnosti si přejí vymezit podmínky, za nichž: (i) se Zanikající společnost vnitrostátní fúzí sloučením sloučí do Nástupnické společnosti; a (ii) bude Zanikající společnost zrušena bez likvidace a veškeré její jmění, včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů, přejde na Nástupnickou společnost, a to ke Dni účinnosti a v souladu s ustanoveními 61 odst. 1 Zákona o přeměnách. vyhotovily statutární orgány zúčastněných společností tento projekt fúze sloučením: 1. Definice a výklad 1.1. Není-li uvedeno v tomto Projektu nebo nevyplývá-li to z jeho kontextu jinak, mají pojmy s velkými počátečními písmeny následující význam: "Den účinnosti" znamená den zápisu Fúze do obchodního rejstříku v souladu s rozhodnutím, které vydá příslušný soud České republiky v souladu s ustanovením 59 odst. 1 Zákona o přeměnách; "Fúze" znamená vnitrostátní fúzi Zúčastněných společností formou vnitrostátní fúze sloučením v souladu s Článkem 2 Projektu; "Nástupnická společnost" znamená společnost GANSA FINANCIAL s.r.o., blíže určenou v Článku 2.3 Projektu; "Projekt" znamená tento projekt vnitrostátní fúze sloučením Zanikající společnosti do Nástupnické společnosti; "Rozhodný den fúze" znamená den, od něhož se jednání zanikající společnosti považují z účetního hlediska za jednání uskutečněná na účet nástupnické společnosti; "Zákon o přeměnách" znamená zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění;

2 "Zákon o účetnictví" znamená zákon č. 563/1991 Sb., o účetnictví, v platném znění; "Zanikající společnost" znamená společnost GANSA REALITY s.r.o.,. blíže určenou v Článku 2.1 Projektu; "Zúčastněné společnosti" znamená Nástupnickou společnost a Zanikající společnost Není-li uvedeno jinak, odkazy na články jsou odkazy na články tohoto Projektu Názvy článků tohoto Projektu slouží pouze pro usnadnění orientace a nemají vliv na výklad Zúčastněné společnosti 2.1. Zanikající společností je společnost GANSA REALITY s.r.o., se sídlem Ostrava - I Irabúvka, IIasičská 930/53, PSČ , IČ: zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl C vložka č , jako Zanikající společnost. právní forma: společnost s ručením omezeným Jediným společníkem Zanikající společnosti je ke dni vyhotovení tohoto Projektu GANSA a.s., se sídlem Ostrava - Hrabúvka, Hasičská 930/53, PSČ , JČ: , zapsána v obchodním rejstříku Kr~jského soudu v Ostravě oddíl B vložka č , které náleží obchodní podíl o velikosti 100%, jemuž odpovídá plně splacený vklad do základního kapitálu Zanikající společnosti ve výši ,-Kč (slovy: dvěstětisíc korun českých) Nástupnickou společností je společnost GANSA FINANCIAL s.r.o., se sídlem Ostrava - I Irabůvka. liasičská 930/53, PSČ~ , IČ: , zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl C vložka č , jako Nástupnická společnost, právní forma: společnost s ručením omezeným Jediným společníkem Nástupnické společnosti je ke dni vyhotovení tohoto Projektu GANSA a.s., se sídlem Ostrava - Hrabůvka, Hasičská 930/53. PSČ: IČ> , zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl B vložka č. 3730,, které náleží obchodní podíl o velikosti 100%, jemuž odpovídá plně splacený vklad do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši ,-Kč (slovy: dvěstětisíc korun českých) Obě společnosti zúčastněné na fúzi přeměny sloučením mají stejného jediného společníka a to GANSA a.s., se sídlem Ostrava - I Irabúvka, Ilasičská 930/53, PSČ~ , IČ> , zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl B vložka č Předmět Projektu 3.1. Předmětem tohoto Projektu je, v souladu s ustanoveními 1 odst. 2 a 60 a násl. Zákona o přeměnách, zrušení Zanikající společnosti bez likvidace a její následný zánik ke Dni účinnosti s tím, že veškeré jmění Zanikající společnosti včetně práv a povinností z pracovněprávních vztahů přejde ke Dni účinnosti na Nástupnickou společnost. 4. Rozhodný den 4.1. Rozhodným dnem Fúze, od něhož se jednání Zanikající společnosti považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet Nástupnické společnosti, je 1. leden 2015 (slovy: první leden roku dva tisíce patnáct). 5. Výměnný poměr 5.1. S ohledem na to, že Nástupnická společnost a Zanikající společnost má stejného a jediného společníka, nebude ve smyslu ustanovení 89 Zákona o přeměnách vyměňovat obchodní podíl v Zanikající společnosti za podíly v Nástupnické společnosti Fúze nemá vliv na obchodní podíl dosavadního jediného společníka Nástupnické společnosti, tzn. obchodní podíl nepodléhá výměně ani se nemění jeho druh, forma, podoba,

3 jmenovitá hodnota či počet. Nebude zvyšován základní kapitál a nedojde k navýšení počtu obchodních podílů. 6. Konečné účetní závěrky a Zahajovací rozvaha 6.1. Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností, budou sestaveny jako řádné účetní závěrky k 31. prosinci 2014, tzn. ke dni předcházejícímu Rozhodný den, v souladu s ll odst. 1 Zákona o přeměnách Nástupnická společnost sestaví k Rozhodnému dni zahajovací rozvahu v souladu s ll odst. 3 Zákona o přeměnách Konečné účetní závěrky Zúčastněných společností nebudou ověřeny auditorem, nebo žádná ze zúčastněných společností nemá v souladu s 12 odst. 1 Zákona o přeměnách, povinnost ověření konečné účetní závěrky auditorem v souladu s 20 odst. 1 písm. a) Zákona o účetnictví. 7. Mezitímní účetní závěrka 7.1. Tento Projekt vychází z předpokladu, že jediný společník všech Zúčastněných společností udělí svůj souhlas k nesestavení mezitímní účetní závěrky v souladu s ll a odst. 2 Zákona o přeměnách, nejpozději současně se schválením Fúze valnou hromadou obou Zúčastněných společností. 8. Určení struktury převzetí složek vlastního kapitálu Zanikající společnosti 8.1. Nástupnická společnost převezme ve své zahajovací rozvaze sestavené k Rozhodnému dni složky vlastního kapitálu Zanikající společnosti tak, jak je Zanikající společnost vykáže v konečné účetní závěrce sestavené ke dni předcházejícímu Rozhodný den Fúze, s výjimkou: (i) základního kapitálu ve výši ,- Kč (slovy: dvěstětisící korun českých), který převezme na účet nerozděleného zisku minulých let; (ii) hospodářského výsledku běžného období, který převezme na účet nerozděleného zisku minulých let Hospodářský výsledek běžného účetního období Nástupnické společnosti vykázaný v konečné účetní závěrce Nástupnické společnosti sestavené ke dni předcházejícímu Rozhodný den vykáže Nástupnická společnost ve své zahajovací rozvaze sestavené k Rozhodnému dni na účtu nerozděleného zisku minulých let Na základě poslední řádné účetní závěrky Zúčastněných společností a předběžných rozvah Zúčastněných společností vychází tento Projekt z předpokladu, že vlastní kapitál Nástupnické společnosti vykázaný v zahajovací rozvaze sestavené k Rozhodnému dni se v důsledku této přeměny nesníží pod zákonem stanovenou minimální výši základního kapitálu. 9. Určení struktury převzetí složek cizího kapitálu Zanikajících společností, jež nejsou závazkem, a přechodných aktiv a pasiv 9.1. Nástupnická společnost převezme k Rozhodnému dni všechny složky cizího kapitálu Zanikající společnosti, jež nejsou závazkem a všechny složky aktivního či pasivního časového rozlišení Zanikající společnosti vykázané v konečné účetní závěrce Zanikající společnosti sestavené ke dni předcházejícímu Rozhodný den Fúze. 10. Práva, která Nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů nebo jiných cenných papírů Vzhledem ke skutečnosti, že žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné druhy akcií, dluhopisy, opční listy ani jiné druhy cenných papírů, neobsahuje tento Projekt údaj o tom, jaká práva poskytne Nástupnická společnost vlastníkům takových cenných papírů,

4 popřípadě opatření, jež jsou pro ně navrhována v souladu s 70 písm. d) Zákona o přeměnách. ll. Zvláštní výhody Žádná ze Zúčastněných společností neposkytuje ani neposkytne žádné zvláštní výhody svým jednatelům, členům představenstva ani členům dozorčí rady. 12. Převzetí obchodní firmy Zanikající společnosti Nástupnická společnost nepřevezme ke Dni účinnosti obchodní firmu Zanikající společnosti. 13. Změny zakladatelských právních jednání Nástupnické společnosti V důsledku Fúze nedochází ke změně zakladatelských právních jednání Nástupnické společnosti. 14. Závěrečná ustanovení Fúze nabývá účinnosti Dnem účinnosti Vzhledem k tomu, že za obchodní podíl Zanikající společnosti nebude vymenen obchodní podíl v Nástupnické společnosti, neobsahuje tento Projekt: (i) údaj o dni, od kterého vzniká právo na podíl na zisku společníka z vyměněných podílů, jakož i zvláštní podmínky týkající se tohoto práva, jak je stanoveno v 70 písm. e) Zákona o přeměnách; (ii) určení, jak budou při Fúzi získány obchodní podíly v Nástupnické společnosti potřebné za obchodní podíl zanikající společnosti dle ustanovení 100 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách Tento Projekt vychází z předpokladu, že jediný společník Zanikající společnosti nepožádá o přezkoumání Projektu znalcem, a zároveň jako jediný společník Nástupnické společnosti vysloví souhlas, aby Projekt nebyl přezkoumán znalcem pro vnitrostátní fúzi v souladu se Zákonem o přeměnách, nejpozději současně se schválením Fúze valnou hromadou obou Zúčastněných společností. Zároveň tento projekt vychází ze skutečnosti, že Nástupnická organizace nebude v důsledku fúze sloučením zvyšovat základní kapitál a jediný společník obou zúčastněných společností na fúzi sloučením nebude požadovat zprávu o fúzi, nebude požadovat výměnu obchodních podílů, nebude zvyšovat základní kapitál a nebude požadovat ocenění zanikající společnosti soudním znalcem K uskutečnění Fúze není třeba žádného zvláštního souhlasu správního orgánu podle zvláštních předpisů nebo podle přímo použitelných předpisů Evropské unie ve smyslu ustanovení 15a odst. 1 Zákona o přeměnách V důsledku Fúze nevznikne žádnému ze společníků Zúčastněných společností právo na doplatek Tento Projekt byl vyhotoven statutárním orgánem Zúčastněných společností V Ostravě 15. září

5 OZNÁMENÍ O ULOŽENÍ PROJEKTU FÚZE Společnost GANSA FINANCIAL s.r.o., se sídlem Ostrava- Hrabůvka, Hasičská 930/53, PSČ , IČ: , zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl C vložka č , a společnost GANSA REALITY s.r.o., se sídlem Ostrava - Hrabůvka, Hasičská 930/53, PSČ , IČ: zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl C vložka č oznamují, v souladu se zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, že byl do sbírky listin obchodního rejstříku rejstříkového soudu shora uvedených společností uložen projekt Fúze sloučením společnosti GANSA FINANCIAL s.r.o., se sídlem Ostrava - Hrabůvka, Hasičská 930/53, PSČ , IČ: , zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl C vložka č se společností GANSA REALITY s.r.o., se sídlem Ostrava- Hrabůvka, Hasičská 930/53, PSČ , IČ: zapsána v obchodním rejstříku Krajského soudu v Ostravě oddíl C vložka č zveřejňují upozornění pro věřitele obou společností na jejich práva dle ustanovení 35 až 39 shora uvedeného zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, tj. zejména upozorňují, že: a) věřitelé společností GANSA REALITY s.r.o. a GANSA FINANCIAL s.r.o., kteří přihlásí, kteří přihlásí své nesplatné pohledávky do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, mohou požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich pohledávek. Marným uplynutím této lhůty toto právo zaniká. Nedojde-li mezi věřitelem a společnosti GANSA REALITY s.r.o. nebo GANSA FINANCIAL s.r.o. k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, rozhodne o dostatečném zajištění soud s ohledem na druh a výši pohledávky. Jestliže věřitel prokáže, že se v důsledku přeměny podstatným způsobem sníží dobytnost jeho pohledávky a GANSA REALITY s.r.o. nebo GANSA FINANCIAL s.r.o. neposkytla přiměřené zajištění, může požadovat poskytnutí dostatečné jistoty ještě před zápisem přeměny do obchodního rejstříku. b) Právo na poskytnutí jistoty nemají věřitelé, kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení, kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele, nebo - jejichž pohledávky vznikly až po zápisu přeměny do obchodního rejstříku. c) Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena, nestanoví-li tento zákon jinak. zveřejňují upozornění pro jediného společníka společností GANSA REALITY s.r.o. a GANSA FINANCIAL s.r.o., na jeho práva dle ustanovení 34 shora uvedeného zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, tj. zejména na právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na fúzi sloučením, jsou-li důležité z hlediska fúze sloučením, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu fúze sloučením do sbírky listin.