SPOLEČNÝ PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM (Návrh smlouvy o přeshraničním sloučení)

Transkript

1 SPOLEČNÝ PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM (Návrh smlouvy o přeshraničním sloučení) společností AXA Česká republika s.r.o. a AXA Services, s.r.o.

2 TENTO PROJEKT PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM, který je současně návrhem smlouvy o přeshraničním sloučení dle zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, ve znění pozdějších předpisů, byl vyhotoven dne (dále jen Společný projekt přeshraniční fúze ) ve smyslu 59a a násl., 61 a násl., ve spojení s 88 a násl. a 180 a násl. českého zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZOP ), a ustanovení 69, 69aa, 152a a 218a a násl. slovenského zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ObchZ SK ), společnostmi AXA Česká republika s.r.o. se sídlem: Praha 2, Lazarská 13/8, PSČ: , Česká republika IČO: právní forma: společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, sp.zn. C (dále jen AXA Česká republika s.r.o. nebo Nástupnická společnost ) a AXA Services, s.r.o. se sídlem: Kolárska 6, Bratislava, Slovenská republika IČO: právní forma: společnost s ručením omezeným zapsaná v obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl Sro, vložka číslo: 32514/B (dále jen AXA Services, s.r.o. nebo Zanikající společnost ) Nástupnická společnost a Zanikající společnost se dále společně nazývají Zúčastněné společnosti. 1. SPOLEČNOSTI ZÚČASTNĚNÉ NA PŘESHRANIČNÍ FÚZI (právní forma, firma společnosti, sídlo, identifikační číslo a další údaje) 1.1. Zanikající společnost Zanikající společnost - AXA Services, s.r.o. je společnost se sídlem Kolárska 6, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl Sro, vložka číslo: 32514/B, která má právní formu společnosti s ručením omezeným. Jediným společníkem Zanikající společnosti je obchodní společnost AXA životní pojišťovna a.s., se sídlem Praha 2, Lazarská 13/8, PSČ 12000, IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. B 2831 (dále jen AXA životní pojišťovna a.s. ), s podílem ve výši 100 % (sto procent) což

3 odpovídá vkladu do základního kapitálu Zanikající společnosti ve výši EUR, který byl zcela splacen. Zanikající společnost nevydala žádné kmenové listy Nástupnická společnost Nástupnická společnost AXA Česká republika s.r.o. je společnost se sídlem Praha 2, Lazarská 13/8, PSČ: , IČO: , zapsaná v obchodním rejstříku, vedeném Městským soudem v Praze, sp. zn. C 60002, která má právní formu společnosti s ručením omezeným. Jediným společníkem Nástupnické společnosti je AXA životní pojišťovna a.s., s podílem ve výši 100 % (sto procent), což odpovídá vkladu do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši ,- Kč, který byl zcela splacen. Nástupnická společnost nevydala žádné kmenové listy. 2. PŘESHRANIČNÍ FÚZE SLOUČENÍM 2.1. Zúčastněné společnosti vyhotovily prostřednictvím svých statutárních orgánů tento Společný projekt přeshraniční fúze, a to v souladu s příslušnými ustanoveními ZOP a ObchZ SK Přeshraniční fúze na základě tohoto Společného projektu přeshraniční fúze má formu sloučení. Přeshraniční fúzí dojde k zániku Zanikající společnosti a k přechodu jejího jmění na Nástupnickou společnost; Nástupnická společnost vstoupí do právního postavení Zanikající společnosti, nestanoví li zákon jinak (dále jen Přeshraniční fúze ), a to s právními účinky ke dni, v němž bude Přeshraniční fúze zapsána do obchodního rejstříku v České republice ( Den účinnosti ) Přeshraniční fúzí na základě tohoto Společného projektu přeshraniční fúze nastane integrace obchodních aktivit obou Zúčastněných společností, které jsou v současné době vykonávané dvěma samostatnými subjekty. Po uskutečněné Přeshraniční fúzi bude v činnostech vykonávaných Zanikající společností pokračovat beze změn Nástupnická společnost, a to prostřednictvím své organizační složky na území Slovenské republiky AXA Česká republika s.r.o., organizačná zložka Slovensko, se sídlem Kolárska 6, Bratislava, Slovenská republika, IČO: , zapsané v Obchodním rejstříku Okresního soudu Bratislava I, oddíl Po, vložka číslo: 3043/B (dále jen Organizační složka ). 3. VÝMĚNA PODÍLŮ A ÚČINKY PŘESHRANIČNÍ FÚZE NA PODÍLY NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI 3.1. Ve smyslu 98 ZOP, 218a ods. 1 písm. a) ObchZ SK nebude společníku Zanikající společnosti vyměněn jeho podíl v Zanikající společnosti za podíl v Nástupnické společnosti, a to vzhledem k tomu, že společnost AXA životní pojišťovna a.s. je jediným společníkem Zanikající společnosti i Nástupnické společnosti, tj. tatáž osoba se podílí ve stejném poměru jak na Zanikající společnosti, tak na Nástupnické společnosti, vkladová povinnost jediného společníka obou Zúčastněných společností byla v plném rozsahu splněna a stanoví tak tento Společný projekt přeshraniční fúze.

4 Podíl společnosti AXA životní pojišťovna a.s. v Nástupnické společnosti zůstane v téže výši jako před Přeshraniční fúzí, tj. ve výši 100 % (sto procent), s odpovídajícím plně splaceným vkladem do základního kapitálu Nástupnické společnosti ve výši ,- Kč. Z uvedeného důvodu tento Společný projekt přeshraniční fúze neobsahuje v souladu s 88 ods. 2 ZOP náležitosti uvedené v 70 ods. 1 písm. b) a e) a 88 ods. 1 ZOP Vzhledem k výše uvedenému nemá jediný společník Zanikající společnosti nárok na žádné peněžité dorovnání. Společnost AXA životní pojišťovna a.s., jakožto jediný společník Zanikající společnosti i Nástupnické společnosti, se navíc vzdala práva na jakékoli peněžité dorovnání, a proto se nestanoví jeho výše ani pravidla pro jeho výplatu Základní kapitál a podíl společnosti AXA životní pojišťovna a.s. v Nástupnické společnosti po zápisu Přeshraniční fúze do českého obchodního rejstříku zůstane nezměněn, a bude následující: Základní kapitál Nástupnické společnosti po zápisu Přeshraniční fúze do českého obchodního rejstříku bude činit ,- Kč, a bude tvořen jedním vkladem Jediným společníkem Nástupnické společnosti po zápisu Přeshraniční fúze do českého obchodního rejstříku bude i nadále společnost AXA životní pojišťovna a.s. s vkladem ve výši ,- Kč, jemuž odpovídá základní podíl ve výši 100 % (sto procent) Vzhledem k výše uvedenému nebude mít Přeshraniční fúze vliv na výši podílu společnosti AXA životní pojišťovna a.s. jakožto jediného společníka Nástupnické společnosti Podíl společnosti AXA životní pojišťovna a.s. v Zanikající společnosti při Přeshraniční fúzi v důsledku zániku Zanikající společnosti zaniká, a to bez náhrady, s čímž je společnost AXA životní pojišťovna a.s. jako jediný společník Zanikající společnosti srozuměna Podmínky vydání podílu v Nástupnické společnosti společníku Zanikající společnosti: Vzhledem k tomu, že jak je uvedeno výše v souvislosti s Přeshraniční fúzí nevznikne žádný nový podíl v Nástupnické společnosti pro společníka Zanikající společnosti, jakýkoli požadavek na vydání podílů nebo převod podílů na Nástupnické společnosti společníku Zanikající společnosti není pro tuto Přeshraniční fúzi relevantní Společnosti AXA životní pojišťovna a.s. jako jedinému společníku obou Zúčastněných společností nebudou vyplaceny žádné peněžité náhrady ani jiná plnění v souvislosti s Přeshraniční fúzí. 4. ÚDAJE O KAPITÁLU, OCENĚNÍ PŘECHÁZEJÍCÍHO JMĚNÍ 4.1. Dnem účinnosti Přeshraniční fúze přejde na Nástupnickou společnost, v souladu s příslušnými právními předpisy, celé jmění, tj. všechna aktiva a pasiva, Zanikající společnosti, a to v cenách (hodnotách), které jsou uvedeny v účetní závěrce Zanikající společnosti sestavené ke dni , a zveřejněné na internetových stránkách

5 Zanikající společnosti Celková hodnota převáděných aktiv k činí ,- EUR, celková hodnota převáděných závazků ke dni činí ,- EUR Aktivy, která přecházejí na Nástupnickou společnost ze Zanikající společnosti, se rozumí: souhrn hmotných součástí podniku (závodu ve smyslu české právní úpravy) Zanikající společnosti (zejména všechny finanční prostředky v hotovosti a jejich ekvivalenty, nemovitý a movitý majetek, ostatní finanční nástroje a ostatní aktiva s finanční hodnotou); souhrn nehmotných součástí podniku (závodu ve smyslu české právní úpravy) Zanikající společnosti (zejména všechny pohledávky a práva, které má Zanikající společnost podle smluv a jiných ujednání, jejichž smluvní stranou je Zanikající společnost, všechna zástavní práva, zádržní práva a veškerá práva duševního vlastnictví, jejichž majitelem je Zanikající společnost); všechny obchodní součásti podniku (závodu ve smyslu české právní úpravy) Zanikající společnosti, ať už hmotné nebo nehmotné, jejichž hodnotu lze vyjádřit v penězích a/nebo které jsou vykázány v účetních knihách Zanikající společnosti Pasivy, která přecházejí na Nástupnickou společnost ze Zanikající společnosti, se rozumí všechna pasiva Zanikající společnosti (podmíněná nebo jiná), včetně následujících položek: všechny dluhy Zanikající společnosti z úvěrových smluv vůči jakékoliv osobě; všechny platební závazky Zanikající společnosti, které jsou splatné ke dni účinnosti Přeshraniční fúze; všechny mimorozvahové závazky Zanikající společnosti; všechny dluhy Zanikající společnosti v souvislosti s porušením nebo nedodržením zákona, povolení nebo smlouvy; ostatní závazky Zanikající společnosti, jejichž hodnotu lze vyjádřit v penězích, které nejsou uvedené výše Vzhledem ke skutečnosti, že v souvislosti s Přeshraniční fúzí nebude zvýšen základní kapitál Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti a nevznikne žádný nový podíl v Nástupnické společnosti pro společníka Zanikající společnosti, není Zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem soudem jmenovaného znalce. Proto nebude oceňováno jmění Zanikající společnosti při Přeshraniční fúzi Zanikající společnost i Nástupnická společnost prohlašují, že jediný společník obou Zúčastněných společností vyslovil v souladu s ustanoveními 9 a 59q ZOP a 218a ods. 5 ObchZ SK svůj souhlas s tím, že přezkum tohoto Společného projektu přeshraniční fúze ze strany nezávislého znalce není vyžadován, a není vyžadována ani znalecká zpráva o Přeshraniční fúzi. Pro vyloučení jakýchkoli pochybností Zúčastněné společnosti prohlašují, že nejsou v krizi podle ObchZ SK, a tedy nemají povinnost podle 152a ods. 6 ObchZ SK Údaje o ocenění jmění přecházejícího na Nástupnickou společnost:

6 V závislosti na rozhodném právu a v souladu s podmínkami a ustanoveními uvedenými v tomto Společném projektu přeshraniční fúze, na Nástupnickou společnost přejde ke Dni účinnosti veškerý majetek a dluhy Zanikající společnosti v účetní hodnotě ve stavu, v němž se nacházely k rozhodnému dni Přeshraniční fúze (jak je definován níže) bez jakýchkoli výjimek Vzhledem k tomu, že Nástupnická společnost má sídlo v České republice, a v souladu s českou legislativou není nutné v případě, kdy nedochází ke zvýšení základního kapitálu Nástupnické společnosti ze jmění Zanikající společnosti, žádné ocenění jmění Zanikající společnosti soudem jmenovaným znalcem, v souladu s 73 ods. 1 ZOP se ustanovení ZOP ohledně ocenění jmění Zanikající společnosti nepoužijí Jediný společník Zúčastněných společností vyslovil ve smyslu 218b ods. 4 ObchZ SK souhlas s tím, že se nevypracuje podrobná písemná zpráva podle 218b ods. 1 ObchZ SK. 5. ROZHODNÝ DEN PŘESHRANIČNÍ FÚZE 5.1. Za rozhodný den pro Přeshraniční fúzi stanovily Zúčastněné společnosti den 1. ledna 2017 (prvního ledna dva tisíce sedmnáct). Od tohoto dne (od 00:00 hodin 1. ledna 2017) se právní jednání Zanikající společnosti považuje z účetního hlediska za právní jednání uskutečněné na účet Nástupnické společnosti, a toto datum je rozhodným dnem Přeshraniční fúze ve smyslu 10 ZOP, 176 zákona č. 89/2012Sb., občanský zákoník, v platném znění a 69 ods. 6 písm. d) ObchZ SK Rozhodný den Přeshraniční fúze je dnem, k němuž byla sestavena zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti pro účely Přeshraniční fúze, a to včetně komentáře; Zanikající společnost i Nástupnická společnost sestavily své konečné účetní závěrky ke dni PRÁVA VLASTNÍKŮ DLUHOPISŮ 6.1. Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné dluhopisy ani jiné cenné papíry, a proto neexistují žádná práva vlastníků dluhopisů či jiných cenných papírů, která by Nástupnická společnost poskytovala jejich vlastníkům, opatření pro ně navrhovaná ani práva, na která by mohla mít vliv tato Přeshraniční fúze podle tohoto Společného projektu přeshraniční fúze. Z tohoto důvodu tento Společný projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje uvedené v 70 ods. 1 písm. d) ZOP a 218a ods. 1 písm. f) a 218f ods. 2 ObchZ SK. 7. PRÁVA VLASTNÍKŮ OPCÍ ČI JINÝCH FINANČNÍCH INSTRUMENTŮ 7.1. Žádná ze Zúčastněných společností nevydala žádné opční listy ani jiné finanční instrumenty, a proto neexistují žádná práva vlastníků opcí či jiných finančních instrumentů či zvláštních druhů práv, na která by mohla mít vliv tato Přeshraniční fúze podle tohoto Společného projektu přeshraniční fúze.

7 7.2. Zanikající společnost neposkytla žádné osobě žádná zvláštní práva ve vztahu k zisku Zanikající společnosti, a proto tento Společný projekt fúze neobsahuje žádná ustanovení o právech, která by měla být převedena na takovou osobu Nástupnickou společností po uskutečnění Přeshraniční fúze, ani opatření pro uplatnění takových práv. 8. POSTUP, KTERÝM SE STANOVÍ ZAPOJENÍ ZAMĚSTNANCŮ DO ZÁLEŽITOSTÍ NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI 8.1. Žádná ze Zúčastněných společností neměla 6 (šest) měsíců přede dnem zveřejnění tohoto Společného projektu přeshraniční fúze průměrně více než 500 (pět set) zaměstnanců a v žádné ze Zúčastněných společností neexistuje právo vlivu zaměstnanců. Dále žádná ze Zúčastněných společností nemá upraveno právo vlivu jejích zaměstnanců, tj. neexistuje v ní žádný druh zaměstnanecké účasti ve správních či dozorčích orgánech nebo ve výborech. Nástupnická společnost nemá zřízenu dozorčí radu Vzhledem k výše uvedenému není Nástupnická společnost v souladu s českým právem, zejména pak ZOP, povinna zajistit zapojení zaměstnanců do záležitostí Nástupnické společnosti a tento Společný projekt přeshraniční fúze neobsahuje údaje ve smyslu ust. 191 ods. 1 písm. a) ZOP, tj. údaj o postupu zapojení zaměstnanců do záležitostí Nástupnické společnosti. 9. PRAVDĚPODOBNÉ DOPADY PŘESHRANIČNÍ FÚZE NA ZAMĚSTNANCE 9.1. V důsledku Přeshraniční fúze práva a povinnosti vyplývající z pracovněprávních vztahů zaměstnanců Zanikající společnosti přejdou na Nástupnickou společnost, a v důsledku Přeshraniční fúze nedojde k jejich změně. Nejsou očekávány žádné negativní dopady Přeshraniční fúze na zaměstnance Zúčastněných společností; zejména pak není plánováno žádné propouštění zaměstnanců žádné ze Zúčastněných společností V souladu s 27 zákona č. 311/2001 Zb. Zákonník práce, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZP ) práva a povinnosti zaměstnanců Zanikající společnosti, vyplývající z pracovněprávních vztahů, přechází na Nástupnickou společnost. V případě, že se zaměstnanci přechodem práv a povinností z pracovněprávních vztahů na Nástupnickou společnost mají zásadně změnit pracovní podmínky a zaměstnanec s jejich změnou nesouhlasí, pracovní poměr se považuje za skončený dohodou z důvodů dle 63 ods. 1 písm. b) ZP ke dni převodu, tj. účinností Přeshraniční fúze. 10. ZALOŽENÍ PRÁVA NA PODÍL NA ZISKU DIVIDENDU Jak již bylo uvedeno výše, v souvislosti s Přeshraniční fúzí nedochází ke vzniku nových podílů a nedochází k výměně podílu společníka Zanikající společnosti za podíl v Nástupnické společnosti, tento Společný projekt přeshraniční fúze tedy nestanoví údaje ve smyslu ust. 70 ods. 1 písm. e) ZOP, a 69 ods. 6 písm. e) ObchZ SK.

8 10.2. Jelikož je AXA životní pojišťovna a.s. jediným společníkem obou Zúčastněných společností, ve smyslu 69 ods. 6 písm. e) ObchZ SK má již před Přeshraniční fúzí právo na podíl na zisku jako společník Nástupnické společnosti a zvláštní datum se nestanovuje. 11. ZVLÁŠTNÍ VÝHODY Žádná ze Zúčastněných společností neposkytuje v souvislosti s Přeshraniční fúzí podle tohoto Společného projektu přeshraniční fúze žádné zvláštní výhody ve smyslu ustanovení 70 ods. 1 písm. f) ZOP, a 218a ods. 1 písm. g) ObchZ SK, ve prospěch členů statutárních orgánů, členů dozorčích rad Zúčastněných společností, auditorů ani znalců přezkoumávajících Společný projekt přeshraniční fúze. 12. ZMĚNY A DOPLNĚNÍ ZAKLADATELSKÉ LISTINY NÁSTUPNICKÉ SPOLEČNOSTI Znění zakladatelské listiny Nástupnické společnosti se v souvislosti s Přeshraniční fúzí nemění. 13. DEN ÚČETNÍCH ZÁVĚREK ZÚČASTNĚNÝCH SPOLEČNOSTÍ Účetní závěrka Zanikající společnosti, sestavená ke dni , byla použita ke stanovení podmínek Přeshraniční fúze ve smyslu 191 ods. 1 písm. d) ZOP, a 69aa ods. 2 písm. f) ObchZ SK Účetní závěrka Nástupnické společnosti, sestavená ke dni , byla použita ke stanovení podmínek Přeshraniční fúze ve smyslu 191 ods. 1 písm. d) ZOP, a 69aa ods. 2 písm. f) ObchZ SK. 14. SOUHLASY PŘÍSLUŠNÝCH ÚŘADŮ Pro Přeshraniční fúzi není zapotřebí získat žádné souhlasy místních příslušných úřadů, s výjimkou osvědčení vydávaných ve smyslu příslušných předpisů českým notářem a slovenským notářem. 15. ZÁVĚREČNÁ USTANOVENÍ Právní účinky Přeshraniční fúze Zúčastněných společností nastávají ke dni zápisu Přeshraniční fúze do českého obchodního rejstříku Tento Společný projekt přeshraniční fúze je zároveň považován za Návrh smlouvy o přeshraničním sloučení podle ObchZ SK Společný projekt přeshraniční fúze je možné měnit a doplňovat jen formou písemného dodatku ve stejné formě jako je Společný projekt přeshraniční fúze Zúčastněné osoby prohlašují, že ke dni podpisu Návrhu smlouvy o přeshraničním sloučení podle ObchZ SK jsou splněny všechny podmínky Přeshraniční fúze, které jim stanovuje ObchZ SK, ZOP a také ostatní právní předpisy Nástupnická společnost se zavazuje, že po dni účinnosti Přeshraniční fúze oznámí všem správním orgánům, věřitelům a obchodním partnerům účinky Přeshraniční fúze

9 v souladu s platnými právními předpisy a obchodními zvyklostmi a splní všechny a jakékoliv povinnosti, které jí jako Nástupnické společnosti Přeshraniční fúze plynou ze zvláštních předpisů V souladu s 69aa ods. 5 ObchZ SK věřitelé Zanikající společnosti, kteří budou mít ke dni schválení Společného projektu přeshraniční fúze vůči nim nesplatné pohledávky, mají právo požadovat, aby splnění jejich neuhrazených pohledávek bylo přiměřeně zajištěno. Pokud se věřitelé a Zanikající společnost nedohodnou, o přiměřeném zajištění rozhodne soud. Zajištění se považuje za přiměřené vždy v případě, když se do notářské úschovy složí peněžitá hotovost ve výši pohledávky označené věřitelem. Zúčastněné společnosti se, v souladu s 69aa ods. 7 ObchZ SK dohodly, že věřitelé, kteří měli vůči Zanikající společnosti ke dni schválení Společného projektu přeshraniční fúze nesplatné pohledávky, si tyto mohou uplatnit vůči Nástupnické společnosti u příslušného soudu Slovenské republiky a na základě slovenského práva Pokud by kterékoliv ustanovení Společného projektu přeshraniční fúze bylo nebo se stalo neplatným jako celek nebo zčásti, platnost ostatních ustanovení tím nebude dotčena. V takovém případě se Zúčastněné osoby dohodnou na znění ustanovení nahrazujícího neplatné ustanovení, které, pokud je to co nejvíc možné, bude mít stejný právní a ekonomický význam jako neplatné ustanovení Záležitosti ve Společném projektu přeshraniční fúze neupravené se řídí příslušnými ustanoveními ObchZ SK a ZOP Tento Společný projekt přeshraniční fúze byl vyhotoven v pěti stejnopisech, přičemž každé vyhotovení bude považováno za originál; dvě vyhotovení jsou určena každé ze Zúčastněných společností, a jedno vyhotovení je určeno pro potřeby notářské solemnizace. Jako potvrzení své pravé, svobodné a vážné vůle přijmout podmínky stanovené tímto Společným projektem přeshraniční fúze jej Zúčastněné společnosti tímto níže podepisují. V Praze, dne V Praze, dne Za AXA Česká republika s.r.o. Za AXA Services, s.r.o. Mgr. Vladimíra Šlesingrová na základě plné moci JUDr. Petr Dušek na základě plné moci