RMS Mezzanine, a.s. je průkopníkem na trhu nebankovního financování společností v regionu střední a východní Evropy. Specializujeme se na poskytování úvěrů podnikům, kterým banky z různých důvodů neposkytnou úvěrové financování. Rovněž investujeme do minoritních nebo majoritních podílů společností, u kterých je předpoklad vysokého růstu vnitřní hodnoty. Námi poskytovaný kapitál má zpravidla formu podřízeného dluhu (mezaninu). Akcie společnosti RMS Mezzanine, a.s. jsou kótované a kontinuálně obchodované na trhu Burza cenných papírů Praha (BCPP).
OBSAH 1. Shrnutí...2 2. Komentář předsedy představenstva...3 3. Údaje o společnosti...4 4. Popisná část mezitímní zprávy...5 4.1 Analyzované investiční projekty...5 4.2 Struktura portfolia...7 4.3 Příklady realizovaných transakcí...8 4.4 Příklady ukončených projektů...8 5. Popis pravděpodobného budoucího vývoje podnikatelské činnosti a jeho hospodářských výsledků...9 6. Ověření mezitímní zprávy auditorem...9 7. Popis transakcí se spřízněnou stranou...9 8. Konsolidovaná účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. za období končící 31.3.2014...10 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 1
1. Shrnutí RMS Mezzanine, a.s. (dále jen Společnost nebo RMS Mezzanine ) je poskytovatelem alternativního financování v regionu střední a východní Evropy. Při své podnikatelské činnosti se zaměřuje na financování podnikatelských subjektů zejména úvěrovými instrumenty v České republice, na Slovensku a v Chorvatsku. Za 1. čtvrtletí 2014 vykázala Společnost nárůst čistého úrokového výnosu z 86 tis. Kč, ve srovnatelném období 2013, na 4 117 tis. Kč při poklesu celkových úrokových výnosů i nákladů. Došlo také k mírnému poklesu celkových čistých výnosů z hlavní činnosti, přičemž provozní náklady se meziročně výrazně neměnily. Za 1. čtvrtletí 2014 Společnost vykázala konsolidovanou ztrátu před zdaněním ve výši 18 497 tis. Kč, za stejné období loňského roku Společnost vykázala konsolidovanou ztrátu před zdaněním ve výši 1 655 tis. Kč. Konsolidovaná ztráta za období činila 18 422 tis. Kč oproti zisku 98 120 tis. Kč za srovnatelné období 2013. Konsolidovaný zisk v roce 2013 byl zapříčiněn zejména jednorázovým prodejem 9 ks akcií představujících 90% podíl na základním kapitálu dceřiné společnost RMSM3, a.s. Na druhé straně Společnost v prvním čtvrtletí z důvodu opatrnosti přecenila svoji investici v chorvatském fondu Alternative Private Equity. Konsolidovaná bilanční suma Společnosti ve srovnání s koncem roku 2013 vzrostla o 246 180 tis. Kč na 5 037 770 tis. Kč k 31. březnu 2014. Finanční shrnutí V tis Kč. (konsolidovaná data) 31. 3. 2014 31. 3. 2013 Čistý úrokový výnos 4 117 86 Zisk před zdaněním - 18 497-1 665 Zisk/ztráta za období -18 422 98 120 Čistý zisk na akcii (v Kč) -0,000017 0,092 Celkový úplný výsledek za období - 20 223 118 001 V tis. Kč (konsolidovaná data) 31.3.2014 31. 12. 2013 31. 3.2013 Aktiva 5 037 770 4 791 590 6 135 102 Vlastní kapitál 2 204 506 2 224 729 2 241 366 2 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.
2. Komentář předsedy představenstva Vážení akcionáři a obchodní partneři, dovolte mi, abych Vám na tomto místě prezentoval aktuální dění ve společnosti RMS Mezzanine, a.s. za první měsíce roku 2014 a představil Vám všechny podstatné změny a novinky, které se ve vztahu ke Společnosti udály. Ve sledovaném období ( Sledované Období od 1.1.2014 do 18.5.2014) došlo k divesticím vícerých aktiv z portfolia a ke konečnému odprodeji zůstávajícího minoritního podílu ve skupině Mediaservis. Došlo také ke změnám ve fungování našich chorvatských investic, kde po konzultacích s chorvatskými partnery došlo ke dohodě na změně správcovské společnosti a v květnu 2014 také ke vstupu strategického investora do VABA Banky, kterým je J&T Banka a.s. Důvodem je zejména změna ve strategii chorvatské vlády s ohledem na další neinvestování veřejných prostředků do finančního sektoru v zemi. S ostatními spoluinvestory ve fondu jsme si nicméně potvrdili zájem investovat do projektů v ostatních odvětvích, pokud budou nabízet atraktivní výnos. Kromě uvedeného jsme v prvním čtvrtletí analyzovali 30 investičních příležitostí a investovali do projektu v oblasti komodit a obnovitelných zdrojů a v dubnu 2014 do regionální investiční společnosti. Konsolidovaný hospodářský výsledek za období dosáhl mínus 18 422 tis. Kč, přičemž tento výsledek byl z velké míry ovlivněn přeceněním hodnoty chorvatských investic, ke kterému jsme přistoupili z důvodu opatrnosti, protože investice jako taková se vyvíjí v souladu s původními předpoklady. Ing. Mgr. Boris Procik Předseda představenstva V Praze, 19. května 2014 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 3
3. Údaje o společnosti Identifikační údaje Obchodní firma: RMS Mezzanine, a.s. Sídlo společnosti: Praha 8, Karlín, Sokolovská 394/17, PSČ 196 00 Forma společnosti: akciová společnost IČ: 000 25 500 DIČ: CZ00025500 Společnost je zapsána v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, v oddíle B, vložka 495. Akcie Druh akcie kmenová Forma na majitele Podoba zaknihovaný CP Počet kusů 1 065 071 134 ISIN CS0008416251 Celkový objem emise 532 535 567,- Kč Jmenovitá hodnota 0,5 Kč Akcie společnosti jsou kótované a kontinuálně obchodované na trhu Burza cenných papírů Praha (BCPP) a RM-SYSTÉM, česká burza cenných papírů a.s. Orgány společnosti k 31. březnu 2014 Představenstvo působilo ve složení: Ing. Mgr. Boris Procik, předseda představenstva Mgr. Lenka Barteková, MBA, místopředsedkyně představenstva Ing. Martin Pardupa Ph.D., člen představenstva Dozorčí rada působila ve složení: JUDr. Martin Bučko, předseda dozorčí rady Ing. Matej Taliga, člen dozorčí rady Ing. Gabriel Ribo, člen dozorčí rady V průběhu sledovaného období nedošlo ke změnám v personálním složení představenstva ani dozorčí rady. 4 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.
4. Popisná část kvartální zprávy 4.1 Analyzované investiční projekty Hlavní podnikatelská činnost RMS Mezzanine, a.s. v průběhu Sledovaného Období zahrnovala identifikaci a vyhodnocování investičních příležitostí a následné financování vybraných projektů ve střední Evropě, zejména v České republice, na Slovensku a v Chorvatsku. Také v prvním čtvrtletí roku 2014 pokračovala silná poptávka po zdrojích financování od společnosti RMS Mezzanine. Investiční team analyzoval celkem 30 investičních příležitostí, což je na úrovni předchozích čtvrtletí, i když došlo ke změnám v jejich struktuře. Noví klienti nás kontaktovali zejména napřímo a přes zprostředkovatele, což je pravděpodobně výsledkem stále lepšího a širšího povědomí o existenci a aktivitách společnosti mezi konečnými klienty i mezi investičními poradci, butiky a pod. V poptávaném financování dochází ke větší rozmanitosti sektorů, přičemž pociťujeme snižování investiční poptávky ze strany realitních a energetických/infrastrukturních projektů. Tato skutečnost může souviset také s koncem boomu obnovitelných energii a stabilizací cen nemovitostí a větší ochoty komerčních bank takovéto projekty financovat. Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 5
Postupné oživování ekonomické situace je patrné z menšího zájmu o refinancování existujících projektů a nárůstu zájmu o financování růstu a akvizic. 6 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.
4.2 Struktura portfolia Ke 31.3.2014 bylo celkové portfolio RMS Mezzanine (všechny dluhové i ekvitní finanční instrumenty) z největší části alokováno do sektoru Nemovitosti, které představují celkově 32% podíl, dále pak do sektoru Financí (18,4%) a Spotřebitelského sektoru (16,3%). Podíl ostatních sektorů byl pod úrovní 15%, viz.graf níže. Žádná samostatná investice přitom svou velikostí nepřesáhla podíl 15% na takto definovaném portfoliu. V dubnu 2014 Společnost dodatečně snížila svoji expozici vůči sektoru Cestovního ruchu zejména ve prospěch sektoru Financí. Teritoriální členění portfolia Ačkoliv se Společnost soustředí především na financování podniků v České republice, na Slovensku a prostřednictvím fondu soukromého kapitálu Alternative Private Equity i v Chorvatsku, někteří příjemci financování od Společnosti byli právně registrovaní v dalších zemích, jako jsou například Holandsko nebo Kypr. Proto bylo portfolio geograficky alokováno kromě Slovenska (38,5%) a České Republiky (17,5%) významnou měrou také v Holandsku (11,3%) a na Kypru (27,8%). Ke 31.3.2014 byly v portfoliu nejvíce zastoupené investice za účelem rekapitalizace. Investice z důvodu Akvizice představovali 28% respektive 25,2% u Rozvojového financování. Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 7
4.3 Příklady realizovaných transakcí 1) Mezinárodní společnost V březnu 2014 investovala RMS Mezzanine, a.s. finanční prostředky ve formě úvěru do společnosti, která se zabývá obchodováním s komoditami a provozováním zdrojů na výrobu obnovitelné energie. 2) Finanční Holding V dubnu 2014 investovala RMS Mezzanine, a.s. formou odkoupení pohledávky do finančního holdingu působícího ve střední Evropě, který investuje do cenných papírů a poskytuje financování velkým středoevropským podnikům. 4.4 Příklady ukončených projektů 1) River Pharma V únoru 2014 došlo k úplnému splacení úvěru, který od Společnosti čerpala společnost River Pharma, s.r.o. River Pharma, s.r.o. je slovenský distributor léčiv a provozovatel lékárny v administrativním komplexu Riverpark v Bratislavě. 2) Mediaservis / RMSM 3 V dubnu 2014 prodala RMS Mezzanine, a.s. svůj zůstávající 10% podíl v RMSM3, a.s., jejímž prostřednictvím vlastnila podíly v dalších společnostech sdruženými pod projektem Mediaservis. Kupujícím byl slovenský strategický investor působící v oblasti logistických služeb. 3) Best Hotel Properties V dubnu 2014 prodala RMS Mezzanine, a.s. svůj zbývající podíl ve společnosti Best Hotel Properties, a.s., která se zabývá provozováním luxusních hotelů v střední a východní Evropě. 8 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.
5. Popis pravděpodobného budoucího vývoje podnikatelské činnosti a jeho hospodářských výsledků Společnost neočekává zásadní změny v obchodní strategii. Management předpokládá, že i nadále bude činnost společnosti spočívat ve vyhledávání a realizaci vhodných investičních příležitostí na stávajících trzích. 6. Ověření kvartální zprávy auditorem Tato kvartální zpráva není ověřená auditorem. 7. Popis transakcí se spřízněnou stranou V rámci běžného obchodního styku byly učiněny tyto úkony mezi propojenými osobami v rámci prvního čtvrtletí roku 2014: 1) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 313 036 tis*. Kč (11 408 tis. EUR) na refinancování nákupu obchodního podílu ve společnosti Tatry mountain resort, a.s. tato půjčka byla v prvním a třetím čtvrtletí roku 2013 částečně splacena. Výše půjčky k 31.3.2014 byla 289 464 tis*. Kč (10 549 tis. EUR) 2) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2011 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 1 372 027 tis*. Kč (50 001 tis. EUR) na financování nákupu obchodního podílu ve společnosti Best Hotel Properties, a.s., tato půjčka byla v prvním a druhým čtvrtletí roku 2013 částečně splacena. Výše půjčky k 31.3.2014 byla 111 489 tis*. Kč (4 063 tis. EUR). Tato půjčka byla po ukončení prvního čtvrtletí 2014 předčasně splacena. 3) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 2 744 tis*. Kč (100 tis. EUR). 4) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou úročenou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 617 829 tis. Kč. 5) Společnost RMS Mezzanine, a.s. poskytla v roce 2013 dlouhodobou bezúročnou půjčku společnosti RMSM1 LIMITED ve výši 1 152 tis*. Kč. (42 tis. EUR). V prvním čtvrtletí roku 2014 byla tato půjčka navýšena a k 31.3.2014 je ve výši 1 454 tis*. Kč (53 tis. EUR) 6) Společnost RMSM2, s.r.o. v likvidaci vstoupila do likvidace ke dni 1.8.2013. Dne 17.4.2014 došlo k vymazání společnosti z obchodního rejstříku. 7) S účinností ke dni 28.4.2014 došlo k prodeji zbývajícího 10% podílu na základním kapitálu a hlasovacích právech společnosti RMSM3, a.s. včetně jejích obchodních podílů v dceřiných společnostech. Pokud jde o jiné propojené osoby ve vztahu ke Zpracovateli, než ty, které jsou uvedeny v této zprávě, nejsou Společnosti ani při vynaložení veškeré péče požadované po řádném hospodáři známy. Pokud jde o jiné právní úkony učiněné v zájmu nebo na popud propojených osob, nebyly v 1. čtvrtletí 2014, kromě těch, které jsou uvedeny v této zprávě, přijaty ani učiněny. Po prozkoumání a prověření právních vztahů mezi RMS Mezzanine, a.s. a propojenými osobami lze konstatovat, že v důsledku smluv, jiných právních úkonů a všech ostatních opatření, která byla Společností v 1. čtvrtletí 2014 v zájmu nebo na popud propojených osob učiněna či přijata nevznikla zpracovateli žádná újma. Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 9
8. Konsolidovaná účetní závěrka RMS Mezzanine, a.s. za období končící 31.3.2014 10 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.
KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ FINANČNÍ POZICE k 31. březnu 2014 v tis. Kč 31. března2014 31.prosince 2013 AKTIVA Peníze a peněžní ekvivalenty 102 904 18 521 Finanční nástroje realizovatelné 1 197 484 1 008 542 Aktiva držená k prodeji Poskytnuté úvěry a půjčky 3 590 668 3 417 471 Obchodní pohledávky a ostatní aktiva 8 588 198 953 Pohledávky ze splatné daně 23 611 20 675 Investice ve společně ovládaných společnostech 56 737 73 274 Goodwill 901 900 Hmotný majetek 1 250 1 330 Pohledávky z odložené daně 55 627 51 924 Aktiva celkem 5 037 770 4 791 590 ZÁVAZKY Finanční závazky v reálné hodnotě přeceněné výsledkově 75 359 72 943 Závazky související s aktivy k prodeji Přijaté úvěry a půjčky 2 732 136 2 468 824 Obchodní a ostatní závazky 22 563 25 094 Závazky ze splatné daně z příjmů 3 206 Závazky z odložené daně Závazky celkem 2 833 264 2 566 861 VLASTNÍ KAPITÁL Základní kapitál 532 536 532 536 Nerozdělený zisk a ostatní fondy 1 671 970 1 692 193 Vlastní kapitál připadající akcionářům mateřské společnosti 2 204 506 2 224 729 Nekontrolní podíly Vlastní kapitál celkem 2 204 506 2 224 729 Vlastní kapitál a závazky celkem 5 037 770 4 791 590 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 11
KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ZISKŮ A ZTRÁT k 31. březnu 2014 v tis. Kč 1. ledna 2014 31. března2014 1. ledna 2013 31. března2013 Úrokové výnosy 50 937 76 478 Úrokové náklady (46 820) (76 392) Čistý úrokový výnos 4 117 86 Výnosy z poplatků a provizí 57 Náklady na poplatky a provize (62) (137) Čistý výnos z poplatků a provizí (5) (137) Čistý zisk / ztráta z obchodování (2 416) (17 550) Ostatní provozní výnosy 1 290 21 098 Celkové čisté výnosy z hlavní činnosti (1 126) 3 548 Osobní náklady (1 687) (2 113) Odpisy a amortizace (80) (76) Tvorba a rozpuštění opravné položky k dluhovým finančním nástrojům Tvorba a rozpuštění opravné položky k úvěrům (21) Tvorba a rozpuštění opravné položky k pohledávkám (98) Ostatní provozní náklady (3 361) (2 817) Provozní náklady celkem (5 149) (5 104) Výnosy / náklady ze společně ovládaných společností (16 334) (58) Zisk / ztráta před zdaněním (18 497) (1 665) Daň z příjmů 75 (6 207) ZISK / ZTRÁTA ZA OBDOBÍ z pokračující činnosti (18 422) (7 872) Zisk / Ztráta z ukončovaných činností po zdanění 105 992 ZISK / ZTRÁTA ZA OBDOBÍ (18 422) 98 120 Zisk/ztráta za období přiřaditelná vlastníkům Skupiny (18 422) 100 130 z pokračující činnosti (18 422) (7 872) z ukončované činnosti 108 002 nekontrolním podílům (2 010) z pokračující činnosti z ukončované činnosti (2 010) (18 422) 98 120 12 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.
KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ÚPLNÉHO VÝSLEDKU K 31. březnu 2014 v tis. Kč 1. ledna 2014 31. března2014 1. ledna 2013 31. března2013 Zisk/ztráta za období (18 422) 98 120 OSTATNÍ ÚPLNÝ VÝSLEDEK: Kurzové rozdíly z převodu závěrek zahraničních jednotek na jinou měnu (45) 15 660 Realizovatelná finanční aktiva (1 756) 4 221 Ostatní úplný výsledek za období celkem (1 801) 19 881 CELKOVÝ ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ (20 223) 118 001 Celkový úplný výsledek za období přiřaditelný: vlastníkům Skupiny (20 223) 120 011 nekontrolní podíly (2 010) CELKOVÝ ÚPLNÝ VÝSLEDEK ZA OBDOBÍ (20 223) 118 001 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 13
KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ PENĚŽNÍCH TOKŮ K 31. březnu 2014 v tis. Kč 1. ledna 2014 31. března2014 1. ledna 2013 31. března2013 PROVOZNÍ ČINNOST Zisk/ztráta před zdaněním za pokračující činnost (18 497) (1 665) Upravené o: Odpisy a amortizace 80 76 Tvorba a rozpuštění opravné položky k dluhovým finančním nástrojům Tvorba a rozpuštění opravné položky k úvěrům 21 Přecenění finančních nástrojů v reálné hodnotě 2 416 17 120 Zisk/ztráta z prodeje finančních aktiv 430 Výnosy z dividend Zisk z postoupení pohledávky Tvorba opravných položek k pohledávkám a ostatním aktivům 98 Čistý úrokový výnos (4 117) (86) Nerealizované kurzové zisky/ztráty 141 (21 786) Výnosy/náklady ze společně ovládaných společností 16 334 58 Provozní zisk před změnou pracovního kapitálu (3 622) (5 755) Změna poskytnutých úvěrů a půjček (122 713) (59 823) Změna obchodních pohledávek a ostatních aktiv (5 094) (859) Změna přijatých úvěrů a půjček 226 079 (117 872) Změna obchodních a ostatních závazků (3 829) (7 012) Úroky přijaté 2 509 68 136 Úroky zaplacené (11 032) (61 064) Zaplacená daň z příjmů (2 937) (9 937) Peněžní toky z/použité v provozní činnosti 79 361 (194 185) INVESTIČNÍ ČINNOST Výdaje na nákup pozemků, budov a zařízení Příjmy z prodeje pozemků, budov a zařízení Výdaje na navýšení kapitálu přidružené společnosti (79 863) Pořízení dceřiných společností Příjmy z prodeje dceřiných společností 177 695 Příjmy z prodeje realizovatelných finančních nástrojů 137 074 Výdaje na nákup realizovatelných finančních nástrojů (190 568) (31 733) Přijaté dividendy 195 589 Peněžní toky z/použité v investiční činnosti 5 021 203 173 Čistý přírůstek/úbytek peněz a peněžních ekvivalentů 84 382 8 988 Peníze a peněžní ekvivalenty na počátku období 18 521 15 978 Vliv kurzových změn na držené peněžní prostředky a peněžní ekvivalenty 1 167 Peníze a peněžní ekvivalenty na konci období 102 094 25 133 14 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s.
KONSOLIDOVANÝ VÝKAZ ZMĚN VE VLASTNÍM KAPITÁLU K 31. březnu 2014 v tis. Kč Základní kapitál Rezervní fondy Fondy z přecenění investic Fondy z přepočtu cizích měn Nerozdělený zisk/ztráta Podíl vlastníků mateřské Nekontrolní podíly společnosti Celkem Stav k 1. lednu 2013 532 536 107 299 63 559 (10 310) 1 428 271 2 121 355 (10 332) 2 111 023 Zisk/Ztráta za období 100 130 100 130 (2 010) 98 120 Ostatní úplný výsledek s následnou reklasifikací do hospodářského výsledku 4 221 15 660 19 881 19 881 Efekt z přepočtu cizích měn u zahraničních jednotek 15 660 15 660 15 660 Efekt přecenění cenných papírů 4 221 4 221 4 221 Úplný výsledek za období 4 221 15 660 100 130 120 011 (2 010) 118 001 Prodej dceřiných společností 12 342 12 342 Stav k 31. březnu 2013 532 536 107 299 67 780 5 350 1 528 401 2 241 366 2 241 366 Stav k 1. lednu 2014 532 536 107 324 (68 862) 32 408 1 621 323 2 224 729 2 224 729 Zisk/Ztráta za období (18 422) (18 422) (18 422) Ostatní úplný výsledek s následnou reklasifikací do hospodářského výsledku (1 756) (45) (1 801) (1 801) Efekt z přepočtu cizích měn u zahraničních jednotek (45) (45) (45) Efekt přecenění cenných papírů (1 756) (1 756) (1 756) Úplný výsledek za období (1 756) (45) (18 422) (20 223) (20 223) Stav k 31. Březnu 2014 532 536 107 324 (70 618) 32 363 1 602 901 2 204 506 2 204 506 Zpráva za 1. čtvrtletí 2014, RMS Mezzanine, a.s. 15