SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI

Masarykova univerzita Ekonomicko-správní fakulta Studijní obor: Management SPRÁVA A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI Corporate Governance Bakalářská práce Vedoucí bakalářské práce: Doc. Ing. Petr Pirožek, Ph.D. Autor: Jana Volná Praha, květen 2008

Jméno a příjmení autora: Jana Volná Název bakalářské práce: Správa a řízení společnosti Název práce v angličtině: Corporate Governance Katedra: podnikového hospodářství Vedoucí bakalářské práce: doc. Ing. Petr Pirožek, Ph.D. Rok obhajoby: 2008 Anotace Předmětem této bakalářské práce je analýza fungování správy a řízení společnosti. První, teoretická část shrnuje teoretické poznatky z oboru správa a řízení společnosti, popisuje jednotlivé přístupy k problematice a modely architektury správnínch orgánů a dále objasňuje způsoby hodnocení fungování správy a řízení společnosti. Praktická část poté aplikuje teoretické poznatky na konkrétním podniku a pomocí kvalitativní a kvantitaivní analýzy vyhodnocuje účinnost správy a řízení v daném podniku. Annotation The scope of this bachelor thesis is to analyze the functioning of Corporate Governance. The first part is a theoretical summary of the findings on the subject of Corporate Governance. It describes the various approaches and architectural models used for the administration of Corporate Governance. It also explains methods how to asses the effectivity of Corporate Governance. In the second, practical part, the theoretical findings are applied to an actual, specific company and by using qualitative and quantitative analysis, provide an evaluation on the efficiency of Corporate Governance within the actual company. Klíčová slova Správa a řízení společnosti, představenstvo, dozorčí rada, akcionář, vedení společnosti Keywords Corporate Governance, Management Board, Supervisory Board, shareholder, company management

Prohlášení Prohlašuji, že jsem bakalářskou práci Správa a řízení společnosti vypracovala samostatně pod vedením doc. Ing. Petra Pirožka, Ph.D. a uvedla v ní všechny použité literární a jiné odborné zdroje v souladu s právními předpisy, vnitřními předpisy Masarykovy univerzity a vnitřními akty řízení Masarykovy univerzity a Ekonomicko-správní fakulty MU. V Praze dne 21. května 2008 vlastnoruční podpis autora

Poděkování Na tomto místě bych ráda poděkovala doc. Ing. Petru Pirožkovi za cenné připomínky a odborné rady, kterými přispěl k vypracování této bakalářské práce.

OBSAH ÚVOD... 9 1 TEORETICKÁ ČÁST... 11 1.1 ZÁKLADNÍ POJMY A SOUVISLOSTI... 11 1.1.1 Vymezení pojmů a předmětu oboru... 11 1.1.2 Historické souvislosti... 12 1.2 TEORETICKÉ ZÁKLADY SPRÁVY A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI... 13 1.2.1 Teorie zastupitelnosti... 14 1.2.2 Teorie zájmových skupin... 14 1.2.3 Společenská odpovědnost podniku... 15 1.3 MODELY ŘÍZENÍ A SPRÁVY SPOLEČNOSTÍ... 15 1.3.1 Jednoúrovňový model... 15 1.3.2 Dvouúrovňový model... 16 1.3.3 Česká varianta... 17 1.4 NÁSTROJE SPRÁVY A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI... 19 1.5 KODEXY A PRINCIPY ŘÁDNÉ PRAXE... 20 1.5.1 České zásady... 21 1.6 HODNOCENÍ ÚROVNĚ SPRÁVY A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI... 23 1.6.1 Kvalitativní přístupy... 23 1.6.2 Kvantitativní přístupy... 23 1.7 SOUČASNÝ STAV SPRÁVY A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI V ČR... 24 2 PRAKTICKÁ ČÁST... 26 2.1 VÝBĚR ANALYZOVANÉ SPOLEČNOSTI... 26 2.2 PŘEDSTAVENÍ VYBRANÉ SPOLEČNOSTI... 27 2.2.1 Historie společnosti... 28 2.2.2 Organizační struktura a předmět činnosti... 28 2.2.3 Ekonomická situace společnosti... 29 2.3 KVALITATIVNÍ ANALÝZA SPRÁVY A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI... 32 2.3.1 Analýza informační otevřenosti... 32 2.3.2 Analýza na základě dotazníku... 34 2.3.3 Informace získané z dotazníku - představenstvo... 34 2.3.4 Informace získané z dotazníku dozorčí rada... 35 2.3.5 Vyhodnocení kvalitativní analýzy... 36 2.4 KVANTITATIVNÍ ANALÝZA SPRÁVY A ŘÍZENÍ SPOLEČNOSTI... 37 2.4.1 Popis a způsob výpočtu vybraných finančních ukazatelů... 37 2.4.2 Výpočet vybraných finančních ukazatelů... 38 2.4.3 Vyhodnocení finančních ukazatelů... 40 2.5 SHRNUTÍ PROVEDENÉ ANALÝZY... 42 ZÁVĚR... 45

SEZNAM POUŽITÉ LITERATURY... 47 SEZNAM GRAFŮ A OBRÁZKŮ... 51 SEZNAM TABULEK... 51 SEZNAM PŘÍLOH... 52

ÚVOD Pro svou bakalářskou práci jsem si vybrala téma Správa a řízení společnosti neboli Corporate Governance 1. Problematika správy a řízení společnosti nabývá poslední dobou na své důležitosti a stále více proniká do všeobecného povědomí. Oblast správy a řízení obchodních společností je důležitá nejen pro fungování ekonomiky jako celku, ale dotýká se všech členů společnosti. Někteří lidé vlastní majetkový podíl obchodních společností, jiní zastávají funkce ve správních orgánech, další jsou pak zaměstnanci, zákazníci či dodavatelé nějaké firmy. Vztahů, které mohou mezi obchodní společností a ostatními skupinami nastat, je mnoho a v dnešní době ve vyspělých státech s tržní ekonomikou snad neexistuje člověk, jehož by se činnost obchodních společností nějakým způsobem nedotýkala. Dle Kavalíře Úroveň řádné správy a řízení společností hraje stále významnější roli při posuzování a oceňování firem investory. Vysoká důležitost řádné správy a řízení vyplývá ze skutečnosti, že většinu velkých společností vlastní jedna skupina lidí (vlastníci) a řídí ji zcela jiná skupina lidí (výkonný management). Dodržování principů řádné správy a řízení je jedním z faktorů, který zvyšuje důvěru vlastníků ve výkonný management a přispívá k ochraně a rozvoji jejich investic. 2 Jedním z ústředních témat správy a řízení společnosti je tedy řešení problémů plynoucích z oddělení vedení společnosti od jejích vlastníků. Správa a řízení společnosti se snaží hledat způsoby, jak nejlépe sladit individuální zájmy nejen vlastníků a manažerů firem, ale také ostatních zainteresovaných skupin jako jsou zákazníci, zaměstnanci, stát či celá společnost. Podle Zásad OECD 2004 3 se přepokládá, že efektivně fungující systém Corporate Governance v rámci jednotlivé společnosti i napříč celou ekonomikou pomůže vytvořit důvěru nezbytnou pro existenci tržní ekonomiky. Výsledkem bude snížení ceny kapitálu a efektivnější využívání zdrojů ze strany firem. 4 1 V češtině se běžně používají oba termíny, český i anglický. Já v této práci budu používat český název až na výjimky z důvodu kontextu či citace 2 Kavalíř, P. Hodnocení corporate governance v České republice. Working Paper CES VŠEM. [online]. No 14/2005. [cit. 2. dubna 2008]. Dostupné na: < http://www.vsem.cz/data/docs/gf_wpno14.pdf >.s.3 3 OECD Principles of Corporate Governance z roku 2004 je jedním ze základních dokumentů v oblasti řízení a správy společnosti. Více o tomto dokumentu bude pojednáno v kapitole 1.5 4 převzato z: Kavalíř, P. Hodnocení corporate governance v České republice. Working Paper CES VŠEM. [online]. No 14/2005. [cit. 2. dubna 2008]. Dostupné na: < http://www.vsem.cz/data/docs/gf_wpno14.pdf >. s.2 9

Cílem této bakalářské práce je vyhodnocení účinnosti správy a řízení společnosti u konkrétního podniku. Pro dosažení tohoto cíle využiji dvou dílčích cílů. Prvním z těchto dílčích cílů je zhodnocení procesu řízení a správy vybrané společnosti po stránce kvalitativní. Budu tedy hodnotit, jak je řízení a správa společnosti v souladu se zásadami řádné praxe definovanými v českém Kodexu řízení a správy společnosti podle OECD 2004. Druhým dílčím cílem je vyhodnocení finanční situace společnosti za použití vybraných finančních ukazatelů rentabilita vlastního kapitálu ROE a index důvěryhodnosti podniku IN01. Na základě zpracování těchto dílčích cílů pak vyhodnotím účinnost fungování správy a řízení dané společnosti a připravím vhodná doporučení pro vlastníky a správní orgány společnosti. V teoretické části na základě studia odborné literatury objasním základní pojmy a souvislosti a popíšu historický vývoj v tomto oboru. Dále vysvětlím jednotlivé teoretické přístupy a popíšu modely vyskytující se v architektuře správních orgánů model jednoúrovňový a dvojúrovňový. V závěru této časti vysvětlím specifické metody používané k hodnocení správy a řízení společnosti, z hlediska kvalitativního přístupu popíšu srovnávání řízení a správy společnosti se zásadami řádné praxe stanovenými v nejrůznějších kodexech, z hlediska kvantitativního přístupu popíšu metody využívající k hodnocení metod finanční analýzy. V praktické časti se zaměřím na konkrétní podnik. Nejprve provedu studium veřejně dostupných informací a interních firemních dokumentů a pro získání konkrétních údajů o řízení a správě společnosti použiji dotazníkovou metodu. Následně aplikuji metody hodnocení a měření účinnosti správy a řízení popsané v teoretické časti tedy v kvalitativní časti hodnocení použiji metodu srovnávací, pomocí níž vyhodnotím informační otevřenost a transparentnost (což je jedna ze zásad řádné praxe správy a řízení společnosti) veřejně dostupných informací a poté vyhodnotím dotazník a porovnám odpovědi se zásadami uvedenými v českém Kodexu OECD 2004. V kvantitativní části použiji metod finanční analýzy, pomocí nichž vyhodnotím finanční ukazatele rentabilita vlastního kapitálu ROE a index důvěryhodnosti podniku IN01, zhodnotím jejich vývoj v čase a ukazatel ROE také porovnám s hodnotami odvětví. V závěru práce pak shrnu dosažené dílčí výsledky a provedu vyhodnocení stanoveného hlavního cíle. 10

1 TEORETICKÁ ČÁST V této časti bakalářské práce nejprve definuji základní pojmy a předmět oboru správa a řízení společnosti. Poté popíšu teoretické přístupy a modely a také objasním nástroje a způsoby hodnocení úrovně správy a řízení. V závěru této části zhodnotím aktuální stav této oblasti v České republice. 1.1 Základní pojmy a souvislosti Termín správa a řízení společnosti neboli Corporate Governance proniká obzvláště v posledním desetiletí do všeobecného povědomí, a to nejen v zahraničí ale také v České republice. Ne každý však ví, co se pod tímto pojmem přesně skrývá. Proto v této kapitole vymezím základní pojmy, definice a souvislosti tak, jak se v literatuře a v praxi nejčastěji používají. 1.1.1 Vymezení pojmů a předmětu oboru Přestože pojem Corporate Governance je znám už několik let, definice tohoto termínu není zcela jednotná. Uvedu proto několik nejznámějších definic. Adrian Cadbury říká, že jde o: systém, jímž jsou společnosti řízeny a kontrolovány. Za řízení společností odpovídají statutární orgány. Odpovědnost orgánů zahrnuje stanovení strategických cílů společnosti, vedení sledující realizaci těchto cílů, kontrolu managementu a informování akcionářů o výkonu povinností hospodářského správce. 5 Podle definice OECD Corporate Governance představuje systém, kterým je společnost vedena a kontrolována. Systém definuje distribuci práv a povinností mezi zainteresovanými stranami ve společnosti jako jsou akcionáři, výkonný management, statutární orgány, zaměstnanci a zákazníci, případně další zainteresované osoby. 6 Malý, Theodor a Peklo uvádějí tuto definici: Řízení společnosti zahrnuje soubor činností exekutivních pracovníků za účelem definování a dosažení cílů společnosti a správa společnosti zahrnuje procesy, struktury a vztahy, s jejichž pomocí správní orgán dohlíží na činnost svých exekutivních pracovníků. 7 5 Cadbury, A. 1992. převzato z : Kavalíř, P. Hodnocení corporate governance v České republice. Working Paper CES VŠEM. Working Paper CES VŠEM. [online]. No 14/2005. [cit. 2. dubna 2008]. Dostupné na: <http://www.vsem.cz/data/docs/gf_wpno14.pdf >. s.2. 6 Převzato z: KPMG ČR.Corporate governance v ČR. [online]. 2005. [cit. 7. dubna 2008]. Dostupné na: <http://www.kpmg.cz/czech/images/but/cg_2005.pdf>. s.2 7 Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.9 11

Zjednodušeně se dá Corporate Governance formulovat jako systém, jímž jsou společnosti řízeny a spravovány. Z toho plyne i český překlad pojmu řízení a správa společnosti. Jelikož se jedná o poměrně mladý vědní obor, vymezení hranic studia tohoto oboru není stále zcela jednoznačné. Mezi nejčastěji uváděné a nejvíce diskutované oblasti zájmu patří: 8 Ochrana práv akcionářů Úloha správních orgánů Úloha vrcholového managementu Úloha trhu a úloha státu Analýza a porovnání systémů správy a řízení společnosti v různých zemích Úloha zájmových skupin Společenská odpovědnost podniku Měření výkonnosti podniku 1.1.2 Historické souvislosti Na vznik tohoto oboru mají vliv dvě mezní historické události. První z nich je oddělení vlastnictví a exekutivy v obchodních společnostech, čehož si poprvé všimnul už Adam Smith a v roce 1776 se ve své knize Bohatství národů daného problému nepřímo dotknul. Druhou zlomovou událostí je vznik omezeného ručení při podnikání, což lze datovat zhruba do poloviny 19. století, kdy anglický parlament schválil dva důležité zákony zákon o akciových společnostech a zákon o omezeném ručení akcionářů. Po přijetí těchto zákonů nastal prudký rozvoj podnikání a zprvu malé podniky se začaly rychle rozvíjet a zvětšovat. Majitelé si proto museli začít najímat specialisty na řízení svých podniků manažery. Postupně se tedy začaly objevovat otázky, jak správně podniky řídit a kontrolovat a jak co nejlépe sladit individuální zájmy manažerů a vlastníků společností. Ačkoli se první zmínky o této problematice v literatuře objevily už v 18. století, žádný z autorů v té době nepodával ucelenější pohled na věc a nevěnoval se problematice do hloubky. Až v 80. letech 20. století se první autoři začali zabývat teoretickými otázkami a modely. 9 8 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.13-14 9 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.10-13 12

V 90. letech pak přišly první pokusy o vypracování kodexů a zásad řádné praxe, 10 k nimž se přidaly i snahy o zpřísnění zákonů v oblasti řízení a správy společnosti. Tyto snahy se ještě více vyostřily od roku 2001 jako reakce na krach velkých nadnárodních společností v USA i v Evropě. Jako první v této řadě postihnul bankrot společnost Enron a dle R. Schmit krach společnosti Enron, kdysi sedmé největší obchodní společnosti ve Spojených státech, se stal největším bankrotem v historii USA. Akcionáři, zaměstnanci a další osoby přišli o více než 60 milionů dolarů. Případ společnosti Enron je odrazem mezer v zákonech, které využilo vedení společnosti ve spojení s finančními institucemi, externími auditory a právními poradci. V důsledku tohoto případu zesílily hlasy volající po přijetí přísnějších ekonomických, finančních a účetních předpisů. 11 1.2 Teoretické základy správy a řízení společnosti V rámci předmětu správa a řízení společnosti existuje mnoho teorií, které popisují a analyzují jednotlivé konkrétní situace a problémy. Jelikož se jedná o relativně mladý obor, dělení těchto teorií není ještě zcela jednotné. Jedním z nejznámějších dělení je klasifikace podle toho, čí zájmy má firma sledovat. Podle toho se přístupy dělí na akcionářské, které zdůrazňují uspokojení akcionářů jako primární cíl společnosti, a dále přístupy zájmových skupin, podle kterých by měli manažeři zohledňovat zájmy všech zainteresovaných osob. Akcionářský přístup (Shareholder approach), bývá často uváděn v souvislosti s anglosaskými systémy řízení a správy společnosti a chápe firmu jako místo, kam investoři vkládají své peníze a očekávají za to určitý výnos. Za hlavní zájem společnosti je považován zájem akcionářů na růstu jejich akcií. Ve spojení s akcionářským přístupem se nejčastěji uváděna teorie zastupitelnosti. Přístup zájmových skupin (Stakeholder approach) nevidí akcionáře jako jedinou skupinu, jejichž zájmy by měla firma uspokojovat, ale zdůrazňuje všechny zájmové skupiny jako jsou zaměstnanci, věřitelé, zákazníci, místní komunita či stát. Cílem společnosti by mělo být naplňování zájmů všech těchto osob. Přístup zájmových skupin je obsažen v teorii zájmových skupin a bývá využíván i v oblasti společenské odpovědnosti podniku. 12 10 Více se těmto kodexům budu věnovat v kapitole 1.5. 11 Schmit, R. Bankrot společnosti Enron poučení pro corporate governance v České Republice. EURO Ekonomický Týdeník [online]. 21-10-2002. No. 42, [cit. 4. dubna 2008]. Dostupné na: <http://www.eprconsultingeurope.com/ seminars/1/down/enron%20bankruptcy-lessons%20for%20the%20czech%20republiccz.pdf>. 12 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.24-26 13

1.2.1 Teorie zastupitelnosti Teorie zastupitelnosti (agency theory) vychází z tzv. vztahu zastupitelnosti (agency relationship), jehož příkladem je právě vztah mezi vlastníky a manažery a který je charakterizován tím, že jedna nebo více osob pověří jinou osobu výkonem určité služby. V angličtině jsou pro tyto osoby používány termíny principal (pověřující osoba) a agent (pověřovaná osoba), proto se můžeme někdy setkat i s označením problém principal agent. Uvedený vztah vyžaduje, aby na pověřovanou osobu, tedy manažera, byly převedeny určité pravomoci související s výkonem služby. Teoreticky by měl manažer svou službu vykonávat v nejlepším zájmu toho, kým byl pověřen, tedy vlastníka. Jelikož ovšem dle ekonomické teorie maximalizace užitku se všichni snaží o maximalizaci svého užitku, dá se očekávat, že nastane situace, kdy zájmy manažerů budou jiné než zájmy vlastníků, a dokonce s nimi mohou být i v ostrém protikladu. Proto musí vlastníci vynakládat určité náklady na vytvoření kontrolních mechanismů, jež by omezily jednání manažerů, které by bylo v rozporu se zájmy vlastníků. Tyto dodatečné náklady se označují jako náklady zastupitelnosti (agency costs). V teorii zastupitelnosti je hlavním cílem firmy zájem akcionáře tedy růst tržní ceny akcií a dividend. Management firmy by se měl snažit tento cíl naplňovat. V praxi se však zájmy manažerů mohou od tohoto cíle lišit může to být např. růst jejich příjmů, růst tržeb či tržního podílu firmy. Úkolem správy a řízeni společnosti má být nalezení způsobů a prostředků, jak omezit nežádoucí jednání manažerů. Teorie zastupitelnosti uvádí několik takových způsobů např. zainteresovat manažery přímo na růstu hodnoty akcií nebo zvýšit kontrolu managementu ze strany akcionářů. 13 1.2.2 Teorie zájmových skupin Teorie zájmových skupin (stakeholder theory) chápe firmu jako systém vztahů mezi jednotlivými zájmovými skupinami, kterých se činnost firmy dotýká. Nejčastěji bývají uváděny tyto zájmové skupiny: manažeři, akcionáři, zaměstnanci, dodavatelé, zákazníci, další investoři (banky, držitelé obligací), státní a místní orgány, místní komunita, široká veřejnost. Každá taková skupina má na činnosti firmy určitý zájem, právní nebo morální nárok, či podíl na vlastnictví firmy (v angličtině se pro všechny tyto významy používá 13 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností: (Corporate governance). 1. vyd. Praha: Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.19-27 14

jednotný termín stake). Každá skupina firmě něco poskytuje, něco do ní vkládá a za to také něco očekává. Neexistuje však úplná shoda v tom, čí zájmy by měly mít větší prioritu. U akcionářské verze teorie zájmových skupin přetrvává jako hlavní cíl firmy hodnota pro akcionáře a hledá způsoby, jak tento cíl naplnit pomocí uspokojování zájmů ostatních zájmových skupin. Naproti tomu klasická verze teorie zájmových skupin neupřednostňuje žádnou ze skupin, akcionáře staví na stejnou úroveň jako všechny ostatní skupiny a cílem firmy by mělo být zvyšování bohatství a užitku všech těchto skupin. 14 1.2.3 Společenská odpovědnost podniku Společenská odpovědnost podniku (Corporate Social Reposnsibility, CSR) bývá někdy chápána jako součást oboru správa a řízení společnosti a jako rozšíření modelu zájmových skupin, často však bývá vyčleněna jako samostatný vědní obor. Podle definice Carrolla společenská odpovědnost podniku zahrnuje ekonomickou, právní, etickou a filantropickou (dobročinnou) odpovědnost, které společnost očekává v dané době od podniků. 15 CSR se zaměřuje na úlohu firem ve společnosti a na dopady činností podniků na jejich okolí a společnost. Funguje na bázi dobrovolnosti, kdy podniky zařazují do svých programů aktivity z oblasti sociální a z oblasti ochrany životního prostředí. CSR nabývá poslední dobou stále více na svém významu, stává se novým aspektem kvality podnikové správy a výrazně ovlivňuje vztahy mezi podniky a dalšími zájmovými skupinami. 1.3 Modely řízení a správy společností Přirozeným vývojem založeným na různých právních systémech, rozdílné kultuře a různých formách vlastnictví a se ve světě vyvinuly dva hlavní modely řízení a správy společnosti, které se odlišují především architekturou orgánů, které se účastní správy a řízení společnosti a dělí se o kompetence za činnosti výkonné (exekutivní) a kontrolní. Souhrnně se tyto orgány označují jako správní orgány společnosti. 1.3.1 Jednoúrovňový model Můžeme se setkat také s názvy monistický, jednokomorový, anglosaský či angloamerický model. Uplatňuje se v USA, v Evropě např. ve Velké Británii, Švédsku či v Polsku. Pro země 14 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha: Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.29-30 15 Carrol (1995) převzato z: Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s. 31 15

používající tento model je charakteristické velké rozptýlení akcií společnosti mezi řadu akcionářů, čímž je značně omezena jejich možnost se podílet na řízení podniků. V architektuře tohoto modelu vystupuje vedle valné hromady (General Meeting of Shareholders) jen jeden správní orgán - rada ředitelů (Board of Directors). Ten plní funkci řídící a zároveň i dozorčí, je složený z výkonných ředitelů společnosti (executive directors) a odborníků přizvaných z prostředí mimo společnost (nonexecutive independent directors). Rada ředitelů kontroluje důležitá rozhodnutí managementu společnosti a snaží se prosazovat zájmy majitelů. Rada jmenuje a odvolává generálního ředitele společnosti (Chief Executive Officer, CEO), v jehož rukou se soustřeďuje rozhodovací pravomoc. Generální ředitel s dalšími výkonnými řediteli vytváří užší orgán v rámci rady ředitelů tzv. výkonný výbor (Executive Committee) a tento výbor v podstatě firmu řídí. V čele rady stojí předseda (Chairman), kterým v minulosti často býval sám CEO, v poslední době však stále více převládá tendence obsazovat do této funkce externího člena rady. Dozorčí úlohu plní především nezávislí členové (independent directors), jejichž nezávislost bývá upravena řadou kritérií. Rada ředitelů může vytvářet podle potřeby další výbory, jejichž smyslem je zkvalitnění činnosti správních orgánů. Nejčastěji to bývají výbory finanční, nominační, výbor pro audit nebo výbor pro odměňování. 16 1.3.2 Dvojúrovňový model Tento model bývá také nazýván model dualistický, dvoukomorový, evropský kontinentální či německý a vyskytuje se v převážné části západoevropských zemí. Architekturu tohoto modelu tvoří kromě valné hromady dva správní orgány, mezi něž se dělí odpovědnosti za řízení a správu společnosti. Představenstvo (Management Board) může být tvořeno pouze exekutivními členy nebo kombinací exekutivních a neexekutivních členů a je odpovědné za operativní činnost podniku. Připravuje varianty strategických plánů a po schválení dozorčí radou zajišťuje jejich realizaci. Dozorčí rada (Supervisory Board) bývá tvořena akcionáři, nezávislými členy (vědci, profesory, zástupci bank a investorských podniků) a často také zástupci zaměstnanců. Má za úkol hájit zájmy majitelů, schvaluje strategické koncepce, kontroluje vedení společnosti a volí a odvolává členy představenstva a generálního ředitele společnosti. Dozorčí rada bývá několikanásobně větší než představenstvo. 16 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate Governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.35-48 16

Pro země používající tento model, je charakteristické, že finanční instituce vlastní velké podíly akcií společností, což jim umožňuje podílet se na řízení společností. 17 Pomineme-li formální rozdíly mezi dvojúrovňovým a jednoúrovňovým modelem, můžeme v obou modelech najít podobné rysy: v obou modelech existují dozorčí a řídící funkce, ve dvojúrovňovém modelu je však toto dělení formalizovanější rada ředitelů v jednoúrovňovém modelu i dozorčí rada ve dvojúrovňovém modelu mají podobné funkce: o jmenují členy řídícího orgánu představenstva nebo skupinu manažerů (v jednoúrovňovém modelu), na něž převádí své pravomoci. o odpovídají za správnost a fungováni účetních výkazů a kontrolního systému 18 1.3.3 Česká varianta V České republice se uplatňuje model dvojúrovňový a soustavu orgánů obchodních společností a jejich odpovědnosti a povinnosti upravuje Obchodní zákoník. Podle něj jsou orgány akciových společností: valná hromada, dozorčí rada a představenstvo a náležitosti těchto orgánů stanovuje Obchodní zákoník následovně: 19 Nejvyšším orgánem společnosti je valná hromada. Ta rozhoduje o všech důležitých otázkách ovlivňujících činnost firmy, např. o změně stanov, snížení či zvýšení základního kapitálu, volí a odvolává členy dozorčí rady (s výjimkou členů volených zaměstnanci), volí a odvolává členy představenstva - pokud však stanovy společnosti neurčují, že jsou voleni dozorčí radou. Představenstvo je statutárním orgánem, který v podstatě řídí činnost společnosti a zabezpečuje její vedení. Představenstvo odpovídá za definování strategických cílů a koncepcí společnosti, jmenování vrcholového managementu společnosti, sledování a hodnocení pokroku při dosahování stanovených cílů, dodržování strategie a také za skládání účtů z činnosti společnosti dozorčí radě a akcionářům. Obvykle má představenstvo nejméně tři členy, ti si volí svého předsedu. Pokud to stanovy určují, může být představenstvo voleno 17 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.35-46 18 dle KPMG ČR.Corporate governance v ČR. [online]. 2005. [cit. 7. dubna 2008]. Dostupné na: <http://www.kpmg.cz/czech/images/but/cg_2005.pdf> s.9. 19 dle Obchodní zákoník, Zákon č. 513/1991 Sb. [online] [cit. 7. dubna 2008]. Dostupné na : <http://business.center.cz/business/pravo/zakony/obchzak/>. 17

dozorčí radou. Z grafu č.1 je patrné, že české akciové společnosti preferují volbu představenstva valnou hromadou, jak vyplývá z výsledků průzkumu společnosti KPMG. 20 Graf č.1: Způsob volby představenstva 2% 60% 38% Představenstvo je voleno dozorčí radou Představenstvo je voleno valnou hromadou N/A Zdroj: KPMG ČR Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. Musí mít nejméně tři členy a počet jejích členů musí být dělitelný třemi. U společností nad 50 zaměstnanců volí dvě třetiny členů dozorčí rady valná hromada a jednu třetinu zaměstnanci společnosti. Zákon stanoví, že člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva. Struktura orgánů českých akciových společností, jak je definována Obchodním zákoníkem, sice odpovídá dvoustupňovému modelu, nicméně aplikace v praxi už tomu zcela neodpovídá. Někteří autoři dokonce označují český model jako hybrid obou modelů. V českém pojetí je oslabena funkce dozorčí rady, jež by dle dvojstupňového modelu měla mít větší rozsah působnosti např. schvalování strategických plánů či volbu představenstva, která je dle českého zákonodárství standardně v rukou valné hromady. V praxi stále ještě přetrvávajícím nedostatkem je nesprávné obsazování funkcí správních orgánů např. obsazování majitelů firmy (často představitelé silných finančních institucí) do funkcí v představenstvu společnosti, jejichž místo by dle logiky věci mělo být v dozorčí radě. Naopak v dozorčí radě se ještě stále občas vyskytují představitelé managementu společnosti, což je v ostrém rozporu s logikou systému. Dalším problémem v českém prostředí je nízká gramotnost v oblasti správy a řízení společnosti u členů 20 KPMG ČR.Corporate governance v ČR. [online]. 2005. [cit. 7. dubna 2008]. Dostupné na: <http://www.kpmg.cz/czech/images/but/cg_2005.pdf>. s.11. Více o tomto průzkumu bude uvedeno v kapitole 1.7 18

správních orgánů, což se projevuje v nedostatečném plnění jejich funkcí. Nutno ovšem zmínit, že postupem času se tato situace začíná zlepšovat. 21 1.4 Nástroje správy a řízení společnosti Za základní mechanismus kontroly a regulace kapitálových společností byl historicky považován tržní mechanismus. Nezbytnými předpoklady pro fungování tohoto mechanismu jsou: Existence likvidních kapitálových trhů Rozptýlená struktura akciového vlastnictví Informační bezbariérovost V takto fungujícím tržním prostředí může vlastník akcií, který není spokojený s výkonem dané firmy, svůj vlastnický podíl bez větších transakčních nákladů odprodat. Při dlouhodobé všeobecné nespokojenosti bude klesat zájem o akcie této firmy a jejich cena bude také klesat. To bude stimulovat vedení firmy ke zlepšení výkonů, jelikož hrozí, že nízká cena akcií přiláká nové investory, kteří mohou vedení firmy obměnit popř. firmu v likvidačním řízení rozprodat. V obdobích hospodářských poklesů, které jsou spojeny s krachy a poklesy na kapitálových trzích, bývá funkce tržního mechanismu oslabena. Navíc ve všech ekonomikách nejsou splněny výše uvedené nezbytné předpoklady pro fungování tržního mechanismu. Dokonce i v zemích, které jsou doménou tržních nástrojů řízení a správy, tedy v USA a Velké Británii, došlo v posledních letech k velké koncentraci akciového vlastnictví, proto i zde jsou tržní nástroje využitelné jen omezeně. Z těchto důvodů je potřeba hledat a rozvíjet nové účinné nástroje, které by podpořily nebo také nahradily regulační funkci trhů, pozitivně přispěly k naplnění cílů podniků a zlepšily praxi řízení a správy společností. Tuto potřebu zesílil i dopad již zmíněných bankrotů velkých firem doprovázený propadem na kapitálových trzích. V současné praxi jsou využívány nástroje, které lze obecně rozdělit na donucovací zákonné regulační nástroje a dobrovolné samoregulační nástroje. Zákonné regulační nástroje představují konkrétní ustanovení právního řádu a funkční rámec vymahatelnosti práva. Patří sem veškeré právní normy upravující pravidla činnosti a 21 Více o současném stavu správy a řízení v České republice bude pojednáno v kapitole 1.7 19

odpovědnosti kapitálových společností a jejich správních orgánů. Právní normy definují základní požadavky, které společnosti musí splňovat. 22 Příkladem takového zákona je Sarbanes-Oxley Act, který byl přijat v USA v roce 2002 jako reakce na vlnu bankrotů a účetních skandálů. Tento zákon zpřísňuje výkon funkce auditorů, poradců a orgánů řízení a správy. K hlavním principům tohoto zákona patří zajištění nezávislosti auditorů, včetně výborů, které je jmenují a odvolávají. Přísnému dohledu podléhají rovněž samotné auditorské firmy, účelem těchto kontrol je eliminovat situace, kdy auditor ve snaze o udržení si klienta neinformuje o případných neshodách v bilancích auditované firmy. 23 Dobrovolné samoregulační nástroje jsou představovány především ve formě kodexů a principů řádné praxe. Tyto kodexy hrají stále důležitější roli při správě a řízení společnosti, proto se jim budu blíže věnovat v následující samostatné kapitole. 1.5 Kodexy a principy řádné praxe Podpůrné samoregulační nástroje začaly vznikat z již uvedených důvodů nejdříve na podnět investorů, různých profesionálních, akademických a státních institucí a jejich cílem bylo zlepšit fungovaní řízení a správy společností, zvýšit výkonnost podniků a zajistit ochranu akcionářů. Ze začátku měly tyto formy nástrojů podobu nezávazných zpráv, které shrnovaly současný stav a překládaly doporučení označovaná jako dobrá či řádná praxe. Postupně od začátku 90. let 20. století začaly taková pravidla a postupy řízení a správy zveřejňovat samotné velké veřejně obchodovatelné společnosti, jejichž cílem bylo zvýšit transparentnost, získat důvěru investorů i pozitivní hodnocení ze strany obchodních partnerů, zákazníků i široké veřejnosti a tím zvýšit zájem o akcie dané společnosti. Významnou aktivitu v oblasti regulace řízení a správy veřejně obchodovaných společností převzaly instituce regulující a utvářející kapitálové trhy. Zvláště v posledním desetiletí se soulad s určitým kodexem dobré praxe stává podmínkou veřejné obchodovatelnosti akcií na akciových burzách. 24 Prvním významným kodexem v této oblasti byl tzv. Cadburyho kodex nejlepších postupů, který byl publikován v roce 1992 v rámci Zprávy o finančních aspektech řízení a správy (v originále Report on the Financial Aspects of Corporate Governance) známé pod 22 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.59-64 23 Kúdelková, M. Corporate Governance - Správa a řízení společností. [online]. MPO [cit. 5. dubna 2008]. Dostupné na: <http://www.mpo.cz/ dokument2566.html>. 24 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.65-66 20

zkráceným názvem Cadbury Report. Tento kodex vychází z anglického jednoúrovňového modelu řízení a správy a obsahuje soubor doporučeních nejlepších postupů adresovaných radě ředitelů společností kótovaných na burze. Principy, na kterých je Kodex založen, jsou otevřenost, poctivost a povinnost zodpovídat se. 25 Dalším klíčovým kodexem jsou tzv. Zásady OECD pro řízení a správu společností, které Organizace pro ekonomickou spolupráci a rozvoj (OECD) vydala poprvé již v roce 1999 a v roce 2004 je zrevidovala. Tyto zásady se zabývají především právy akcionářů, zveřejňováním informací a transparentností a odpovědností správních orgánů. Většina vlád členských zemí tyto zásady akceptuje a snaží se o jejich dodržování v rámci vlastních ekonomicko-právních systémů. 26 1.5.1 České zásady V České republice vyšel Kodex správy a řízení společností založený na principech OECD poprvé v roce 2001 a v roce 2004 pak vyšla novelizovaná verze. Vytvořila ho pracovní skupina Komise pro cenné papíry pod vedením Tomáše Ježka. Tento Kodex předkládá souhrn pravidel řádné praxe řízení a správy společnosti, z nichž některá jsou již obsažena v právním řádu ČR. Kodex je určen především pro společnosti obchodované na veřejném trhu, nicméně je v zájmu i o státních kapitálových společností, aby se pravidly uvedenými v Kodexu řídily. Zvláštní důraz je kladen na to, aby společnosti kótované na pražské burze zařazovaly do svých výročních zpráv prohlášení o míře souladu jejich správy a řízení s tímto Kodexem. Měly by zde akcionářům vysvětlit, proč některá ustanovení nepřijímají a kdy očekávají, že budou s to je přijmout. Přihlášení se ke Kodexu a jeho nezávislé ověření je ve vlastním dobrém zájmu společností, neboť to zvýší důvěru těch, od nichž společnosti získávají finance na svůj rozvoj, tj. bank nebo investorů, a důvěru dalších zainteresovaných stran. 27 V oblasti informační otevřenosti a transparentnosti Kodex doporučuje poskytovat včas a přesně informace o: finančních a provozních výsledcích společnosti vlastnických poměrech 25 Cadbury, A. Zpráva výboru o Finančních aspektech řízení akciových společností (Cadbury Report). [online] Londýn. 1992. [cit. 3. dubna 2008]. Dostupné na : <http://www.vsem.cz/data/docs/nxt_fa.pdf>. s. 11 26 dle Kúdelková, M. Corporate Governance - Správa a řízení společností. [online]. MPO [cit. 5. dubna 2008]. Dostupné na: <http://www.mpo.cz/dokument2566.html>. 27 Šafránek, P. Jak řádně spravovat a řídit? MODERNÍ ŘÍZENÍ [online]. 2004. [cit. 8. dubna 2008]. Dostupné na: <http://modernirizeni.ihned.cz/c4-10000545-13955180-600000_d-jak-radne-spravovat-a-ridit>. 21

cílích společnosti politice odměňování členů správních orgánů a vedení společnosti kvalifikaci a splnění kritérií nezávislosti členů správních orgánů struktuře správy a řízení společnosti a principech uplatňovaných v této oblasti V oblasti odpovědností správních orgánů Kodex uvádí následující doporučení: členové správních orgánů by měli vždy jednat s náležitou pílí a péčí a v nejlepším zájmu společnosti a akcionářů většina členů správních orgánů má být nezávislá, tj. neměli by to být zaměstnanci společnosti, lidé spříznění s vedením společnosti, majoritními akcionáři, ani s dceřinými společnostmi. V případě tzv. exekutivního představenstva by měla tento požadavek splňovat alespoň dozorčí rada představenstvo má být zodpovědné za tvorbu strategie společnosti, rozpočtu a podnikatelského plánu, stanovovat cíle výkonnosti, monitorovat dosahování těchto cílů a dále vybírat, odměňovat a monitorovat vedení společnosti představenstvo má monitorovat účinnost praktik správy a řízení společnosti, podle potřeby je měnit a dohlížet na zveřejňování informací a komunikaci společnosti s okolím žádoucí je oddělení funkce generálního ředitele a předsedy představenstva, není to však povinné, rozhodnutí spojit tyto funkce by se však mělo veřejně vysvětlit dozorčí rada je odpovědná za efektivní dozor nad činností představenstva a je za svůj dozor zodpovědná všem akcionářům správní orgány jsou zodpovědné za dodržování platných zákonů např. daňových, zákonů z oblasti hospodářské soutěže, práce, životního prostředí, zdraví a bezpečnosti správní orgány by se měly scházet pravidelně, v případě představenstva ideálně alespoň jednou měsíčně, dozorčí rada alespoň desetkrát ročně společnost by měla ustavit tři různé výbory, přičemž většinu jejich členů by měly tvořit nezávislé osoby, tyto výbory budou odpovědné za nezávislý audit společnosti, za odměňování členů správních orgánů a klíčových členů exekutivy a za jejich jmenování měl by být stanoven průhledný postup odměňování členů správních orgánů společnost by měla mít svůj vlastní Etický kodex 28 28 dle Kodex správy a řízení společností založený na Principech OECD (2004) [on-line]. Praha. 2004 [cit. 4. dubna 2008]. Dostupné na : <http://download.mpo.cz/get/26403/26370/293363/priloha001.pdf>. ISBN 80-239-3471-6 22

1.6 Hodnocení úrovně správy a řízení společnosti Měření úrovně správy a řízení konkrétní společnosti je poměrně problematické, jelikož do hodnocení z velké časti vstupuje subjektivní posuzování. Nicméně existují určité metody pro poměřování úrovně mezi jednotlivými společnostmi, odvětvími či zeměmi. Podle použitého přístupu můžeme způsoby hodnocení správy a řízení společnosti rozdělit na dvě základní skupiny přístupů kvalitativní a kvantitativní. 1.6.1 Kvalitativní přístupy Kvalitativní přístupy využívají hodnocení a analýzy srovnávající, do jaké míry jsou dodržovány výše zmíněné kodexy řádné praxe. Společnosti jsou tak hodnoceny podle toho, jak důsledně dodržují jednotlivé principy a doporučení z kodexů. Empirické průzkumy prokázaly souvislost mezi úrovní řízení a správy a úspěšností podniku v plnění vytyčených cílů, zejména růstu hodnoty pro akcionáře. Potvrdilo se, že společnosti, které se přihlásily k některému z kodexů dobré praxe a dodržují deklarované postupy, jsou pro akcionáře přitažlivější. Akcionáři jsou ochotní platit za akcie dobře spravovaných společností více než za společnosti, u kterých tyto informace neznají. 29 1.6.2 Kvantitativní přístupy Kvantitativní přístupy jsou založeny na konstrukci objektivních kvantitativních ukazatelů, které měří úroveň uspokojování očekávání jednotlivých zájmových skupin. Tyto přístupy jsou objektivnějším způsobem hodnocení, výstupy nejsou zatížené subjektivním hodnocením, nicméně i zde se objevují určitá úskalí. Jsou to především: výběr vhodných objektivních ukazatelů většina finančních ukazatelů odráží stav v minulosti, ale není zcela jednoznačné jejich využití pro budoucí vývoj nehmotná aktiva (důležitá pro strategický vývoj v budoucnosti) nejsou klasickými finančními ukazateli vůbec měřitelná I přes zmíněné nevýhody nám mohou finanční ukazatele posloužit při poměřování výkonnosti firmy a míry plnění jejich cílů. Z klasických ukazatelů finanční analýzy lze využít např. ukazatele rentability (v praktické části použiji ukazatel rentabilita vlastního jmění - ROE), ukazatele likvidity, aktivity či zadluženosti. 29 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.67-69 23

Lepší vypovídací schopnost mají složitější soustavy finančních ukazatelů či tzv. bonitní a bankrotní modely ( z nichž v praktické časti použiji ze skupiny bankrotních modelů index důvěryhodnosti IN01). Pro složitější analýzy lze pak využít speciálních metod pro měření nehmotných aktiv. 30 1.7 Současný stav správy a řízení společnosti v ČR Ještě před deseti lety byl u nás obor správa a řízení společnosti téměř neznámý. Tomu odpovídala i žalostná situace v praxi. V poslední době se však informovanost a vzdělanost v této oblasti začíná zlepšovat a to především díky tlakům ze strany Evropské unie a iniciativám institucí jako Komise pro cenné papíry, 31 Institut členů správních orgánů (CIoD), Český institut tajemníků obchodních společností a další. O lepšící se situaci svědčí i existence firem specializujících se přímo na vzdělávání a poradenství v tomto oboru jako např. CG Partners. Současný stav fungování správy a řízení společnosti dokládají některé průzkumy auditorských společností a institucí zmíněných výše. Jeden z takových průzkumů provedla v roce 2005 32 společnost KPMG ČR a jeho nejdůležitější poznatky shrnují následující body: 33 Společnosti většinou dodržují pouze zákonem stanovené minimální požadavky Představenstvo se typicky schází jednou měsíčně, pouze polovina dozorčích rad se schází častěji než čtyřikrát do roka. Tato nízká frekvence zasedání poukazuje na spíše formální fungování těchto orgánů O odměnách pro představenstvo i dozorčí radu nejčastěji rozhoduje valná hromada. Pravidla pro odměňování nebývají jasně definována Otázky spojené s auditem účetní závěrky řeší většinou představenstvo, což významně redukuje kontrolní funkci dozorčí rady V otázkách interního auditu bývají orgány často pasivní Na členy správních orgánů nejsou kladeny specifické kvalifikační požadavky. Jediným požadavkem bývá absence konfliktu zájmů 30 dle Malý, M. - Theodor, M. - Peklo, J. Řízení a správa společností : (Corporate governance). 1. vyd. Praha : Vysoká škola ekonomická v Praze, 2002. 111 s. ISBN 80-245-0429-4. s.78-81 31 KCP se výrazně zasloužila o rozvoj v této oblasti u nás především v jejích počátcích. V souvislosti s integrací dohledu nad finančním trhem do České národní banky ukončila ke dni 31.3.2006 KCP svoji činnost a její agendu převzala ČNB. Viz <http://www.cnb.cz/cs/dohled_fin_trh/dohled_kapitalovy_trh/> 32 Průzkum probíhal na základě dotazníku adresovaného předsedům představenstev a dozorčích rad a obsahoval celkem 66 otázek. Vzorek pro výzkum byl vybrán z 500 největších českých společností. Ke dni uzávěrky došlo 242 vyplněných dotazníků. Celkem odpovědělo 76 členů dozorčích rad a 166 členů představenstev 33 KPMG ČR.Corporate governance v ČR. [online]. 2005. [cit. 7. dubna 2008]. Dostupné na: <http://www.kpmg.cz/czech/images/but/cg_2005.pdf>. 24

Společnosti většinou obsazují orgány pouze zákonným minimem členů, což dokládají i následující grafy, které ukazují procentní zastoupení podle počtu členů představenstva a dozorčí rady českých akciových společností Graf č.2: Počet členů představenstva Graf č.3: Počet členů dozorčí rady 8% 1% 13% 1% 48% 45% 1-3 4-6 7-9 N/A 14% 54% 1-3 4-6 7-9 N/A Zdroj: KPMG ČR 25

2 PRAKTICKÁ ČÁST V této časti bakalářské práce se zaměřím na konkrétní podnik, u kterého provedu analýzu fungování správy a řízení společnosti podle způsobů hodnocení uvedených v předchozí teoretické časti. Po kvalitativní stránce se tedy zaměřím na dodržování pravidel řádné praxe definovaných v Kodexu OECD 2004 a na principy fungování správních orgánů. Po kvantitativní stránce vyhodnotím finanční ukazatele rentabilita vlastního kapitálu ROE a index důvěryhodnosti podniku IN01, porovnám jejich vývoj v čase a výsledky ukazatele ROE porovnám s hodnotami odvětví, ve kterém zkoumaná společnost působí. Tyto dílčí výsledky posléze porovnám a vyhodnotím účinnost fungování správy a řízení společnosti. 2.1 Výběr analyzované společnosti Hned od první chvíle, kdy jsem začala přemýšlet o konceptu mé bakalářské práce, jsem se zabývala otázkou jakou firmu si pro tuto analýzu zvolit. Samotný výběr jsem však provedla až poté, co jsem nastudovala příslušnou literaturu a zorientovala se v teorii této problematiky a také v aktuální situaci společností na českém trhu. Tuto situaci jsem si zmapovala na základě publikovaných názoru odborníků v dané oblasti, uveřejněných výsledků průzkumů renomovaných auditorských společností a sama jsem také pátrala po informacích z oblasti řízení a správy, které jednotlivé firmy poskytují na svých internetových stránkách a v různých volně dostupných materiálech. Na základě tohoto studia jsem dospěla k poznání, že akciové společnosti na našem trhu by se v podstatě daly rozdělit, co se týče oblasti správy a řízení společnosti, do dvou skupin. První skupinu tvoří velké společnosti, které určují tempo a směr vývoje ve svém odvětví a jejichž akcie jsou většinou volně obchodovatelné na burze. Pro tyto společnosti je primárně určen Kodex OECD 2004, který vysloveně požaduje, chtějí-li společnosti vstoupit se svými akciemi na volně obchodovatelný trh, aby do svých programů zařadily a implementovaly zásady řádné praxe definované v tomto Kodexu. Po prostudování informací, které tyto společnosti zveřejňují, musím konstatovat, že ve většině případů tyto společnosti vyhovovaly zásadám řádné praxe, splňovaly podmínky informační otevřenosti a dokládali dodržování pravidel řádné praxe ve většině definovaných bodů. Druhou skupinu, která je na českém trhu podstatně větší, tvoří firmy, jejichž akcie nejsou volně obchodovatelné na burze. Pro ně Kodex OECD není primárně určen a není od nich dodržování daných pravidel přímo vyžadováno, to však neznamená, že by se o 26

implementaci těchto pravidel neměly snažit a že by se těmito pravidly neměly řídit. Právě naopak, záměrem Kodexu je vytvořit pravidla a nastolit podmínky fungování správy a řízení společnosti pro všechny firmy působící na trhu. A jelikož do této druhé skupiny patří podstatná většina akciových společností na našem trhu, připadá mi přínosné zaměřit se při mé analýze právě na tuto skupinu a zkoumat, jak se k dané problematice staví tyto společnosti, které nejsou k dodržování pravidel řádné praxe z Kodexu OECD 2004 přímo nuceny. Dále jsem se rozhodla vybrat si společnost, jež funguje v odvětví, které dobře znám, jelikož jsem v něm několik let sama pracovala. Domnívám se, že tato skutečnost mi umožní lépe porozumět některým aspektům a zákonitostem specifickým pro toto odvětví. Tímto oborem jsou Telekomunikace. Na základě zmíněných kritérií, jsem vybrala firmu, která se na žebříčku hodnocení v daném odvětví 34 pohybuje zhruba na hranici první a druhé desítky, při řazení podle většiny finančních ukazatelů. Obecné informace o vybrané společnosti jsem získala z veřejně dostupných zdrojů, především z internetových stránek, a z interních finančních a jiných dokumentů, které mi poskytnul jeden ze členů dozorčí rady. Ten mi také zodpověděl dotazník, který bude blíže upřesněn v kapitole 2.3, a zprostředkoval odpovědi i od člena představenstva. Tito zástupci správních orgánů dané společnosti si však přáli, aby jméno společnosti nebylo v mé bakalářské práci uveřejněno, já toto jejich přání respektuji, a proto neuvedu název analyzované firmy, nicméně uvedu všechny ostatní podstatné údaje a informace o této společnosti. 2.2 Představení vybrané společnosti Společnost, kterou jsem zvolila pro analýzu v mé bakalářské práci, patří mezi významné dodavatele služeb na trhu telekomunikačních a informačních technologií. Poskytuje komplexní řešení od zpracování projektu, přes jeho realizaci až po následný servis, specializuje se především na bezpečnostní a komunikační technologie, telekomunikační systémy a sítě a řešení v oblasti IT. Působí především na českém a slovenském trhu, kde k jejím nejvýznamnějším zákazníkům patří telekomunikační operátoři, stavební společnosti a finanční instituce. 34 Dle sektorové analýzy firmy EuroAnalysis s.r.o. dostupné online ve Středisku vědeckých informací (SVI) Masarykovy university - http://analyzy.svi.econ.muni.cz/ 27

2.2.1 Historie společnosti Zkoumaná společnost má dlouholetou tradici a její historie sahá až do 1. poloviny 20. století, kdy začala působit v oblasti výstavby telekomunikačních systémů a sítí na území Československa a příležitostně i v zahraničí. Po druhé světové válce pokračovala společnost pod novým názvem v upevňování své silné pozice na trhu. Po celkové modernizaci veřejné telefonní sítě v 90. letech se společnost začala soustředit na nové tržní příležitosti, které souvisely především s prudkým rozvojem trhu mobilních operátorů a s rozvojem informačních, komunikačních a bezpečnostních systémů a technologií. Cílem bylo zvýšení konkurenceschopnosti a pružnosti v tržním prostředí. Proto také došlo v roce 1999 k restrukturalizaci a společnost změnila svou formu na akciovou společnost. Následně na konci roku 2000 na základě prodeje změnila společnost vlastníka i svůj název a pod ním působí dodnes. V současnosti je společnost stoprocentně vlastněna jednou z nejsilnějších investičních skupin na našem trhu. Akcie společnosti nejsou obchodovatelné na veřejném trhu. Během posledních pěti let společnost založila tři dceřiné společnosti, které působí na Slovensku a v Rusku a posilují tak pozici celé skupiny u nás i v zahraničí. 2.2.2 Organizační struktura a předmět činnosti V současnosti tvoří organizační strukturu společnosti dvě obchodně-výrobní divize a dva centrální správní útvary. Každá divize má své vlastní obchodní, výrobní a servisní oddělení, jak je možno vidět na následujícím grafickém znázornění organizační struktury. Obrázek č.1: Organizační struktura společnosti Zdroj: Internetové stránky společnosti 28