strana první NZ 1380/2016 N 1247/2016 S t e j n o p i s

Transkript

1 S t e j n o p i s N o t á ř s k ý z á p i s strana první NZ 1380/2016 N 1247/2016 sepsaný jménem JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, její kandidátkou pověřenou podle 23 notářského řádu, notářskou kandidátkou JUDr. Martinou Boháčovou, a to na místě samém v Clarion Congress Hotel Prague, na adrese Praha, Vysočany, Freyova 945/33, dne dvacátého třetího března roku dva tisíce šestnáct (23. března 2016) Na pozvání představenstva společnosti CPI BYTY, a.s. jsem se výše uvedeného roku, měsíce a dne dostavila do Clarion Congress Hotel Prague, na adrese Praha, Vysočany, Freyova 945/33, abych se zúčastnila schůze vlastníků dluhopisů emitovaných společností CPI BYTY, a.s., se sídlem Vladislavova 1390/17, Nové Město, Praha 1, IČO , spisová značka B 7990 vedená u Městského soudu v Praze, (dále v notářském zápisu též jen CPI BYTY, a.s. ). --- O průběhu skutkového děje schůze vlastníků dluhopisů emitovaných společností CPI BYTY, a.s., a to dluhopisů s názvem CPI BYTY 5,80/21, tj. dluhopisů s pevným úrokovým výnosem 5,80 % p.a. (pět celých osmdesát setin procenta ročně), splatných 7. května 2021 (sedmého května roku dva tisíce dvacet jedna), datum emise: 7. května 2013, ISIN: CZ , o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (jeden tisíc korun českých), znějících na doručitele, vydaných v zaknihované podobě, (dále též jen Dluhopis CPI BYTY 5,80/21 nebo též jen Dluhopis ) - ve smyslu ustanovení 79 zákona č. 358/1992 Sb. o notářích a jejich činnosti (notářský řád) ve znění pozdějších změn a doplňků podávám toto: o s v ě d č e n í Před samotným zahájením schůze vlastníků dluhopisů Ing. Zdeněk H a v e l k a, datum narození 20. dubna 1978, bydliště Prachatice, Slámova 462, (dále v notářském zápisu též jen Ing. Zdeněk Havelka ), mně osobně známý, uvedl, že schůze vlastníků dluhopisů emitovaných společností CPI BYTY, a.s. - dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 5,80/21 byla svolána oznámením uveřejněným dne 8. března 2016 (osmého března roku dva tisíce šestnáct) (dále v notářském zápisu též jen Oznámení ) na webové stránce v části PRO INVESTORY a dále v části DLUHOPISOVÝ PROGRAM, v níž společnost CPI BYTY, a.s. uveřejňuje informace o jí vydávaných dluhopisech. Oznámení v písemné podobě pak bylo rovněž předáváno jednotlivým vlastníkům Dluhopisů při prezenci, a to v následujícím znění: Oznámení o svolání schůzí vlastníků dluhopisů vydaných společností CPI BYTY, a.s. (dále jen Oznámení )

2 strana druhá Společnost CPI BYTY, a.s., se sídlem Praha 1, Nové Město, Vladislavova 1390/17, PSČ , identifikační číslo , zapsaná v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 7990 (dále jen Společnost nebo Emitent ), jakožto emitent dluhopisů vydaných na základě dluhopisového programu v maximální celkové jmenovité hodnotě vydaných dluhopisů Kč a současně v maximální celkové jmenovité hodnotě nesplacených dluhopisů Kč s dobou trvání programu 8 let (dále jen Dluhopisový program ), který byl schválen rozhodnutím představenstva Společnosti dne 11. prosince 2012 a je blíže popsán v základním prospektu vyhotoveném dne 30. dubna 2013, který byl schválen rozhodnutím České národní banky (dále jen ČNB ) č. j.: 2013/5158/570 ke sp. zn. Sp/2013/9/572 ze dne 30. dubna 2013, které nabylo právní moci 30. dubna 2013 ve znění dodatku č. 1 vyhotoveného dne 25. dubna 2014, který byl schválen rozhodnutím ČNB č. j.: 2014/4379/570 ke sp. zn. Sp/2014/14/572 ze dne 28. dubna 2014, které nabylo právní moci dne 28. dubna 2014 a dále ve znění nového základního prospektu vyhotoveného dne 29. dubna 2015 a schváleného rozhodnutím ČNB č. j.: 2015/047576/CNB/570 ke sp. zn. S-Sp- 2015/00013/CNB/572 ze dne 5. května 2015, které nabylo právní moci dne 6. května 2015 (dále jen Základní prospekt ), tímto v souladu s ustanovením 21 odst. 1 písm. a) zákona č. 190/2004 Sb., o dluhopisech, ve znění pozdějších předpisů (dále jen Zákon o dluhopisech ) a emisními podmínkami příslušné emise dluhopisů oznamuje konání schůzí vlastníků níže uvedené emise dluhopisů (dále jen Řádná schůze ): Název emise CPI BYTY 5,80/21 Datum emise 7. května 2013 ISIN CZ Jmenovitá hodnota Kč (dále jen Dluhopisy ) Místo konání Řádné schůze: Clarion Congress Hotel Prague, Freyova 945/33, Vysočany, Praha, Restaurace BENADA- Datum a čas konání Řádné schůze: března 2016 v 15 hod Rozhodný den pro účast na Řádné schůzi: března V případě, že tato Řádná schůze vlastníků Dluhopisů nebude usnášeníschopná, bude se na základě tohoto Oznámení konat náhradní schůze vlastníků Dluhopisů, a to s nezměněným programem, jaký měla Řádná schůze (dále jen Náhradní schůze )

3 strana třetí Místo konání Náhradní schůze: Clarion Congress Hotel Prague, Freyova 945/33, Vysočany, Praha, Salonek KEPLER Datum a čas konání Náhradní schůze: března 2016 v 15 hod Rozhodný den pro účast na Náhradní schůzi: března Informaci o tom, že Řádná schůze nebyla usnášeníschopná a že se bude konat Náhradní schůze ve výše uvedeném termínu a na výše uvedeném místě potvrdí též předseda neusnášeníschopné Řádné schůze a tuto skutečnost Emitent uveřejní na webových stránkách Emitenta dne 24. března DŮVODY KONÁNÍ SCHŮZE Důvodem konání Řádné schůze, případně i Náhradní schůze (dále jen Schůze ) je schválení změny společných emisních podmínek dluhopisů, jakož i změn, které budou uvedeny v doplňcích dluhopisového programu (dále jen Emisní podmínky ), jež jsou součástí Základního prospektu, a v souvislosti se změnou Dluhopisového programu a Emisních podmínek schválení částečného uvolnění Zajištění, jakož i úpravy Zajištění v souvislosti se změnou Emisních podmínek a udělení souvisejících pokynů společnosti Raiffeisenbank a.s. jako agentovi pro zajištění (dále jen Agent pro zajištění ) v souvislosti s částečným uvolněním Zajištění, jakož i jeho úpravou PROGRAM JEDNÁNÍ SCHŮZE Zahájení Schůze a vysvětlení důvodů pro svolání Schůze Hlasování o navržených změnách Emisních podmínek Hlasování o uvolnění zástavního práva váznoucího na některých Zastavených nemovitých věcech a udělení pokynu Agentovi pro zajištění Hlasování o úpravě Zajištění s ohledem na změny Dluhopisového programu a Emisních podmínek, schválení souvisejících změn Emisních podmínek a udělení pokynu Agentovi pro zajištění Závěr NAVRHOVANÉ USNESENÍ K BODU 2 PROGRAMU SCHŮZE Vlastníci Dluhopisů souhlasí s následujícími změnami Emisních podmínek. Veškeré níže uvedené změny Emisních podmínek jsou promítnuty do nového znění Emisních podmínek, které tvoří Přílohu č. 1 tohoto Oznámení a vlastníci Dluhopisů toto znění Emisních podmínek schvalují:

4 strana čtvrtá (a) Sídlo Emitenta a adresa pro zasílání oznámení podle článku 13. Emisních podmínek se mění na Vladislavova 1390/17, Nové Město, Praha (b) Sídlo společnosti Czech Property Investments, a.s. se mění na Vladislavova 1390/17, Nové Město, Praha (c) Celková jmenovitá hodnota všech Dluhopisů, které budou vydány v rámci Dluhopisového programu, se zvyšuje na částku CZK (slovy: sedmnáct miliard korun českých) (d) Celková doba trvání Dluhopisového programu se prodlužuje o 10 let a splatnost jakékoli emise nesmí přesáhnout datum 30. dubna (e) Celková jmenovitá hodnota všech Dluhopisů vydaných a nesplacených v rámci Dluhopisového programu nesmí k žádnému okamžiku překročit CZK (slovy: tři miliardy korun českých) s následujícími výjimkami: (i) v období od Data emise Dluhopisů, jejichž výnos by měl být použit výhradně za účelem úhrady Dluhopisů, které jsou v daném kalendářním roce splatné a dluhy z nichž nebyly zatím uhrazeny až do dne úhrady těchto Dluhopisů (dále jen Mezitímní období ) nesmí celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů překročit CZK (slovy: čtyři miliardy (f) (ii) korun českých); a zároveň platí, že v období od Data emise Dluhopisů, jejichž výnos by měl být použit výhradně za účelem úhrady Dluhopisů, které jsou splatné v kalendářním roce 2019 a dluhy z nichž nebyly zatím uhrazeny až do dne úhrady těchto Dluhopisů (dále jen Mezitímní období 2019 ) nesmí celková jmenovitá hodnota všech vydaných a nesplacených Dluhopisů k žádnému okamžiku překročit CZK (slovy: čtyři miliardy čtyři sta miliónů korun českých) Výše uvedené výjimky umožňují Emitentovi vydat Dluhopisy v celkové jmenovité hodnotě CZK (slovy: jedna miliarda korun českých) kdykoliv během trvání Dluhopisového programu, respektive CZK (slovy: jedna miliarda čtyři sta miliónů korun českých) v roce 2019 (tedy ve jmenovité hodnotě o CZK (slovy: čtyři sta miliónů korun českých) vyšší než v jiných letech). Tyto emise Dluhopisů budou vydány ve lhůtě ne delší než 14 (čtrnáct) kalendářních dní před datem splatnosti příslušné emise či emisí Dluhopisů v daném kalendářním roce. Veškeré peněžní prostředky získané z prodeje těchto nově vydaných Dluhopisů budou složeny na vázaný účet ve smyslu článku 6.7. Emisních podmínek a budou použity výhradně ke splnění všech dluhů plynoucích z Dluhopisů, které jsou v daném kalendářním roce splatné a dluhy z nichž nebyly zatím uhrazeny Vlastníci dluhopisů, které jsou splatné v daném kalendářním roce, budou mít právo na přednostní nabídku na úpis Dluhopisů vydávaných v tomtéž roce Emitentem za účelem úhrady těchto splatných Dluhopisů (dále jen Přednostní právo ). Uplatní-li Vlastník dluhopisů řádně své Přednostní právo, bude jeho pohledávka na výplatu jmenovité hodnoty Dluhopisů, jejichž je Vlastník dluhopisů vlastníkem, které jsou v daném kalendářním roce splatné a dluhy z nichž nebyly zatím uhrazeny, včetně dosud nevyplaceného úroku narostlého na těchto Dluhopisech v souladu s Emisními podmínkami započtena proti pohledávce Emitenta na úhradu Emisního kurzu Dluhopisů, které budou nově vydány ke Dni emise těchto Dluhopisů. Neuplatní-li Vlastník dluhopisů své Přednostní právo, bude příslušná jmenovitá hodnota Dluhopisů, k nimž nebylo

5 strana pátá (g) (h) (i) (j) (k) (l) uplatněno Přednostní právo, k Datu emise upsána způsobem uvedeným vpříslušném Emisním dodatku Dluhopisy vydané v rámci příslušné emise mohou být v rámci primárního úpisu zčásti nebo zcela upsány Hlavním manažerem dle výhradního uvážení Hlavního manažera. V rámci sekundárního trhu budou dluhopisy nabízeny koncovým investorům formou veřejné nabídky Tržní hodnota Zastavených nemovitých věcí byla stanovena na CZK (slovy: šest miliard šedesát jedna miliónů šest set čtyřicet tisíc korun českých), a to na základě odborného ocenění, které bylo provedeno nezávislým odhadcem společností DTZ Czech Republic, a.s. na bázi výnosového ocenění metodou diskontovaného cash flow ke dni 31. prosince Hodnota Vybraných nemovitých věcí byla stanovena na CZK (slovy: jedna miliarda dvě stě čtyřicet miliónů devět set dvacet tisíc korun českých), a to na základě odborného ocenění, které bylo provedeno nezávislým odhadcem společností DTZ Czech Republic, a.s. na bázi výnosového ocenění metodou diskontovaného cash flow ke dni 31. prosince Vybrané nemovité věci nebudou nadále zatíženy zástavním právem ve prospěch Raiffeisenbank a.s. k zajištění dluhů popsaných v kapitole Základního prospektu (Platební schopnost Emitenta) Finanční ukazatel uvedený v článku 4.2. písm. (a) Emisních podmínek poměr Čistého dluhu k Tržní hodnotě Zastavených nemovitých věcí bude nejvýše 65% s výjimkou Mezitímního období, respektive Mezitímního období Jestliže Emitent využije svého práva ve smyslu písm. (c) článku Emisních podmínek a během doby trvání jakýchkoli dluhů z Dluhopisů prodá nebo jinak zcizí jednu nebo více Zastavených nemovitých věcí, či budou tyto Zastavené nemovité věci určené k demolici, v souladu s pravidly uvedenými v písm. (c) článku Emisních podmínek, Agent pro zajištění se zavazuje poskytnout součinnost potřebnou k zániku (uvolnění) zástavního práva váznoucího na takto prodaných nebo jinak zcizených Zastavených nemovitých věcech a pro toto uvolnění nebude třeba souhlas Schůze Další povinnosti Emitenta uvedené v článku 4.3. písm. (d) Emisních podmínek budou upraveny tak, že Emitent nezvýší jakoukoli svou Finanční zadluženost, přičemž jsou připuštěny následující výjimky umožňující Emitentovi zvýšit svou Finanční zadluženost: - (i) o CZK (slovy: jedno sto miliónů korun českých), a to kdykoliv během doby trvání Dluhopisového programu, přičemž zvýšení Finanční zadluženosti v tomto případě je možné pouze ve formě úvěru nebo zápůjčky, které nebudou zajištěny jakýmikoli aktivy Emitenta; a/nebo (ii) o CZK (slovy: pět set miliónů korun českých), a to kdykoliv během doby trvání Dluhopisového programu, přičemž zvýšení Finanční zadluženosti v tomto případě je možné pouze ve formě účelového úvěru či zápůjčky za účelem rekonstrukce bytového portfolia Emitenta spojeného s národními nebo evropskými dotacemi poskytnutými výhradně za tímto účelem, které nebudou zajištěny jakýmikoli aktivy Emitenta; a/nebo (iii) o CZK (slovy: jedna miliarda korun českých), a to pouze v Mezitímním období, respektive CZK (slovy: jedna miliarda čtyři sta miliónů korun českých), a to pouze v Mezitímním období 2019, přičemž takové zvýšení Finanční zadluženosti je možné pouze prostřednictvím nové emise

6 strana šestá (m) (n) (o) Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu a/nebo prostřednictvím úvěru nebo zápůjčky, a to výhradně za účelem zajištění splacení Dluhopisů vydaných v rámci Dluhopisového programu, které jsou splatné v daném kalendářním roce. Mezitímní období a Mezitímní období 2019 bude pro účely tohoto ustanovení definováno také jako období 14 (čtrnácti) kalendářních dnů přede dnem splatnosti Dluhopisů, které jsou v daném kalendářním roce splatné a dluhy z nichž nebyly zatím uhrazeny Minimální částka, která musí být Emitentem investována na opravy, údržbu a investice do Zastavených nemovitých věcí, bude činit CZK (slovy: jedno sto dvacet miliónů korun českých) za každý finanční rok počínaje finančním rokem 2016 do roku 2020 včetně a CZK (slovy: padesát miliónů korun českých) za každý následující finanční rok počínaje finančním rokem Emitent je oprávněn rozhodnout o předčasné splatnosti Dluhopisů za podmínek stanovených v článku 6.2. Emisních podmínek. K předčasnému splacení může navíc dojít i ve vztahu k Dluhopisům o celkové jmenovité hodnotě CZK (slovy: osm set miliónů korun českých), které budou vydány v roce 2017, a to ke dni 2. výročí Data emise takových Dluhopisů. Oznámení Emitenta o předčasné splatnosti bude oznámeno Vlastníkům dluhopisů alespoň 30 (třicet) dnů přede dnem 2. výročí Data emise takových Dluhopisů a den předčasné splatnosti bude Emitentem v oznámení stanoven ke dni 2. výročí Data emise Dluhopisů o celkové jmenovité hodnotě CZK (slovy: osm set miliónů korun českých) vydaných v roce Zástavní právo, které bylo zřízeno na základě smlouvy o zřízení zástavního práva k pohledávkám z vázaného účtu uzavřené mezi Emitentem jako zástavcem a Agentem pro zajištění jako zástavním věřitelem dne 3. května 2013, na jejímž základě byly zastaveny pohledávky Emitenta vyplývající ze smlouvy o zřízení a vedení běžného účtu ze dne 23. dubna 2013 mezi Emitentem a Agentem pro zajištění, na základě které Agent pro zajištění vede pro Emitenta vázaný účet č /5500, v plném rozsahu zanikne na základě dohody mezi Emitentem a Agentem pro zajištění a nebude nadále zajišťovat pohledávky Agenta pro zajištění vyplývající z Dluhopisů Vlastníci Dluhopisů berou na vědomí, že Emisní podmínky uvedené v Příloze č. 1 k tomuto Oznámení byly rovněž aktualizovány ve znění kapitoly 6. Základního prospektu (Aktuální informace ve vztahu k Emisním podmínkám a výkladová pravidla), s ohledem na to, že tyto změny se netýkaly postavení nebo zájmu vlastníků Dluhopisů a nebylo k nim třeba souhlasu schůze vlastníků Dluhopisů a dále byly provedeny drobné formulační změny, které se však nijak netýkají postavení nebo zájmu vlastníků Dluhopisů Zdůvodnění Emitent je oprávněn změnit Emisní podmínky za podmínek stanovených Zákonem o dluhopisech a Emisními podmínkami. S ohledem na unikátnost Dluhopisového programu a trvající zájem investorů o jednotlivé dluhopisy vydávané v rámci Dluhopisového programu se Emitent rozhodl pro navýšení celkové jmenovité hodnoty všech vydaných dluhopisů, jakož i pro prodloužení doby trvání Dluhopisového programu. Důvodem pro změnu Emisních podmínek v této části je rovněž získání dalších zdrojů pro rozvoj podnikatelské činnosti Emitenta. Vzhledem k tomu, že Emitent

7 strana sedmá usiluje o rozvoj své podnikatelské činnosti, bylo zapotřebí přizpůsobit tomuto rozvoji také plnění finančních a jiných povinností uvedených v Emisních podmínkách. S ohledem dohodu mezi Emitentem a Agentem pro zajištění na ukončení zajištění zřízeného Emitentem ve prospěch Agenta pro zajištění mimo Dluhopisový program hodlá Emitent využít majetek, který byl předmětem tohoto zajištění, při své další podnikatelské činnosti. Tento krok nijak nezhorší právní postavení vlastníků Dluhopisů s ohledem na to, že majetek nebyl předmětem zajištění pohledávek vyplývajících z Dluhopisů. Emitent a Agent pro zajištění se dále dohodli na ukončení zajištění ve formě zástavy pohledávek na vázaném účtu Emitenta zřízeného Emitentem ve prospěch Agenta pro zajištění s ohledem na velmi zanedbatelnou hodnotu této formy zajištění. Tento krok nijak nezhorší právní postavení vlastníků Dluhopisů s ohledem na to, že se jednalo o zajištění zanedbatelné hodnoty. Vzhledem k upraveným parametrům Dluhopisového programu, bylo nezbytné upravit možnost předčasného splacení dluhopisů z rozhodnutí Emitenta tak, aby odpovídala aktuálnímu nastavení Dluhopisového programu NAVRHOVANÉ USNESENÍ K BODU 3 PROGRAMU SCHŮZE V souvislosti se změnou Emisních podmínek Schůze vlastníků Dluhopisů souhlasí s uvolněním zástavního práva, které vázne na níže uvedených Zastavených nemovitých věcech a souhlasí s tím, že v důsledku tohoto uvolnění nedojde k případu porušení podle článku 9.1. písm. (j) Emisních podmínek a uděluje pokyn Agentovi pro zajištění, aby zajistil provedení veškerých nezbytných právních jednání a faktických kroků za účelem uvolnění tohoto zástavního práva adresa: Český Těšín Frýdecká 111, LV 3780 katastrální území: na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p ,383 Zahrada přístup k BD Dolní Žukov SOUČET: 1,861 adresa: Třinec katastrální území: Habrová, LV 5550 Dolní Líštná na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p. bytová jednotka /6 403/18 id. 1/17

8 strana osmá MAJITEL POZEMKŮ A BUDOV: název: CPI BYTY, a.s., Václavské náměstí 1601/47, Praha 1 podíl: LV 5551 LV 5550 adresa: Třinec katastrální území: Habrová, LV 5616 Dolní Líštná na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p. bytová jednotka /1 402/18 id. 1/17 MAJITEL POZEMKŮ A BUDOV: název: CPI BYTY, a.s., Václavské náměstí 1601/47, Praha 1 podíl: LV 5616 LV 5618 LV 5620 obec: Třinec katastrální území: Besední, LV 5494 Konská na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p. bytová jednotka 437/ /2 111/3 adresa: Třinec část obce: Kanada katastrální území: LV 5546 na parcelním čísle/st.: výměra v m 2 budova č.p. vztah k LV /1 209 příjezd k č.p /2 52 bez č.p. /č.e zahrada k č.p. 111 Konská SOUČET: 696

9 strana devátá obec: Třinec katastrální území: Frýdecká, LV 3246 na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p. 681/2 4,586 zahrada 686/2 1, Třinec SOUČET: 6,200 adresa: Ústí nad Labem katastrální území: LV 1854 ulice na parc. č. : výměra v m 2 budova / poz. k č.p. Na Drahách Klíše adresa: Ústí nad Labem katastrální území: LV 118 ulice parcelní č. výměra v m 2 budova č.p. Dr. Horákové 1480/ Krásné Březno adresa: Ústí nad Labem katastrální území: Těšínská, LV 705 na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p /5 97 ostatní plocha /6 78 ostatní plocha. Střekov SOUČET: 362

10 strana desátá adresa: Ústí nad Labem katastrální území: Žukovova, LV 705 na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p Střekov adresa: Ústí nad Labem katastrální území: Vítězná 117, LV144 na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p Svádov adresa: Ústí nad Labem katastrální území: Centrum, LV 3787 na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p. U Jeslí Ústí nad Labem obec: Litvínov katastrální území: LV 1819 na parcelním čísle: výměra v m 2 budova č.p. 295/ / / / / / / / / / / Janov u Litvínova

11 strana jedenáctá 296/ / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / / zeleň 577/ ost. komunikace 577/ zeleň 577/ zeleň SOUČET: 9,945

12 strana dvanáctá Zdůvodnění Důvodem pro uvolnění zástavního práva na některých Zastavených nemovitých věcech je především fakt, že tyto nemovité věci jsou s ohledem na jejich velmi špatný technický stav určené k demolici, případně k prodeji. Na základě odborného ocenění, které bylo provedeno nezávislým odhadcem společností DTZ Czech Republic, a.s. na bázi výnosového ocenění metodou diskontovaného cash flow, byla tržní hodnota Zastavených nemovitých věcí stanovena k datu 31. prosinci 2015 ve výši CZK (slovy: šest miliard šedesát jedna miliónů šest set čtyřicet tisíc korun českých), přičemž tržní hodnota Zastavených nemovitých věcí, u kterých má dojít k uvolnění zástavního práva, byla stanovena k datu 31. prosinci 2015 ve výši CZK (slovy: sedmnáct miliónů sedm set osmdesát tisíc korun českých). Uvolnění zástavního práva se bude tedy týkat pouze velmi zanedbatelné části Zastavených nemovitých věcí, která nebude mít vliv celkovou hodnotu poskytnutého zajištění a nedojde tak ke zhoršení právního postavení vlastníků Dluhopisů NAVRHOVANÉ USNESENÍ K BODU 4 PROGRAMU SCHŮZE V souvislosti se změnami Emisních podmínek, zejména prodloužením doby trvání Dluhopisového programu a celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, které je možné vydat v rámci Dluhopisového programu, Schůze vlastníků Dluhopisů souhlasí s tím, že mezi Emitentem a Agentem pro zajištění budou uzavřeny nové zástavní smlouvy k Zastaveným nemovitým věcem, na jejichž základě bude učiněn vklad do katastru nemovitostí a prostřednictvím těchto smluv budou zajištěny dluhy z Dluhopisů existující k datu vzniku zástavního práva, podmíněné nebo vznikající v budoucnu a zároveň dojde k zániku zástavního práva zřízeného na základě Zástavní smlouvy k nemovitým věcem, který však bude podmíněn vznikem zástavního práva na základě nových zástavních smluv k nemovitým věcem. Emitent zajistí zřízení Zajištění prostřednictvím zástavního práva v prvním pořadí k Zastaveným nemovitým věcem na základě nových zástavních smluv k Zastaveným nemovitým věcem ve lhůtě do 60 (šedesáti) dnů od data jejich uzavření, tato povinnost bude splněna i v případě, že zástavní právo k Zastaveným nemovitým věcem bude do katastru nemovitostí vloženo jako druhé v pořadí, dojde-li k jeho posunu na první místo v pořadí ve lhůtě dle této věty výše s ohledem na výmaz zástavního práva zřízeného na základě Zástavní smlouvy k nemovitým věcem. Schůze vlastníků Dluhopisů dále souhlasí s tím, aby Emitent a Agent pro zajištění uzavřeli dodatek k Zástavní smlouvě k pohledávkám z pojistné smlouvy a dále aby CPI a Agent pro zajištění uzavřeli dodatek k Zástavní smlouvě k akciím, na jejichž základě bude definice zajištěných pohledávek upravena tak, aby zohledňovala, že došlo k prodloužení doby trvání Dluhopisového programu a zvýšení celkové jmenovité hodnoty Dluhopisů, které je v rámci Dluhopisového programu možné vydat Schůze vlastníků Dluhopisů uděluje Agentovi pro zajištění pokyn, aby zajistil provedení veškerých nezbytných právních jednání a faktických kroků za účelem provedení nezbytných úprav Zajištění a souhlasí se změnou článků a , jakož i úvodní části Emisních podmínek, v nichž jsou uvedeny bližší podmínky úpravy Zajištění, v rozsahu uvedeném v Emisních podmínkách, které tvoří Přílohu č. 1 tohoto Oznámení a tyto změny Emisních podmínek schvaluje

13 strana třináctá Zdůvodnění S ohledem na změny Dluhopisového programu a zejména s přihlédnutím k prodloužení doby trvání Dluhopisového programu je nezbytné upravit veškeré poskytnuté Zajištění tak, aby tyto změny zohledňovalo a bylo zachováno shodné právní postavení vlastníků Dluhopisů. Agent pro zajištění bude pověřen zajištěním provedení veškerých právních jednání a jiných faktických kroků směřujících k provedení nezbytných úprav Zajištění tak, aby zohledňovalo změny Dluhopisového programu DALŠÍ INFORMACE PRO VLASTNÍKY DLUHOPISŮ Schůze je oprávněn se účastnit a hlasovat na ní pouze ten vlastník Dluhopisů, který byl evidován jako vlastník Dluhopisů v evidenci Centrálního depozitáře ke konci Rozhodného dne pro účast na schůzi, případně ta osoba, která se prokáže potvrzením od osoby, na jejímž účtu byl příslušný počet Dluhopisů evidován v evidenci Centrálního depozitáře v Rozhodný den pro účast na schůzi, že je vlastníkem Dluhopisů, a ty jsou evidovány na účtu první uvedené osoby z důvodu jejich správy takovou osobou. Potvrzení dle předešlé věty musí být o obsahu a ve formě uspokojivé pro Administrátora. K převodům Dluhopisů uskutečněným po Rozhodném dni pro účast na schůzi se pro účely účasti na Schůzi nepřihlíží Vlastník Dluhopisů se účastní Schůze osobně, prostřednictvím osob oprávněných jednat jeho jménem anebo v zastoupení na základě plné moci. Plná moc pro zastupování na Schůzi musí být písemná a musí ve všech podstatných ohledech odpovídat vzoru uvedenému na webových stránkách Hlavního manažera Podpis či podpisy zmocnitele na plné moci musí být úředně ověřen, respektive musí být ověřeny nebo musí k podpisu plné moci dojít před, k tomu zmocněným, zaměstnancem Administrátora, který bude na plné moci uveden a podepsán jako ověřovatel totožnosti zmocnitele Fyzická osoba se prokáže průkazem totožnosti. Zmocněnec navíc originálem či úředně ověřenou kopií plné moci obsahující výše uvedené náležitosti. Osoba zastupující právnickou osobu se prokáže průkazem totožnosti a odevzdá originál nebo úředně ověřenou kopii dokladu prokazujícího existenci této právnické osoby a způsob zastupování příslušného vlastníka Dluhopisů; tento doklad nesmí být v den konání Schůze starší než 3 (tři) měsíce Veškeré dokumenty vyhotovené v cizím jazyce budou opatřeny úředním překladem do českého jazyka Pojmy s velkým počátečním písmenem použité v tomto Oznámení včetně pojmu Dluhopisy uvedeného v navrhovaném usnesení k bodu 2 programu Schůze mají stejný význam, jaký jim byl přiřazen v Emisních podmínkách V Praze dne 7. března

14 strana čtrnáctá Magdolenová v.r Z. Havelka v.r Mgr. Kristína Magdolenová Ing. Zdeněk Havelka předseda představenstva člen představenstva Příloha č Upravené znění Emisních podmínek (Upravené znění Emisních podmínek tvoří přílohu číslo jedna tohoto notářského zápisu.) Dále Ing. Zdeněk Havelka konstatoval, že aktuální celková jmenovitá hodnota emitovaných dluhopisů CPI BYTY 5,80/21 činí ,-- Kč (osm set milionů korun českých), což představuje (osm set tisíc) kusů dluhopisů CPI BYTY 5,80/21 o jmenovité hodnotě 1.000,-- Kč (jeden tisíc korun českých). Všechny dluhopisy opravňují k účasti a hlasování na schůzi vlastníků dluhopisů Nato mi Ing. Zdeněk Havelka oznámil výsledky prezence, když konstatoval, že jsou přítomni (osobně či v zastoupení) 4 (čtyři) vlastníci dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 5,80/21, kteří dle výpisu z evidence emise Centrálního depozitáře k rozhodnému dni, tj. ke dni 16. března 2016 (šestnáctého března roku dva tisíce šestnáct) vlastní (čtyři sta devadesát pět tisíc deset) kusů dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 5,80/21, tj. dluhopisy o jmenovité hodnotě celkem ,-- Kč (čtyři sta devadesát pět milionů deset tisíc korun českých), což představuje 61,88 % (šedesát jedno celé osmdesát osm setin procenta) nesplacené části dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 5,80/21 (prostá kopie listiny přítomných vlastníků dluhopisů tvoří přílohu číslo dvě tohoto notářského zápisu). Ing. Zdeněk Havelka dále konstatoval, že při prezenci každý vlastník Dluhopisu obdržel hlasovací lístek s vyznačeným jménem vlastníka Dluhopisu a počtem jím vlastněných Dluhopisů Schůzi vlastníků dluhopisů zahájil v 15,20 hodin. Ing. Zdeněk Havelka, přivítal přítomné a sdělil přítomným důvody konání schůze, kterými jsou schválení změny společných emisních podmínek dluhopisů, jakož i změn, které budou uvedeny v doplňcích dluhopisového programu, jež jsou součástí Základního prospektu, a v souvislosti se změnou Dluhopisového programu a Emisních podmínek schválení částečného uvolnění Zajištění, jakož i úpravy Zajištění v souvislosti se změnou Emisních podmínek a udělení souvisejících pokynů společnosti Raiffeisenbank a.s. jako agentovi pro zajištění v souvislosti s částečným uvolněním Zajištění, jakož i jeho úpravou Poté Ing. Zdeněk Havelka konstatoval, že jsou přítomni vlastníci dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 5,80/21, kteří vlastní (čtyři sta devadesát pět tisíc deset) kusů dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 5,80/21, což představuje 61,88 % (šedesát jedno celé osmdesát osm setin procenta) nesplacené části dluhopisů Dluhopis CPI BYTY 5,80/ Ing. Zdeněk Havelka dále konstatoval, že schůze vlastníků dluhopisů společnosti CPI BYTY, a.s., Dluhopis CPI BYTY 5,80/21 je usnášeníschopná

15 strana patnáctá Ing. Zdeněk Havelka konstatoval, že Oznámení bylo uveřejněno na webových stránkách společnosti CPI BYTY, a.s., přičemž v písemném vyhotovení jej přítomní vlastníci Dluhopisů obdrželi také při prezenci schůze vlastníků dluhopisů. Ing. Zdeněk Havelka dále uvedl, že hlasování bude probíhat zvednutím ruky a současným vhozením hlasovacích lístků do hlasovací schránky Ing. Zdeněk Havelka dle programu jednání schůze uvedeného v Oznámení přistoupil k druhému bodu programu jednání, kterým bylo Hlasování o navržených změnách Emisních podmínek. Ing. Zdeněk Havelka konstatoval, že navrhované usnesení k bodu 2 programu schůze včetně jeho odůvodnění je obsaženo v Oznámení (dále v notářském zápisu též jen Usnesení č. 1 ), pročež nebude na schůzi čteno Na výzvu Ing. Zdeňka Havelky bylo nejprve hlasováno pro přijetí Usnesení č. 1, kdy přítomní vlastníci Dluhopisů hlasující pro přijetí Usnesení č. 1 zvedli ruku a současně vhodili své hlasovací lístky do hlasovací schránky, která byla po odhlasování vyprázdněna a hlasy dle hlasovacích lístků sečteny. Poté stejným způsobem vyjádřili svoji vůli přítomní vlastníci Dluhopisů hlasující proti Usnesení č. 1 a po sečtení hlasů proti Usnesení č. 1 bylo nakonec stejným způsobem hlasováno vlastníky Dluhopisů, kteří vyjádřili svoji vůli zdržet se hlasování. Po provedeném hlasování Ing. Zdeněk Havelka konstatoval, že pro návrh Usnesení č. 1 v předloženém znění hlasovali vlastníci Dluhopisů vlastnící (čtyři sta devadesát pět tisíc deset) kusů Dluhopisů, což představuje 100 % (jedno sto procent) přítomných vlastníků Dluhopisů, proti návrhu Usnesení č. 1 v předloženém znění nehlasovali žádní vlastníci Dluhopisů a nikdo z vlastníků Dluhopisů se nezdržel hlasování. Usnesení č. 1 tedy bylo schváleno Z hlasovacích lístků odevzdaných pro přijetí Usnesení č. 1 bylo zjištěno, že pro schválení Usnesení č. 1 se vyslovili jmenovitě (dle údajů uvedených v prezenční listině) tito vlastníci Dluhopisů: Č. Jméno a příjmení / Obchodní firma Bydliště / Sídlo Datum narození / IČO Počet Dluhopisů 1. Raiffeisenbank a.s. Hvězdova 1716/2b, Praha J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. - J&T MONEY CZK otevřený podílový fond Pobřežní 14/297, Praha J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. - J&T BOND CZK otevřený podílový fond Pobřežní 14/297, Praha

16 strana šestnáctá Ing. Zdeněk Havelka dle programu jednání schůze uvedeného v Oznámení přistoupil k dalšímu (třetímu) bodu programu jednání, kterým bylo Hlasování o uvolnění zástavního váznoucího na některých Zastavených nemovitých věcech a udělení pokynu Agentovi pro zajištění. Ing. Zdeněk Havelka konstatoval, že navrhované usnesení k bodu 3 programu schůze včetně jeho odůvodnění je obsaženo v Oznámení, (dále v notářském zápisu též jen Usnesení č. 2 ), pročež nebude na schůzi čteno Na výzvu Ing. Zdeňka Havelky bylo nejprve hlasováno pro přijetí Usnesení č. 2, kdy přítomní vlastníci Dluhopisů hlasující pro přijetí Usnesení č. 2 zvedli ruku a současně vhodili své hlasovací lístky do hlasovací schránky, která byla po odhlasování vyprázdněna a hlasy dle hlasovacích lístků sečteny. Poté stejným způsobem vyjádřili svoji vůli přítomní vlastníci Dluhopisů hlasující proti Usnesení č. 2 a po sečtení hlasů proti Usnesení č. 2 bylo nakonec stejným způsobem hlasováno vlastníky Dluhopisů, kteří vyjádřili svoji vůli zdržet se hlasování. Po provedeném hlasování Ing. Zdeněk Havelka konstatoval, že pro návrh Usnesení č. 2 v předloženém znění hlasovali vlastníci Dluhopisů vlastnící (čtyři sta devadesát pět tisíc deset) kusů Dluhopisů, což představuje 100 % (jedno sto procent) přítomných vlastníků Dluhopisů, proti návrhu Usnesení č. 2 v předloženém znění nehlasovali žádní vlastníci Dluhopisů a nikdo z vlastníků Dluhopisů se nezdržel hlasování. Usnesení č. 2 tedy bylo schváleno Z hlasovacích lístků odevzdaných pro přijetí Usnesení č. 2 bylo zjištěno, že pro schválení Usnesení č. 2 se vyslovili jmenovitě (dle údajů uvedených v prezenční listině) tito vlastníci Dluhopisů: Č. Jméno a příjmení / Obchodní firma 1. Raiffeisenbank a.s J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. - J&T MONEY CZK otevřený podílový fond J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. - J&T BOND CZK otevřený podílový fond Bydliště / Sídlo Hvězdova 1716/2b, Praha 4 Pobřežní 14/297, Praha 8 Pobřežní 14/297, Praha 8 Datum narození / IČO Počet Dluhopisů Ing. Zdeněk Havelka dle programu jednání schůze uvedeného v Oznámení přistoupil k předposlednímu (čtvrtému) bodu programu jednání, kterým bylo Hlasování o úpravě Zajištění s ohledem na změny Dluhopisového programu a Emisních podmínek, schválení souvisejících změn Emisních podmínek a udělení pokynu Agentovi pro zajištění. Ing. Zdeněk Havelka konstatoval, že navrhované usnesení k bodu 4 programu schůze včetně jeho odůvodnění je

17 strana sedmnáctá obsaženo v Oznámení (dále v notářském zápisu též jen Usnesení č. 3 ), pročež nebude na schůzi čteno Na výzvu Ing. Zdeňka Havelky bylo nejprve hlasováno pro přijetí Usnesení č. 3, kdy přítomní vlastníci Dluhopisů hlasující pro přijetí Usnesení č. 3 zvedli ruku a současně vhodili své hlasovací lístky do hlasovací schránky, která byla po odhlasování vyprázdněna a hlasy dle hlasovacích lístků sečteny. Poté stejným způsobem vyjádřili svoji vůli přítomní vlastníci Dluhopisů hlasující proti Usnesení č. 3 a po sečtení hlasů proti Usnesení č. 3 bylo nakonec stejným způsobem hlasováno vlastníky Dluhopisů, kteří vyjádřili svoji vůli zdržet se hlasování. Po provedeném hlasování Ing. Zdeněk Havelka konstatoval, že pro návrh Usnesení č. 3 v předloženém znění hlasovali vlastníci Dluhopisů vlastnící (čtyři sta devadesát pět tisíc deset) kusů Dluhopisů, což představuje 100 % (jedno sto procent) přítomných vlastníků Dluhopisů, proti návrhu Usnesení č. 3 v předloženém znění nehlasovali žádní vlastníci Dluhopisů a nikdo z vlastníků Dluhopisů se nezdržel hlasování. Usnesení č. 3 tedy bylo schváleno Z hlasovacích lístků odevzdaných pro přijetí Usnesení č. 3 bylo zjištěno, že pro schválení Usnesení č. 3 se vyslovili jmenovitě (dle údajů uvedených v prezenční listině) tito vlastníci Dluhopisů: Č. Jméno a příjmení / Obchodní firma 1. Raiffeisenbank a.s J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. - J&T MONEY CZK otevřený podílový fond J&T INVESTIČNÍ SPOLEČNOST, a.s. - J&T BOND CZK otevřený podílový fond Bydliště / Sídlo Hvězdova 1716/2b, Praha 4 Pobřežní 14/297, Praha 8 Pobřežní 14/297, Praha 8 Datum narození / IČO Počet Dluhopisů Tímto byl naplněn program jednání schůze vlastníků dluhopisů vydaných společností CPI BYTY, a.s. Dluhopis CPI BYTY 5,80/21, Ing. Zdeněk Havelka poděkoval přítomným za účast a schůzi vlastníků dluhopisů ukončil v hodin O s v ě d č u j i, že jsem byla celému průběhu schůze vlastníků dluhopisů nepřetržitě přítomna, a tento proběhl tak, jak je výše popsáno

18 strana osmnáctá Stejnopis tohoto notářského zápisu se vydává společnosti CPI BYTY, a.s O tom byl tento notářský zápis sepsán a mnou, notářskou kandidátkou, vlastnoručně podepsán. -- L.S. č.1 JUDr. HELENA DIVIŠOVÁ notářka v Hradci Králové Notářská kandidátka, pověřená JUDr. Helenou Divišovou, notářkou se sídlem v Hradci Králové JUDr. Martina Boháčová v.r.

19 Tento stejnopis notářského zápisu vyhotovený dne dvacátého třetího března roku dva tisíce šestnáct (23. března 2016) se doslovně shoduje s notářským zápisem sepsaným jménem JUDr. Heleny Divišové, notářky se sídlem v Hradci Králové, její kandidátkou pověřenou podle 23 notářského řádu, notářskou kandidátkou JUDr. Martinou Boháčovou, dne dvacátého třetího března roku dva tisíce šestnáct (23. března 2016) pod č.j. NZ 1380/2016, N 1247/ Notářská kandidátka, pověřená JUDr. Helenou Divišovou, notářkou se sídlem v Hradci Králové

20

21

22

23

24

25

26

27

28

29

30

31

32

33

34

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

54

55

56

57

58

59

60

61

62

63

64

65

66

67

68

69

70

71

72

73

74

75

76

77

78

79

80

81

82

83

84

85

86

87

88

89

90

91

92

93

94

95

96

97

98

99

100

101

102

103

104

105

106

107

108

109