BYTSERVIS Brno a.s. Pořad jednání valné hromady: Účast akcionáře na Valné hromadě, rozhodný den a podmínky pro výkon hlasovacích práv

Transkript

1 Představenstvo společnosti BYTSERVIS Brno a.s. se sídlem Panelová 289, Satalice, Praha 9, IČO: vedená u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 8492 s v o l á v á řádnou valnou hromadu akcionářů, která se bude konat dne od 8.00 hod. v prostorách notářské kanceláře Mgr. Richarda Brázdy, notáře v Brně, v 5. patře budovy OD VICHR na adrese Kobližná 47/19, Brno-město, Brno (dále jen Valná hromada ). I. Pořad jednání valné hromady: 1. Zahájení valné hromady, kontrola usnášeníschopnosti. 2. Volba orgánů valné hromady. 3. Odvolání člena představenstva a volba nového člena představenstva. 4. Volba členů dozorčí rady. 5. Schválení rozdělení společnosti BYTSERVIS Brno a.s. odštěpením se vznikem nových společností BYTY BRNO ČERNOVICE a.s. a BYTY TURGENĚVOVA a.s., včetně rozhodnutí o snížení základního kapitálu společnosti BYTSERVIS Brno a.s. 6. Závěr valné hromady. Účast akcionáře na Valné hromadě, rozhodný den a podmínky pro výkon hlasovacích práv Prezence akcionářů bude zahájena v 7:30 hod v den a v místě konání Valné hromady. Akcionář - fyzická osoba se při prezenci akcionářů prokáže platným průkazem totožnosti. Akcionář - fyzická osoba vykonává svá práva osobně nebo v zastoupení. Zmocněnci jsou povinni předložit originál či úředně ověřenou kopii písemné plné moci k zastupování akcionáře - fyzické osoby na valné hromadě Společnosti, ze které bude vyplývat, zda byla udělena k zastupování akcionáře na jedné, nebo více valných hromadách Společnosti. Zmocněnec fyzická osoba jednající za akcionáře fyzickou osobu se dále prokáže platným průkazem totožnosti. Akcionář - právnická osoba se při prezenci akcionářů prokáže originálem či úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku nikoli staršího než 30 dnů. Akcionář - právnická osoba vykonává svá práva v zastoupení svým statutárním orgánem nebo třetí osobu - zmocněncem. Zmocněnci fyzické osoby jsou povinni předložit originál či úředně ověřenou kopii písemné plné moci k zastupování akcionáře - právnické osoby na valné hromadě Společnosti, ze které bude vyplývat, zda byla udělena k zastupování akcionáře na jedné, nebo více valných hromadách Společnosti. Fyzická osoba jednající za akcionáře - právnickou osobu se dále prokáže platným průkazem totožnosti.

2 Zmocněnec - právnická osoba jednající za akcionáře fyzickou osobu nebo akcionáře právnickou osobu se kromě výše uvedených dokumentů prokáže originálem či úředně ověřenou kopií aktuálního výpisu z obchodního rejstříku zmocněnce právnické osoby nikoli staršího než 30 dnů. Fyzická osoba jednající za zmocněnce právnickou osobu se dále prokáže platným průkazem totožnosti. Prezence se provádí po celou dobu konání Valné hromady. Při prezenci pracovníci prezenčních míst ověří totožnost akcionářů a jejich oprávnění účastnit se Valné hromady. Po celou dobu konání Valné hromady se považují za přítomné ti akcionáři, kteří se zapíší do listiny přítomných a neprojeví vůli svou přítomnost na Valné hromadě ukončit formou písemného prohlášení u prezenčního místa. Akcionářům Společnosti nepřísluší náhrada nákladů spojených s účastí na valné hromadě. Na Valné hromadě mohou být přítomni hosté, nerozhodne-li Valná hromada jinak. Vzhledem k tomu, že rozhodný den k účasti na Valné hromadě není stanoven stanovami Společnosti ani rozhodnutím Valné hromady Společnosti, platí, že rozhodným dnem k účasti akcionáře na Valné hromadě je den konání Valné hromady, tedy 14. prosince To znamená, že pro účely výkonu akcionářských práv (včetně hlasovacího práva) na Valné hromadě jsou za oprávněné akcionáře považovány přítomné osoby zapsané na seznam akcionářů či vlastnící akcie Společnosti k rozhodnému dni, tedy 14. prosince Akcionáři neuvedení na seznamu akcionářů mohou svůj status akcionáře prokázat předložením originálu jimi vlastněných akcií Společnosti. K bodu 1 a 2. pořadu jednání Po zahájení a kontrole usnášeníschopnosti Valné hromady Společnosti zvolí Valná hromada předsedu Valné hromady, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu pověřenou sčítáním hlasů. Konkrétní osoby k volbě do orgánů Valné hromady budou navrženy přímo na jednání Valné hromady. K bodu 3. pořadu jednání V rámci bodu 3. pořadu jednání Valné hromady představenstvo navrhuje, aby Valná hromada odvolala člena představenstva paní Lenku Zbořilovou, datum narození , trvalý pobyt a bydliště L. Váchy 515, Prštné, Zlín a zároveň zvolila jako nového člena představenstva, kterým je představenstvem navržen Stanislav Zámečník, datum narození , trvalý pobyt a bydliště Korytňanská 509, Strání, Důvodem navrhovaných usnesení k tomuto bodu je skutečnost, že stávající členka představenstva projevila zájem ukončit svou činnost v představenstvu Společnosti. V návaznosti na shora uvedené se pod bodem 3. pořadu jednání navrhuje přijetí následujících usnesení: (a) (b) Valná hromada společnosti BYTSERVIS Brno a.s. odvolává s okamžitou účinností paní Lenku Zbořilovou, datum narození , trvalý pobyt a bydliště L. Váchy 515, Prštné, Zlín z funkce člena představenstva. Valná hromada společnosti BYTSERVIS Brno a.s. volí s okamžitou účinností pana Stanislava Zámečníka, datum narození , trvalý pobyt a bydliště Korytňanská 509, Strání, do funkce člena představenstva. K bodu 4. pořadu jednání

3 V rámci bodu 4. pořadu jednání Valné hromady představenstvo navrhuje, aby Valná hromada zvolila jako nové členy dozorčí rady, kterými jsou představenstvem navrženy paní Marcela Poulíčková, datum narození , trvalý pobyt a bydliště č.p. 342, Tečovice a paní Lenku Martiškovou, datum narození , trvalý pobyt a bydliště Severní Vršava 4446, Zlín. Důvodem navrhovaných usnesení k tomuto bodu je skutečnost, že funkční období dosavadním členkám dozorčí rada, kterými byly paní Marcela Poulíčková, datum narození , trvalý pobyt a bydliště č.p. 342, Tečovice a paní Lenku Martiškovou, datum narození , trvalý pobyt a bydliště Severní Vršava 4446, Zlín, zanikla dne uplynutím jejich funkčního období V návaznosti na shora uvedené se pod bodem 4. pořadu jednání navrhuje přijetí následujících usnesení: (a) (b) Valná hromada společnosti BYTSERVIS Brno a.s. volí s okamžitou účinností paní Marcelu Poulíčkovou, datum narození , trvalý pobyt a bydliště č.p. 342, Tečovice do funkce člena dozorčí rady. Valná hromada společnosti BYTSERVIS Brno a.s. volí s okamžitou účinností paní Lenku Martiškovou, datum narození , trvalý pobyt a bydliště Severní Vršava 4446, Zlín do funkce člena dozorčí rady. K bodu 5. pořadu jednání V rámci bodu 5. pořadu jednání Valné hromady představenstvo navrhuje, aby Valná hromada podle 21 odst. 1 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále jen ZPřem ) schválila rozdělení společnosti BYTSERVIS Brno a.s, formou odštěpení se vznikem dvou nových obchodních společností, podle něhož dojde k přechodu vyčleněných částí jmění BYTSERVIS Brno a.s, (dále též jen Rozdělovaná společnost ), jako rozdělované společnosti na dvě nově vznikající akciové společnosti, a to (a) obchodní společnost, jejíž obchodní firma dle Projektu rozdělení bude znít BYTY BRNO ČERNOVICE a.s., se sídlem Nábřeží 599, Prštné, Zlín (dále též jen nástupnická společnost I nebo BYTY BRNO ČERNOVICE a.s. ) a (b) obchodní společnost, jejíž obchodní firma dle Projektu rozdělení bude znít BYTY TURGENĚVOVA a.s., se sídlem Panelová 289/6, Satalice, Praha 9 (dále též jen nástupnická společnost II nebo BYTY TURGENĚVOVA a.s. ), (dále jen Rozdělení ). jak je to podrobně popsáno v projektu rozdělení vyhotoveném společností dne dále jen Projekt rozdělení ). Projekt rozdělení byl uložen do sbírky listin obchodního rejstříku vedeného pro Rozdělovanou společnost u Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 8492, dne Dne bylo v Obchodním věstníku zveřejněno oznámení o uložení Projektu rozdělení a upozornění pro akcionáře a věřitele na jejich práva. Akcionáři se upozorňují na jejich práva podle 299 ZPřem, tedy že v sídle společnosti musí být k nahlédnutí pro akcionáře alespoň 1 měsíc před stanoveným dnem konání valné hromady, jež má rozhodnout o schválení rozdělení, (a) (b) Projekt rozdělení, účetní závěrky Rozdělované společnosti za poslední 3 účetní období, jestliže společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li zúčastněná společnost právního předchůdce, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření,

4 (c) (d) (e) (f) (g) konečná účetní závěrka Rozdělované společnosti, zahajovací rozvahy Rozdělované společnosti a nástupnických společností, a vyžadují-li se, také zprávy auditora o jejich ověření, mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují, společná zpráva o rozdělení nebo všechny zprávy o rozdělení všech zúčastněných společností, pokud se vyžadují, znalecká zpráva o rozdělení, pokud se vyžaduje, posudky znalce pro ocenění jednotlivých částí jmění Rozdělované společnosti. Společnost vydá každému akcionáři, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených výše pod písm. a) až f), pokud se vyžadují. Pokud akcionář souhlasil s tím, že Rozdělovaná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře. Rozdělení bude mít vliv na dosavadní akcie Rozdělované společnosti, jelikož dosavadní akcie Rozdělované společnosti budou podléhat výměně v důsledku snížení základního kapitálu Rozdělované společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií ve jmenovité hodnotě jedné akcie na jméno ve výši Kč (slovy: jedno sto tisíc korun českých) za akcie s nižší jmenovitou hodnotou jedné akcie na jméno ve výši Kč (slovy: dvacet tisíc korun českých) a ve jmenovité hodnotě jedné akcie na jméno ve výši Kč (slovy: deset tisíc korun českých) za akcie na jméno s nižší jmenovitou hodnotou jedné akcie ve výši Kč (slovy: dva tisíce korun českých) obojí stejné podoby a druhu. Pravidla postupu při výměně dosavadních akcií za akcie s nižší jmenovitou hodnotou jsou uvedeny v článku 4 odstavci 4.9 Projektu rozdělení. Základní kapitál je snižován pro akcionáře Rozdělované společnosti, přičemž: Při rozdělení odštěpením akcionáři Rozdělované společnosti zůstávají akcionáři Rozdělované společnosti. Rozdělením se Rozdělovaná společnost neruší ani nezaniká, ale vyčleněné části jejího jmění přechází na nástupnické společnosti a akcionáři Rozdělované společnosti se stávají akcionáři nástupnických společností. Vzhledem k tomu, že vlastní kapitál Rozdělované společnosti vykázaný v zahajovací rozvaze po Rozdělení by byl nižší, než základní kapitál Rozdělované společnosti před Rozdělením, bude v rozhodnutí o schválení Rozdělení současně rozhodnuto o snížení základního kapitálu Rozdělované společnosti podle 266a odst. 2 ZPřem, a to nejméně o částku odpovídající vzniklému rozdílu mezi vlastním kapitálem a základním kapitálem, a to tak, aby se vlastní kapitál rovnal nejméně základnímu kapitálu, tedy bude rozhodnuto o snížení základního kapitálu rozdělované společnosti snížením jmenovité hodnoty akcií rozdělované společnosti o částku Kč u akcií ve jmenovité hodnotě Kč a o částku Kč u akcií ve jmenovité hodnotě Kč. Celková částka, o kterou se sníží jmenovitá hodnota všech akcií rozdělované společnosti, ke dni účinnosti zápisu Rozdělení do obchodního rejstříku činí Kč, a základní kapitál Rozdělované společnosti bude snížen ze současné výše Kč na výši Kč. Na Valné hromadě musí být akcionářům volně přístupné k nahlédnutí listiny uvedené v 299 odst. 1 ZPřem pokud se vyžadují. Představenstvo na začátku Valné hromady objasní akcionářům Projekt rozdělení. Představenstvo společnosti seznámí před hlasováním o schválení Rozdělení akcionáře se znaleckou zprávou o rozdělení, pokud se vyžaduje, a se všemi podstatnými změnami týkajícími se jmění, k nimž došlo v období od vyhotovení projektu rozdělení do dne konání valné hromady, která rozhoduje o rozdělení, ve všech zúčastněných společnostech. Správnost oznámení o změnách týkající

5 se jmění musí být potvrzena auditorem, pokud podléhá společnost povinnému auditu, nebo znalcem, který prováděl ocenění jmění. Seznámení se změnami jmění se nevyžaduje, pokud s tím předem souhlasili všichni akcionáři. V návaznosti na shora uvedené se pod bodem 5. pořadu jednání navrhuje přijetí následujícího usnesení: Valná hromada společnosti BYTSERVIS Brno a.s. schvaluje: (a) rozdělení společnosti BYTSERVIS Brno a.s., se sídlem Panelová 289, Satalice, Praha 9, IČO: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném U Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 8492, právní forma: akciová společnost, založené podle práva České republiky, jako rozdělované společnosti, formou odštěpení se vznikem nové společnosti s obchodní firmou BYTY BRNO ČERNOVICE a.s., se sídlem Nábřeží 599, Prštné, Zlín, právní forma: akciová společnost, a nové společnosti s obchodní firmou BYTY TURGENĚVOVA a.s., se sídlem Panelová 289, Satalice, Praha 9, právní forma: akciová společnost, jako nově vznikajících společností; (b) projekt rozdělení společnosti BYTSERVIS Brno a.s., se sídlem Panelová 289, Satalice, Praha 9, IČO: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném U Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 8492, právní forma: akciová společnost, založené podle práva České republiky, jako rozdělované společnosti, formou odštěpení se vznikem nové společnosti s obchodní firmou BYTY BRNO ČERNOVICE a.s., se sídlem Nábřeží 599, Prštné, Zlín, právní forma: akciová společnost, a nové společnosti s obchodní firmou BYTY TURGENĚVOVA a.s., se sídlem Panelová 289, Satalice, Praha 9, právní forma: akciová společnost, jako nově vznikajících společností, ze dne (osmého listopadu roku dva tisíce osmnáct), ve znění, které bude tvořit přílohu notářského zápisu osvědčujícího toto rozhodnutí; (c) konečnou účetní závěrku rozdělované společnosti BYTSERVIS Brno a.s., se sídlem Panelová 289, Satalice, Praha 9, IČO: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném U Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 8492, sestavenou ke dni (třicátého prvního prosince roku dva tisíce sedmnáct); (d) zahajovací rozvahu společnosti BYTSERVIS Brno a.s., se sídlem Panelová 289, Satalice, Praha 9, IČO: , zapsané v obchodním rejstříku vedeném U Městského soudu v Praze, oddíl B, vložka 8492, sestavenou ke dni (prvního ledna roku dva tisíce osmnáct); (e) (f) zahajovací rozvahu nově vznikající společnosti s obchodní firmou BYTY BRNO ČERNOVICE a.s., se sídlem Nábřeží 599, Prštné, Zlín, sestavenou ke dni (prvního ledna roku dva tisíce osmnáct). zahajovací rozvahu nově vznikající společnosti s obchodní firmou BYTY TURGENĚVOVA a.s., se sídlem Panelová 289, Satalice, Praha 9, sestavenou ke dni (prvního ledna roku dva tisíce osmnáct). Vzhledem k tomu, že vlastní kapitál společnosti BYTSERVIS Brno a.s. jako rozdělované společnosti vykázaný v zahajovací rozvaze po rozdělení by byl nižší, než základní kapitál společnosti BYTSERVIS Brno a.s. před rozdělením, v souladu s 266 odst. 1 a 2 a 266a odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, valná hromada společnosti BYTSERVIS Brno a.s. snižuje základní kapitál společnosti BYTSERVIS Brno a.s., o částku Kč (deset milionů tři sta padesát dva tisíc korun českých) ze současné výše základního kapitálu Kč (dvanáct milionů devět set čtyřicet tisíc korun českých) na novou výši základního kapitálu Kč (dva miliony pět set osmdesát osm tisíc korun českých) po snížení základního kapitálu, a to snížením jmenovité hodnoty každé kmenové akcie společnosti ve jmenovité hodnotě Kč (jedno sto tisíc korun českých) o částku Kč (osmdesát tisíc korun českých)

6 na novou výši jmenovité hodnoty Kč (dvacet tisíc korun českých) a snížením jmenovité hodnoty každé kmenové akcie společnosti ve jmenovité hodnotě Kč (deset tisíc korun českých) o částku Kč (osm tisíc korun českých) na novou výši jmenovité hodnoty 2000 Kč (dva tisíce korun českých). Částka Kč (deset milionů tři sta padesát dva tisíc korun českých), o niž se snižuje základní kapitál nebude s ohledem na ustanovení 266 odst. 2 a 266a odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, vyplacen dosavadním akcionářům společnosti BYTSERVIS Brno a.s. a o tuto částku bude ponížena výše vlastního kapitálu rozdělované společnosti BYTSERVIS Brno a.s. po rozdělení. Tato pozvánka je v zákonné lhůtě uveřejněna na internetových stránkách společnosti a dále je zaslána akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Dne 14. listopadu 2018 Představenstvo BYTSERVIS Brno a.s.