Stavomontáže Karlovy Vary, a.s.

Transkript

1 Stavomontáže Karlovy Vary, a.s. STANOVY STAVOMONTÁŽE KARLOVY VARY, A.S. B U R E Š M A G L I A A D V O K Á T I, S. R. O. sídlo: Bělehradská 1042/14, Karlovy Vary, PSČ: IČ: telefon: / fax: info@ak-bm.cz / web:

2 OBSAH: ČÁST I. OBECNÁ USTANOVENÍ Firma, sídlo a právní forma Předmět podnikání společnosti... 3 ČÁST II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE Výše základního kapitálu společnosti Akcie společnosti Seznam akcionářů... 3 ČÁST III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI Orgány společnosti Usnášení valné hromady a hlasování na valné hromadě Působnost valné hromady Účast na valné hromadě Svolávání valné hromady Pozvánka na valnou hromadu Orgány valné hromady a zápis Rozhodování per rollam Postavení a působnost představenstva Postavení a působnost dozorčí rady... 9 ČÁST IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI Rozdělování zisku a finanční asistence Přednostní právo na upsání nových akcií Účetní období a evidence účetnictví ČÁST VI. USTANOVENÍ SPOLEČNÁ, PŘECHODNÁ A ZÁVĚREČNÁ Stanovy společnosti Internetové stránky Závěrečné ustanovení

3 ČÁST I. OBECNÁ USTANOVENÍ 1. Firma, sídlo a právní forma 1.1. Firma společnosti zní: Stavomontáže Karlovy Vary, a.s. (dále jen společnost ) 1.2. Sídlem společnosti je: Karlovy Vary Identifikační číslo společnosti: Právní forma společnosti je: akciová společnost. 2. Předmět podnikání společnosti 2.1. Předmětem společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona; Provádění staveb, jejich změn a odstraňování. ČÁST II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE 3. Výše základního kapitálu společnosti 3.1. Základní kapitál společnosti činí ,-Kč, slovy dva milióny korun českých. 4. Akcie společnosti 4.1. Základní kapitál je rozvržen na 20 ks, slovy dvacet kusů, kmenových akcií znějících na jméno v listinné podobě o nominální hodnotě jedné akcie ,- Kč, slovy sto tisíc korun českých. Akcie společnosti jsou emitovány v listinné podobě a nejsou registrovaným účastnickým cenným papírem S každou akcií o jmenovité hodnotě ,- Kč, slovy sto tisíc korun českých, je spojen 1, slovy jeden, hlas na valné hromadě. Celkový počet hlasů ve Společnosti je 20, slovy dvacet, hlasů Převoditelnost akcií není omezena Akcie společnosti mohou být vydány jako hromadné akcie nahrazující jednotlivé cenné papíry. Práva spojená s valnou hromadou akcií nemohou být převodem dělena na podíly. Vlastník hromadné akcie má právo na její výměnu za jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie. Společnost je povinna vydat vlastníkovi na jeho náklad hromadné akcie, jednotlivé akcie nebo jiné hromadné akcie ve lhůtě 30, slovy třiceti, dnů ode dne, kdy byla společnosti doručena písemná žádost vlastníka o výměnu Společnost vydává pouze kmenové akcie. 5. Seznam akcionářů 5.1. Společnost vede seznam akcionářů Do seznamu akcionářů se zapisuje: označení druhu akcie a její jmenovitá hodnota; 3

4 (d) (e) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře; číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj; označení akcie a změny zapisovaných údajů; ová adresa. ČÁST III. ORGÁNY SPOLEČNOSTI 6. Orgány společnosti 6.1. Ve společnosti se uplatní dualistický systém Orgány společnosti jsou: valná hromada; představenstvo; a dozorčí rada. ODDÍL I. - VALNÁ HROMADA 6.3. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti a tvoří ji všichni přítomní akcionáři Valná hromada se koná v sídle společnosti, popř. na jiném místě, bude-li to vyžadovat program jednání valné hromady Po dobu, po kterou má společnost jediného akcionáře, se valná hromada nekoná a působnost valné hromady vykonává tento akcionář v souladu s ustanovením 12 zákona o obchodních korporacích a družstvech (dále jen ZOK ). Kde se ve stanovách hovoří o valné hromadě, je tím míněn též jediný akcionář při výkonu její působnosti Jediný akcionář je oprávněn požadovat, aby se jeho rozhodování při výkonu působnosti valné hromady účastnili člen představenstva a člen dozorčí rady společnosti. 7. Usnášení valné hromady a hlasování na valné hromadě 7.1. Valná hromada je usnášeníschopná, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 30 %, slovy třicet procent, základního kapitálu společnosti Není-li valná hromada schopná se usnášet po uplynutí 1, slovy jedné, hodiny od stanoveného začátku jejího konání, svolá představenstvo, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na počet přítomných akcionářů. Lhůta pro rozesílání nových pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle 407 odst. 1 písm. d) ZOK Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 4

5 7.4. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, pokud zákon nebo stanovy nevyžadují většinu jinou Na valné hromadě se se hlasuje tzv. aklamací - zvednutím paže akcionáře. 8. Působnost valné hromady 8.1. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon, zejména ustanovení 421 ZOK, nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží dále též: (d) (e) (f) (g) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným členem představenstva nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností; rozhodnutí o stanovení tantiém; schválení pachtu závodu nebo takové jeho části, jejíž pacht by znamenal podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti; jmenování a odvolání člena dozorčí rady; schvaluje smlouvy o výkonu funkce; jmenování a odvolání likvidátora; udílení a odvolávání prokury K rozhodnutí podle 421 odst. 2 písm. m) ZOK o změně stanov, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy, k rozhodnutí o pověření představenstva zvýšit základní kapitál, o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, o zrušení společnosti s likvidací a k rozhodnutí o rozdělení likvidačního zůstatku se vyžaduje souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů přítomných akcionářů Valná hromada rozhoduje o dílčích otázkách, pokud tak stanový ZOK nebo tyto stanovy. Valná hromada si jiné náležitosti k rozhodování vyhradit nemůže. 9. Účast na valné hromadě 9.1. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách a dále rozsah zmocnění zástupce akcionáře. Podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřený. Zástupcem akcionáře nemůže být členem představenstva ani dozorčí rady Akcionář je oprávněn se účastnit valné hromady, hlasovat na ní, požadovat na ní vysvětlení a uplatňovat návrhy Akcionář, který není fyzickou osobou, činí rozhodnutí prostřednictvím svého statutárního orgánu. Statutární orgán právnické osoby musí předložit výpis z obchodního rejstříku či z jiného veřejného registru, prokazujícího složení statutárního orgánu akcionáře. 5

6 10. Svolávání valné hromady Valná hromada se koná nejméně jednou za rok, nejpozději však do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období Valnou hromadu svolává představenstvo Společnosti, nestanoví-li zákon nebo tyto stanovy jinak Člen představenstva a dozorčí rady se mohou zúčastnit valné hromady a je jim uděleno slovo, kdykoliv o to požádají. Členové představenstva a dozorčí rady jsou o konání valné hromady vyrozumíváni shodně jako akcionáři Valná hromada se svolává uveřejněním pozvánky o konání valné hromady vždy na internetových stránkách společnosti, a současně zasláním této pozvánky akcionářům na elektronickou, popř. korespondenční adresu uvedenou v seznamu akcionářů nebo v evidenci zaknihovaných cenných papírů anebo v evidenci vedené schovatelem držícím imobilizované akcie v úschově, a to nejpozději 30, slovy třicet, dnů před konáním valné hromady Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady Valná hromada se může konat bez splnění požadavků zákona a stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Nepřítomný akcionář může udělit souhlas v písemné formě Představenstvo svolá mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření Akcionář nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná jmenovitá hodnota přesahuje 5% základního kapitálu, mohou požádat představenstvo o svolání mimořádné valné hromady a určení pořadu jednání. V žádosti o svolání valné hromady musí být uvedeny body, které mají být zařazeny na pořad jednání. 11. Pozvánka na valnou hromadu Pozvánka na valnou hromadu společnosti musí obsahovat alespoň: (d) (e) firmu a sídlo společnosti; místo, datum a hodinu konání valné hromady; označení, zda se svolává řádná, mimořádná nebo náhradní valná hromada; pořad valné hromady, včetně uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti; návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, popř. vyjádření člena představenstva společnosti ke každé navrhované záležitosti; současně společnost na svých internetových stránkách bez zbytečného odkladu po jejich obdržení uveřejní návrhy akcionářů na usnesení valné hromady; 6

7 (f) lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů; pro začátek jejího běhu je rozhodné doručení návrhu akcionáři Místo, datum a hodina konání valné hromady musí být určeny tak, aby co nejméně omezovali možnost akcionářů účastnit se valné hromady. 12. Orgány valné hromady a zápis Valná hromada zvolí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady Zapisovatel vyhotoví zápis z jednání valné hromady do 15 dnů ode dne jejího ukončení. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady nebo svolavatel a ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu Zápis z jednání valné hromady obsahuje alespoň: (d) (e) (f) firmu a sídlo společnosti; místo a dobu konání valné hromady; jméno předsedy, zapisovatele, ověřovatelů zápisu a osoby nebo osob pověřených sčítáním hlasů; popis projednání jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady; usnesení valné hromady s uvedením výsledků hlasování; a obsah protestu akcionáře, člena představenstva nebo dozorčí rady týkajícího se usnesení valné hromady, jestliže o to protestující požádá K zápisu z jednání valné hromady se přiloží předložené návrhy, prohlášení a listina přítomných akcionářů Náklady spojené se zasedáním valné hromady nese společnost s výjimkou nákladů, které vzniknou jednotlivým akcionářům s účastí na zasedání valné hromady společnosti Kterýkoliv akcionář má právo požádat představenstvo o vydání kopie zápisu nebo jeho části za celou dobu existence společnosti. Náklady na pořízení kopie nese akcionář. 13. Rozhodování per rollam Připouští se rozhodování per rollam Rozhodování se děje tak, že osoba oprávněná ke svolání valné hromady zašle všem akcionářům návrh rozhodnutí, a to buď korespondenčně na adresu uvedenou v seznamu akcionářů, nebo na elektronickou adresu uvedenou v seznamu akcionářů. 7

8 13.3. Návrh rozhodnutí musí obsahovat alespoň: text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění; lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, která nesmí být kratší více než 15 dnů; podklady potřebné pro jeho přijetí Nedoručí-li akcionář souhlas s návrhem rozhodnutí ve lhůtě dle čl platí, že s návrhem nesouhlasí Rozhodná většina se počítá z celkového počtu hlasů všech akcionářů. ODDÍL II. PŘEDSTAVENSTVO 14. Postavení a působnost představenstva Představenstvo má 1, slovy jednoho, člena Člen představenstva je volen dozorčí radou společnosti Člena představenstva jmenuje valná hromada z řad fyzických osob starších 18-ti let a plně svéprávných. Člen představenstva musí splňovat všeobecné podmínky provozování živnosti a nesmí být u něj dána překážka provozování živnosti podle živnostenského zákona. V případě, že člen představenstva zemře, vzdá se funkce nebo je odvolán, je valná hromada povinna do 1, slovy jednoho, měsíce jmenovat nového člena představenstva Funkční období člena představenstva činí 20, slovy dvacet, let Člen představenstva může odstoupit ze své funkce, a to prohlášením doručeným dozorčí radě. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla Společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí radě členovi dozorčí rady Jediný člen představenstva je zároveň jejím předsedou Společnost zastupuje ve všech věcech samostatně předseda představenstva Člen představenstva vykonává funkci osobně; to však nebrání tomu, aby zmocnil pro jednotlivý případ jiného člena představenstva k tomu, aby za něho při jeho neúčasti hlasoval Pro vyloučení pochybností se stanoví, že do působnosti člena představenstva náleží i udělování plných mocí za společnost třetím osobám. To jej však nezbavuje odpovědnosti za řádný výběr takové osoby Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti a přísluší mu zejména zajišťovat: řádné vedení účetnictví; předkládání valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty; realizovat usnesení valné hromady; 8

9 (d) (e) schvalovat mzdové tarify a jiné vnitřní normy společnosti; svolat mimořádnou valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou zákonem nebo stanovami společnosti vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady Představenstvo se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami Člen představenstva je povinen svou působnost vykonávat s nezbytnou loajalitou i s potřebnými znalostmi a pečlivostí, za podmínek stanovených zákonem a těmito stanovami a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti způsobit škodu. ODDÍL III. DOZORČÍ RADA 15. Postavení a působnost dozorčí rady Dozorčí rada má 1, slovy jednoho, člena Člen dozorčí rady je volen valnou hromadou Jediný člen dozorčí rady je zároveň jejím předsedou Funkční období člena dozorčí rady činí 20, slovy dvacet, let Člen dozorčí rady může odstoupit ze své funkce, a to prohlášením doručeným představenstvu. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva členovi představenstva Do působnosti dozorčí rady náleží jakákoliv věc týkající se společnosti, ledaže ji zákon nebo stanovy svěřují do působnosti valné hromady nebo představenstvu Dozorčí rada v rámci své působnosti dále: (d) určuje základní zaměření obchodního vedení společnosti a dohlíží na jeho řádný výkon; svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti a navrhuje valné hromadě potřebná opatření; je oprávněna prostřednictvím kteréhokoliv člena nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti, jejích dceřiných společností a kapitálových účastí; kontroluje, zda účetní záznamy a evidence jsou řádně vedeny v souladu se skutečností a zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s obecně závaznými právními předpisy, stanovami společnosti a usneseními a pokyny valné hromady; 9

10 (e) (f) (g) (h) (i) (j) vyjadřuje se k dlouhodobé koncepci rozvoje společnosti; vyjadřuje se k investičním záměrům společnosti; zastupuje společnost vůči členům představenstva v řízení před soudy a jinými orgány; seznamuje valnou hromadu s výsledky své činnosti a je oprávněna dát svá podání k pořadu valné hromady; přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, včetně stanovení výše a způsobu vyplácení dividend a tantiém, a podává o výsledku své činnosti zprávu valné hromadě; kontroluje dodržování obecně závazných právních předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. ČÁST IV. HOSPODAŘENÍ SPOLEČNOSTI 16. Rozdělování zisku a finanční asistence Akcionář má právo na podíl na zisku společnosti (tzv. dividendu), který valná hromada podle hospodářského výsledku schválila k rozdělení. Podíl na zisku se určuje poměrem jmenovité hodnoty jeho akcií ke jmenovité hodnotě akcií všech akcionářů Dividenda, popř. tantiéma, je splatná do 3 měsíců ode dne, kdy bylo přijato usnesení valné hromady o rozdělení zisku, neurčí-li rozhodnutí valné hromady jinak Akcionářům je dividenda vyplácena bezhotovostním převodem na bankovní účet, který je uveden ve výpisu ze seznamu akcionářů. Na jiný bankovní účet nesmí společnost dividendu vyplatit. Dojde-li ke změně bankovního účtu akcionáře, nahlásí tuto změnu neprodleně představenstvu společnosti, které změnu zapíše do seznamu akcionářů Společnost může poskytovat finanční asistenci v souladu se zákonem o obchodních korporacích a družstvech. 17. Přednostní právo na upsání nových akcií Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. 18. Účetní období a evidence účetnictví Účetní období je totožné s kalendářním rokem Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům. 10

11 ČÁST VI. USTANOVENÍ SPOLEČNÁ, PŘECHODNÁ A ZÁVĚREČNÁ 19. Stanovy společnosti V případě, že některé ustanovení stanov se, ať už vzhledem k jeho změnám, ukáže neplatným, neúčinným nebo sporným anebo některé ustanovení chybí, zůstávají ostatní ustanovení touto skutečností nedotčena. Namísto dotyčného ustanovení nastupuje bud' ustanovení příslušného obecně závazného právního předpisu, které je svou povahou a účelem nejbližší zamýšlenému účelu stanov, nebo, není-li takového ustanovení právního předpisu - způsob řešení vyplývá z obchodních zvyklostí. 20. Internetové stránky Akciová společnost bez zbytečného odkladu průběžně uveřejňuje způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, informace a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy, údaje, které je povinna uvádět na obchodních listinách, a další údaje stanovené tímto zákonem Internetové stránky společnosti jsou dostupné na adrese: Závěrečné ustanovení Právní poměry neupravené těmito stanovami se řídí platnými právními předpisy. Společnost se podřizuje zákonu o obchodních korporacích jako celku podle jeho 777 odst. 5. Tato změna stanov nabývá účinnosti dnem, kdy bude zveřejněn zápis této skutečnosti do obchodního rejstříku způsobem umožňujícím dálkový přístup podle zákona o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob. 11