Úněšovský statek a.s.

Transkript

1 stanovy akciové společnosti Úněšovský statek a.s. I. Založení a vznik akciové společnosti Akciová společnost Úněšovský statek a.s. je obchodní korporací dle zákona o obchodních korporacích Společnost zachází za stejných podmínek se všemi akcionáři stejně. II. Obchodní firma a sídlo 1. Obchodní firma zní: Úněšovský statek a.s. 2. Sídlo společnosti Úněšov 76, PSČ III. Předmět podnikání a činnosti Předmět podnikání společnosti: - rostlinná výroba - živočišná výroba - produkce chovných plemenných zvířat a využití jejich genetického materiálu - výroba osiv a sadby - úprava, zpracování a prodej vlastní produkce zemědělské výroby včetně výroby potravin z ní - opravy ostatních dopravních prostředků a pracovních strojů - opravy silničních vozidel - hostinská činnost - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona IV. Výše základního kapitálu, 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč (slovy osmdesátdevět miliónů pětsetdevět tisíc korun českých). 2. Celý základní kapitál byl splacen v plné výši. V. Akcie a náležitosti akcií 1. Počet akcií ks 2. Jmenovitá hodnota akcie 500,- Kč 3. Forma akcií Veškeré akcie jsou vydány jako cenný papír znějící na jméno (na řad) 4. Údaj o omezení převoditelnosti Neomezuje se 5. Druh akcií Kmenové 6. Popis práv spojených s akcií Akcie zajišťuje majiteli akcií stejná práva 7. Počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě S každou kmenovou akcií je spojen jeden hlas při hlasování na valné hromadě 8. Společnost může vydat hromadnou akcii nahrazující určitý počet akcií. Výměnu hromadné akcie za jednotlivé akcie nebo za jinou hromadnou akcii provede na písemnou žádost akcionáře společnost. Písemná žádost dle předcházející věty musí obsahovat určení 1

2 vyměňované hromadné akcie a určení jednotlivých akcií případně hromadných akcií, za které má být hromadná akcie vyměněna. 9. Společnost je povinna vést seznam akcionářů. Do seznamu akcionářů se zapisují označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, označení akcie a změny zapisovaných údajů. 10. Společnost zapíše nového vlastníka do seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu poté, co jí bude změna osoby akcionáře prokázána. 11. Společnost vydá každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a za úhradu nákladů opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti. 12. Jiným osobám poskytne společnost údaje zapsané v seznamu akcionářů za podmínek stanovených zákonem upravujícím podnikání na kapitálovém trhu pro poskytování údajů osobou vedoucí evidenci investičních nástrojů nebo souhlasí-li s tím akcionář, kterého se zápis týká. 13. Údaje zapsané v seznamu akcionářů může společnost používat pouze pro své potřeby ve vztahu k akcionářům. Za jiným účelem může tyto údaje společnost použít jen se souhlasem akcionářů, kterých se údaje týkají. 14. Přestane-li akcionář být akcionářem, společnost jej ze seznamu akcionářů bez zbytečného odkladu vymaže. 15. Rozhodne-li valná hromada o změně druhu nebo formy akcií anebo o štěpení akcií na více akcií o nižší jmenovité hodnotě nebo spojení více akcií do jedné akcie, může společnost vydat nové akcie a stanovit lhůtu k předložení akcií k výměně až poté, co tato změna bude zapsána do obchodního rejstříku. Pro postup při výměně akcií za akcie jiného druhu nebo formy anebo při výměně akcií po jejich štěpení nebo spojení více akcií do jedné akcie se 526 a 531 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb. O obchodních korporacích použijí přiměřeně. VI. Jednočlenná společnost 1. Dojde-li ke koncentraci všech akcií v rukou jediného akcionáře, vykonává tento akcionář působnost valné hromady. 2. Tam kde tyto stanovy, nebo zákon vyžadují, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno veřejnou listinou, má rozhodnutí jediného společníka formu veřejné listiny. 3. Smlouva uzavřená mezi jednočlennou společností zastoupenou jediným akcionářem a tímto akcionářem vyžaduje písemnou formu s úředně ověřenými podpisy. To neplatí, je-li taková smlouva uzavřena v rámci běžného obchodního styku a za podmínek v něm obvyklých. VII. Upisování a nabývání vlastních akcií 1. Společnost nesmí upisovat vlastní akcie. 2. Vlastní akcie může společnost nabývat jen za podmínek stanovených zákonem č. 90/2012 Sb. O obchodních korporacích (dále jen ZOK). 3. Společnost nemůže sama ani prostřednictvím jiné osoby jednající vlastním jménem na účet společnosti nabývat vlastní akcie, pokud by si tím přivodila úpadek. 2

3 VIII. Práva a povinnosti akcionáře 1. Akcionář má právo na podíl na zisku, který valná hromada schválila k rozdělení mezi akcionáře. Tento podíl se určuje poměrem akcionářova podílu k základnímu kapitálu. 2. Tento podíl na zisku se vyplácí v penězích. 3. Společnost vyplatí podíl na zisku na své náklady a nebezpečí pouze bezhotovostním převodem na účet akcionáře uvedený v seznamu akcionářů. 4. Rozhodným dnem pro uplatnění práva na podíl na zisku je den konání valné hromady, která rozhodla o výplatě podílu na zisku. 5. Právo na podíl na zisku je samostatně převoditelné ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho výplatě. 6. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady a hlasovat na ní. 7. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob, je-li takové vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní. Každý akcionář má pro přednesení své žádosti přiměřené časové omezení v rozsahu 15 minut. Akcionář může žádost podat písemně. Žádost musí být podána po uveřejnění pozvánky na valnou hromadu a před jejím konáním. 8. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromady poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Není-li to vzhledem ke složitosti vysvětlení možné, poskytne je akcionářům ve lhůtě do 15 dnů ode dne konání valné hromady, a to i když to již není potřebné pro posouzení jednání valné hromady nebo pro výkon akcionářských práv na ní. 9. Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. IX. Vnitřní struktura Společnost je založena na dualistickém systému. X. Valná hromada A. Svolávání valné hromady, hlasování a rozhodování na valné hromadě 1. Akcionáři vykonávají své právo podílet se na řízení společnosti na valné hromadě nebo mimo ni. 2. Hlasování na valné hromadě nebo rozhodování mimo valnou hromadu s využitím technických prostředků se nepřipouští. 3. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Plná moc pro zastupování na valné hromadě musí být písemná s úředně ověřeným podpisem a musí z ní vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. 4. Valnou hromadu svolává představenstvo alespoň jednou za účetní období. 5. Představenstvo svolá valnou hromadu bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti očekávat, nebo z jiného vážného důvodu, a navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření. 3

4 6. Svolavatel nejméně 30 dnů přede dnem konání valné hromady uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno. 7. Valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 50 % základního kapitálu. 8. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je-li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem; náhradní valná hromada je schopna se usnášet, pokud jsou přítomni akcionáři vlastnící akcie, jejichž jmenovitá hodnota nebo počet přesahuje 30 % základního kapitálu. 9. Valná hromada rozhoduje většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li ZOK většinu vyšší. 10. Rozhodování per rollam se nepřipouští. 11. Volba členů kumulativním hlasováním se nepřipouští. 12. Hlasování akcionářů na valné hromadě probíhá prostřednictvím zvednuté ruky. 13. Nejdříve se hlasuje o návrhu představenstva, teprve poté o návrhu resp. protinávrhu akcionáře. 14. Pro svolávání valné hromady se připouští ustanovení 411 odst 2. ZOK. B. Působnost valné hromady Do působnosti valné hromady náleží: a) rozhodování o změně stanov b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů, e) volba a odvolání členů představenstva, f) volba a odvolání členů dozorčí, s výjimkou členů dozorčí rady, které nevolí valná hromada, g) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, h) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, i) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, j) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, k) rozhodnutí o převzetí účinků jednání učiněných za společnost před jejím vznikem, l) schválení smlouvy o tichém společenství, včetně schválení jejích změn a jejího zrušení, m) rozhodování o odměňování členů představenstva a dozorčí rady, n) rozhodování o schválení smlouvy o výkonu funkce pro členy představenstva a dozorčí rady, o) rozhodnutí o přeměně společnosti, zejm. o fúzi, převodu jmění na jednoho akcionáře nebo rozdělení, popřípadě o změně právní formy, p) rozhodnutí o dalších otázkách, které zákona č. 90/2012 Sb. O obchodních korporacích nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady 4

5 XI. Představenstvo 1. Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. 2. Členy představenstva volí a odvolává valná hromada. Představenstvo volí ze svých členů předsedu představenstva. 3. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, které nejsou stanovami nebo právními předpisy vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady společnosti, nevyplývá-li ze zákona nebo ze stanov společnosti něco jiného. 4. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty. 5. Představenstvo má 5 členů. Délka funkčního období je pro každého jednotlivého člena představenstva sjednána na 5 let. Opakovaná volba je možná. 6. Člen představenstva může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání představenstva kterémukoliv z přítomných členů představenstva. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen představenstva může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen představenstva na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 7. Zasedání představenstva svolává předseda představenstva, který je také řídí. V případě žádosti nejméně dvou členů představenstva, nebo jestliže to vyžadují zájmy společnosti, svolává předseda zasedání představenstva v nejbližším možném termínu, nejdéle však do patnácti dnů od doručení žádosti představenstvu. 8. Zasedání představenstva je usnášeníschopné, je-li přítomna nadpoloviční většina členů představenstva 9. Ke schválení rozhodnutí je zapotřebí většiny hlasů přítomných členů představenstva. Každý člen představenstva má jeden hlas. 10. Představenstvo se může usnášet i mimo zasedání představenstva, pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva. V takovém případě se připouští i písemné hlasování nebo hlasování s využitím technických prostředků. Hlasující členové se pak považují za přítomné osoby. Podmínky hlasování pomocí technických prostředků určí představenstvo tak, aby splňovaly požadavky zákona o obchodních korporacích. 11. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy podepsané předsedajícím a zapisovatelem. Přílohou zápisu je seznam přítomných. V zápisu se jmenovitě uvedou členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým rozhodnutím nebo se zdrželi hlasování; u neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. 12. Člen představenstva je povinen vykonávat svoji funkcí v tomto statutárním orgánu společnosti osobně. 13. Člen představenstva nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. 14. Člen představenstva nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže se jedná o koncern. 5

6 15. Člen představenstva se nesmí účastnit na podnikání jiné obchodní korporace jako společník s neomezeným ručením nebo jako ovládající osoba jiné osoby se stejným nebo obdobným předmětem činnosti. XII. Dozorčí rada 1. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 2. Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokladů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností a zda se podnikatelská či jiná činnost společnosti děje v souladu s jinými právními předpisy a stanovami. 3. Dozorčí radě přísluší zejména: a) kontrolovat dodržování obecné závazných předpisů, stanov společnosti a usnesení valné hromady, b) přezkoumávat řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popř. i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, včetně návrhu na stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém a předkládat své vyjádření valné hromadě, c) svolat mimořádnou valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti, d) předkládat valné hromadě i představenstvu svá vyjádření, doporučení a návrhy, e) nahlížet kdykoli do evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společností. 4. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit, nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti nebo osobně předáno na zasedání dozorčí rady kterémukoliv z přítomných členů dozorčí rady. Výkon funkce skončí uplynutím jednoho měsíce od doručení nebo předání odstoupení. Má-li být výkon funkce ukončen k jinému datu, musí o takové žádosti odstupujícího člena rozhodnout valná hromada. Člen dozorčí rady může odstoupit z funkce i tak, že na pořad jednání valné hromady bude zařazeno oznámení o odstoupení z funkce a člen dozorčí rady na zasedání valné hromady oznámí, že odstupuje z funkce. V takovém případě skončí funkce oznámením odstoupení z funkce na valné hromadě, pokud valná hromada na žádost odstupujícího člena neurčí jiný okamžik zániku výkonu funkce. 5. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, popřípadě také mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo na úhradu ztráty a předkládá svá vyjádření valné hromadě. 6. Dozorčí rada má 3 členy. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada. Dozorčí rada volí a odvolává svého předsedu. Délka funkčního období je pro každého jednotlivého člena představenstva sjednána na 5 let. Opakovaná volba je možná. 7. Dozorčí rada rozhoduje většinou přítomných členů. 8. Člen dozorčí rady nesmí podnikat v předmětu činnosti společnosti, a to ani ve prospěch jiných osob, ani zprostředkovávat obchody společnosti pro jiného. 9. Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. 10. Člen dozorčí rady nesmí být členem statutárního orgánu jiné právnické osoby s obdobným předmětem činnosti nebo osobou v obdobném postavení, ledaže jde o koncern. 6

7 XIII. Změny výše základního kapitálu Pro změny výše základního kapitálu se přiměřeně použijí 464 a násl. zákona č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích a stanovy. XIV. Zastupování a podepisování 1. Společnost zastupuje vůči třetím osobám představenstvo, a to samostatně předseda představenstva nebo společně dva členové představenstva. 2. Za společnost podepisuje samostatně předseda představenstva nebo společně dva členové představenstva tak, že k napsané či vytištěné obchodní firmě společnosti připojí svůj podpis. XV. Finanční hospodaření 1. Zásady finančního hospodaření se řídí obecně závaznými právními předpisy. 2. Společnost může vázat část svých aktiv v rezervním fondu. O použití prostředků z rezervního fondu, jeho zrušení a jeho tvorbě rozhoduje představenstvo společnosti. 3. Účetní rok společnosti trvá od 1. ledna do 31. prosince příslušného kalendářního roku. XVI. Finanční asistence Společnost může poskytnout finanční asistenci za splnění podmínek, které vyžaduje ZOK. XVII. Zánik společnosti 1. Společnost zaniká ke dni výmazu společnosti z obchodního rejstříku. Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace, přechází-li její kapitál na právního nástupce společnosti. Likvidace se nevyžaduje, je-li zamítnut návrh na prohlášení konkursu pro nedostatek majetku nebo nezbude-li po ukončení konkursního řízení žádný majetek. 2. Společnost se ruší: a) rozhodnutím valné hromady o zrušení společnosti, a to dnem uvedeným v rozhodnutí, popř. dnem, kdy bylo toto rozhodnutí přijato, b) rozhodnutím soudu o zrušení společnosti, a to dnem uvedeným v tomto rozhodnutí, jinak dnem, kdy toto rozhodnutí nabylo právní moci, c) rozhodnutím valné hromady o sloučení, splynutí nebo rozdělení společnosti nebo její přeměně v jinou právní formu obchodní společnosti, d) v dalších případech stanovených zákonem č. 90/2012 Sb. O obchodních korporacích. 3. Likvidace společnosti se provede podle ust. zákona 89/2012 Sb. Občanský zákoník, spolu s 93 a 94 zákona č. 90/2012 Sb. O obchodních korporacích, popř. zvláštního zákona, stanoví-li jiný způsob likvidace. Vstup společnosti do likvidace se zapisuje do obchodního rejstříku. Po dobu likvidace se užívá obchodní firmy s dovětkem v likvidaci. 4. Vstupem společnosti do likvidace přechází v rámci 188 zákona 89/2012 Občanský zákoník působnost statutárního orgánu jednat jménem společnosti na likvidátora dnem, kdy se o vstupu do likvidace statutární orgán dozvěděl. 5. Likvidátora jmenuje valná hromada a to bez zbytečného odkladu, jinak jej jmenuje soud. Likvidátorem může být jen osoba způsobilá být členem statutárního orgánu. 7

8 XVIII. Postup při doplňování a změně stanov 1. O doplňování a změně stanov rozhoduje valná hromada alespoň dvěma třetinami hlasů přítomných akcionářů. Návrh doplnění a změny stanov je k nahlédnutí akcionářům a členům orgánů společnosti v sídle společnosti nejméně 30 dnů před konáním řádné valné hromady a nejméně 15 dnů před konáním mimořádné valné hromady. 2. Přijme-li valná hromada rozhodnutí, jehož důsledkem je změna obsahu stanov, toto rozhodnutí nahrazuje rozhodnutí o změně stanov. 3. Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoli právní skutečnosti, je představenstvo povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoli člen představenstva o takové změně dozví, úplné znění stanov. 4. Rozhoduje-li společnost o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, o štěpení akcií či spojení více akcií do jedné akcie, o změně formy nebo druhu akcií nebo omezení převoditelnosti akcií na jméno či její změně, o podání žádosti o její registraci nebo její zrušení, nabývá změna stanov účinnosti ke dni zápisu těchto skutečností do obchodního rejstříku. Ostatní změny stanov, o nichž rozhoduje valná hromada, nabývají účinnosti okamžikem, kdy o nich rozhodla valná hromada, neplyne-li z rozhodnutí valné hromady o změně stanov nebo ze zákona, že nabývají účinnosti později. XIX. Podřízení režimu zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích 1. Společnost je podřízena zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích ve znění platných předpisů jako celku. 2. Ostatní záležitosti neupravené těmito stanovami se řídí zákonem č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích a zákonem č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník. V Úněšově dne