STANOVY. Akciové společnosti Údržba pozemků, a.s. Část první Základní ustanovení. Článek 1 Založení akciové společnosti

Transkript

1 STANOVY Akciové společnosti Údržba pozemků, a.s Část první Základní ustanovení Článek 1 Založení akciové společnosti Akciová společnost byla založena bez veřejné nabídky akcií na základě zakladatelské listiny Článek 2 Obchodní firma, sídlo společnosti, trvání společnosti, zápis do obchodního rejstříku, vznik společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: Údržba pozemků, a.s Sídlo společnosti: Havířov Společnost je založena na dobu neurčitou Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku vedeného Krajským soudem v Ostravě Společnost se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích jako celku ve smyslu 777 odst. 5 tohoto zákona, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se tomuto zákonu jako celku v obchodním rejstříku Článek 3 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání (činnosti) společnosti je: Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1až 3 živnostenského zákona Článek 4 Jednání za společnost 1. Za společnost jedná předseda představenstva. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané firmě společnosti připojí svůj podpis předseda představenstva Část druhá Základní kapitál a akcie Článek 5 Základní kapitál 1. Základní kapitál společnosti činí ,- Kč, slovy: tři miliony korun českých Ke dni vzniku společnosti byly zakladateli upsány všechny její akcie a zároveň byl

2 splacen celý základní kapitál Článek 6 Akcie 1. Základní kapitál společnosti je rozvržen 300 ks, slovy: tři sta kusů, kmenových listinných akcií na jméno, přičemž jmenovitá hodnota každé akcie činí ,- Kč, slovy: deset tisíc korun českých S každou akcií je spojen jeden hlas pro hlasování na valné hromadě. Celkový počet hlasů tak činí 300 hlasů Článek 7 Seznam akcionářů 1. Společnost vede seznam akcionářů majících akcie na jméno, v němž se zapisuje označení druhu akcie, její jmenovitá hodnota, jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, číslo bankovního účtu, označení akcie a změnu těchto údajů. Do seznamu akcionářů se zapisuje také oddělení nebo převod samostatně převoditelného práva. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou vlastníky akcií na jméno nebo požadované části seznamu, a to bez zbytečného odkladu od doručení žádosti Každý akcionář předá společnosti svou kontaktní ovou adresu za účelem svolávání valné hromady a doručování návrhů k rozhodnutím per rollam. Tato ová adresa akcionářů bude uvedena v seznamu akcionářů Má se za to, že ve vztahu ke společnosti je akcionářem ten, kdo je zapsán v seznamu akcionářů Část třetí Článek 8 Orgány společnosti 1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury Orgány společnosti jsou: a) Valná hromada b) Představenstvo c) Dozorčí rada Oddíl I. Článek 9 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti Valnou hromadu tvoří všichni přítomní akcionáři Valná hromada se koná v sídle společnosti, popř. na jiném místě, bude-li to vyžadovat program jednání valné hromady

3 Článek 10 Způsob svolávání valné hromady 1. Valná hromada se koná nejméně jednou za kalendářní rok, nejpozději do šesti měsíců od posledního dne účetního období Valnou hromadu svolává představenstvo V případě, kdy společnost nemá zvolené představenstvo nebo zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada; ta může valnou hromadu svolat také tehdy, vyžadují-li to zájmy společnosti. Dozorčí rada zároveň navrhne potřebná opatření. Pokud dozorčí rada valnou hromadu nesvolá, může ji svolat kterýkoli člen dozorčí rady Valná hromada se svolává tak, že nejméně 30 dní přede dnem konání valné hromady, svolavatel uveřejní pozvánku na valnou hromadu na internetových stránkách společnosti a současně ji zašle akcionářům vlastnícím akcie na jméno na adresu v seznamu akcionářů, případně osobně předá akcionáři proti potvrzení o převzetí. Zasílání pozvánky na valnou hromadu prostřednictvím držitele poštovní licence může být nahrazeno zasíláním elektronickou poštou. Při doručování elektronickou poštou bude pozvánka zaslána na ovou adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka musí být na internetových stránkách společnosti uveřejněna až do okamžiku konání valné hromady Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků zákona o obchodních korporacích a těchto stanov na svolání valné hromady, souhlasí-li s tím všichni akcionáři. Článek 11 Působnost valné hromady 1. Do působnosti valné hromady náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon nebo tyto stanovy zahrnují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady náleží též: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem (ve smyslu ust. 511 a následující zákona o obchodních korporacích) nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právní skutečností, b) rozhodování o pachtu závodu společnosti nebo jeho části tvořící samostatnou organizační složku, c) udělování pokynů představenstvu a schvalování zásad činností představenstva, nejsou-li v rozporu s právními předpisy; valná hromada může zejména zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti, d) jmenování a odvolávání likvidátora, schvalování smlouvy o výkonu funkce, e) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo jeho části a to i tehdy nedojde-li k podstatné změny dosavadní struktury závodu nebo k podstatné změně v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, f) a plnění podle 61 zákona o obchodních korporacích Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování i další otázky Článek 12 Postavení akcionáře na valné hromadě

4 1. Akcionář je oprávněn účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, má právo požadovat a dostat na ní vysvětlení záležitostí týkající se společnosti, je-li takovéto vysvětlení potřebné pro posouzení obsahu záležitostí, zařazených na valnou hromadu nebo pro výkon jeho akcionářských práv na ní Akcionář je oprávněn uplatňovat návrhy a protinávrhy k záležitostem zařazeným na pořad valné hromady. Hodlá-li akcionář uplatnit protinávrh k záležitostem pořadu valné hromady, doručí ho společnosti písemně nejméně 10 dní před konáním valné hromady; to neplatí, jde-li o návrhy určitých osob do orgánu společnosti. Nejprve se hlasuje o protinávrhu akcionáře Tato práva může akcionář vykonávat osobně nebo prostřednictvím písemně zplnomocněného zástupce. Tato plná moc musí být písemná, musí z ní vyplývat rozsah zmocnění zástupce a musí z ní vyplývat také, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. Plná moc musí být podepsána zastoupeným akcionářem a podpis zastoupeného akcionáře na plné moci musí být úředně ověřen Akcionáři hlasují na valné hromadě veřejně, aklamací Připouští se rozhodování per rollam. Má-li být rozhodnutí přijato per rollam, zašle osoba oprávněna ke svolání valné hromady, všem akcionářům na adresu zapsanou v seznamu akcionářů, návrh na rozhodnutí valné hromady, který musí obsahovat alespoň text navrhovaného rozhodnutí a jeho zdůvodnění, lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře, podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí, poučení pro akcionáře, zda se pro vyjádření (rozhodnutí) akcionáře vyžaduje forma notářského zápisu. Lhůta pro vyjádření akcionáře činí v případě, že pro vyjádření není vyžadována forma notářského zápisu, 15 dnů, je-li vyžadována forma notářského zápisu, činí lhůta 30 dnů. Pro začátek běhu lhůty je rozhodné doručení návrhu akcionáře. Vyžaduje-li zákon, aby rozhodnutí valné hromady bylo osvědčeno notářským zápisem, musí mít vyjádření (rozhodnutí) akcionáře formu notářského zápisu. Nedoručí-li akcionář v uvedené lhůtě osobě oprávněné pro svolání valné hromady souhlas s návrhem usnesení, platí, že s návrhem nesouhlasí. Výsledek rozhodování, včetně dne jeho přijetí, oznámí osoba oprávněna svolat valnou hromadu bez zbytečného odkladu způsobem určeným zákonem a těmito stanovami pro svolání valné hromady všem akcionářům společnosti. Zaslání návrhu na přijetí rozhodnutí per rollam prostřednictvím držitele poštovní licence může být nahrazeno zasíláním elektronickou poštou, a to na ovou adresu akcionáře uvedenou v seznamu akcionářů Článek 13 Jednání valné hromady 1. Akcionáři, kteří se dostaví na jednání valné hromady, jsou povinni se zapsat do listiny přítomných Listina přítomných obsahuje: a) jméno a bydliště nebo sídlo, b) jméno a bydliště nebo sídlo zmocněnce, je-li akcionář zastoupen; zmocněnec je povinen předložit svolavateli valné hromady plnou moc před zápisem do listiny přítomných, c) čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež akcionáře opravňují k hlasování na valné hromadě, případně údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování Valná hromada zvolí svého předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osobu nebo osoby pověřené sčítáním hlasů. Nebude-li zvolen zapisovatel, ověřovatel zápisu nebo osoba pověřená sčítáním hlasů, určí je svolavatel valné hromady

5 4. Valná hromada může rozhodnout, že předsedou valné hromady a ověřovatelem zápisu bude jedna osoba. Valná hromada může rozhodnout, že předseda valné hromady provádí rovněž sčítání hlasů, neohrozí-li to řádný průběh valné hromady Jednání valné hromady řídí zvolený předseda valné hromady. Do doby zvolení předsedy řídí jednání valné hromady svolavatel nebo jím určená osoba. Totéž platí, pokud předseda valné hromady nebyl zvolen O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis Článek 14 Schopnost usnášení valné hromady 1. Valná hromada je schopna se usnášet, jsou-li přítomni akcionáři osobně nebo v zastoupení, kteří mají akcie se jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu společnosti Není-li valná hromada po uplynutí jedné hodiny od stanoveného začátku jejího jednání schopná usnášení, svolá předseda představenstva náhradní valnou hromadu. Náhradní valná hromada, která musí mít nezměněný pořad jednání, je schopná usnášení bez ohledu na počet přítomných akcionářů a výši jmenovité hodnoty jejich akcií. Lhůta pro rozesílání pozvánek se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6-ti týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání původní valné hromady, může náhradní valná hromada rozhodnout jen, souhlasí-li s tím všichni akcionáři Článek 15 Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada rozhoduje alespoň prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, nevyžaduje-li zákon většinu vyšší Souhlas kvalifikované většiny se vyžaduje zejména v případech, stanovených v ust. 416 a 417 zákona o obchodních korporacích Oddíl II. Představenstvo Článek 16 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem. Představenstvu náleží obchodní vedení společnosti Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou právními předpisy nebo stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady Představenstvo zejména: a) zabezpečuje obchodní vedení včetně řádného vedení účetnictví společnosti, b) svolává valnou hromadu, zabezpečuje její průběh a realizuje její rozhodnutí, c) předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou a konsolidovanou,

6 popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty, d) předkládá valné hromadě zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku, návrh koncepce podnikatelské činnosti, e) vede seznam akcionářů, f) zajišťuje řádné vedení předepsané evidence, účetnictví, obchodních knih a ostatních dokladů společnosti, h) rozhoduje o případném udělení prokury Účetní závěrku nebo hlavní údaje z ní určené stanovami společnosti, uveřejní představenstvo způsobem, stanoveným těmito stanovami pro svolávání valné hromady, alespoň 30 dnů přede dnem jejího konání s uvedením doby a místa, kde je účetní závěrka k nahlédnutí. To neplatí, uveřejní-li společnost účetní závěrku na svých internetových stránkách alespoň po dobu 30 dnů přede dnem konání valné hromady a do doby 30 dní po schválení nebo neschválení účetní závěrky. Společně s účetní závěrkou uveřejní představenstvo stejným způsobem také zprávu o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku Představenstvo se při činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami Článek 17 Počet členů, funkční období, volba, odstoupení a podmínky výkonu funkce představenstva 1. Představenstvo má jednoho člena. Tento člen vykonává funkci předsedy představenstva (předseda představenstva dále také označován jako člen představenstva) Funkční období člena představenstva činí 3 roky. Opětovná volba člena představenstva je možná Člen představenstva je volen a odvoláván valnou hromadou Člen představenstva může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným předsedovi dozorčí rady a v případě, že nebude předseda dozorčí rady zvolen, doručením kterémukoli členu dozorčí rady. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstupující člen oznámí své odstoupení valné hromadě a jeho funkce končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Má-li společnost jediného akcionáře, skončí funkce uplynutím jednoho měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujedná-li jiný okamžik zániku funkce Členem představenstva může být fyzická i právnická osoba. Je-li členem představenstva právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v představenstvu zastupovala, jinak ji zastupuje člen jejího statutárního orgánu Člen představenstva musí být plně svéprávný, bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí u něj nastat skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání ani překážkou výkonu funkce, stanovená v ust. 63 zákona o obchodních korporacích S ohledem na to, že představenstvo má jediného člena, nekoná se zasedání jednočlenného orgánu a veškerou působnost vykonává tento jediný člen Oddíl III. Dozorčí rada

7 Článek 18 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a činnost společnosti Dozorčí rada zejména a) přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou, popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě, b) dohlíží na výkon působnosti představenstva, c) svolává valnou hromadu, jestliže to vyžadují zájmy společnosti, d) navrhuje na valné hromadě potřebná opatření Působnost dozorčí rady upravují právní předpisy a tyto stanovy Dozorčí rada je oprávněna nahlížet do všech dokumentů a záznamů týkajících se činnosti společnosti a kontrolovat, zda jsou účetní zápisy vedeny řádně a v souladu se skutečností, a zda se podnikatelská činnost společnosti děje v souladu s právními předpisy a těmito stanovami Dozorčí rada se při své činnosti řídí zásadami a pokyny schválenými valnou hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Porušení těchto zásad nemá účinky vůči třetím osobám. Nikdo není oprávněn udělovat dozorčí radě pokyny týkající se její zákonné povinnosti kontroly působnosti představenstva Článek 19 Počet členů, funkční období, volba, odstoupení a podmínky výkonu funkce dozorčí rady 1. Dozorčí rada má tři členy Při založení společnosti zakladatelé jmenovali první členy dozorčí rady v zakladatelské smlouvě. Členy dozorčí rady volí a odvolává valná hromada společnosti Funkční období členů dozorčí rady trvá pět let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit. Nesmí tak však učinit v době, která je pro společnost nevhodná. Odstoupení musí být adresováno dozorčí radě i představenstvu, učiněno písemně a doručeno na adresu sídla společnosti. Funkce odstupujícího člena končí uplynutím jednoho měsíce od doručení tohoto oznámení, neschválí-li valná hromada na žádost odstupujícího jiný okamžik zániku funkce. Má-li společnost jediného akcionáře, skončí funkce uplynutím jedeno měsíce ode dne doručení oznámení o odstoupení z funkce jedinému akcionáři, neujednají-li jiný okamžik zániku funkce Pokud člen dozorčí rady zemře, odstoupí z funkce, je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena dozorčí rady Dozorčí rada, jejíž počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy na dobu do příštího zasedání valné hromady Členem dozorčí rady může být jak fyzická, tak právnická osoba. Je-li členem dozorčí rady právnická osoba, zmocní fyzickou osobu, aby ji v dozorčí radě zastupovala, jinak ji

8 zastupuje člen jejího statutárního orgánu. Člen dozorčí rady musí být plně svéprávný, bezúhonný ve smyslu zákona o živnostenském podnikání a nesmí u něj nastat skutečnost, jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském podnikání ani překážka výkonu funkce stanovená v 63 zákona o obchodních korporacích Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobu oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost Článek 20 Svolávání zasedání dozorčí rady 1. Dozorčí rada se schází dle potřeby, zpravidla jednou za šest měsíců Zasedání dozorčí rady svolává pověřený člen dozorčí rady písemnou pozvánkou. Pozvánka musí obsahovat místo, datum a hodinu konání zasedání a jeho program. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze zasedání dozorčí rady svolat i em, telegraficky či telefaxem. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti a členové dozorčí rady musí potvrdit její přijetí. Pozvánka musí být doručena členům dozorčí rady nejméně patnáct dní přede dnem konání zasedání. Členové dozorčí rady se mohou vzdát práva na včasné svolání zasedání dozorčí rady, popřípadě na jeho svolání způsobem, který stanoví právní předpisy nebo stanovy, prohlášením, které musí být obsaženo v zápisu ze zasedání dozorčí rady Pověřený člen dozorčí rady je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady nebo představenstvo a navrhnou k projednání konkrétní záležitosti. V případě, že pověřený člen tuto svou povinnost nesplní, je zasedání dozorčí rady oprávněn svolat kterýkoli člen dozorčí rady Článek 21 Zasedání dozorčí rady 1. Zasedání dozorčí rady řídí pověřený člen dozorčí rady O průběhu zasedání dozorčí rady a jejich rozhodnutích se pořizuje zápis, který podepisuje pověřený člen dozorčí rady a dozorčí radou určený zapisovatel. V zápisu z jednání dozorčí rady musí být jmenovitě uvedeni členové dozorčí rady, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením dozorčí rady nebo se zdrželi hlasování Náklady spojené se zasedáními dozorčí rady, účastí členů na zasedáních i s další činností dozorčí rady nese společnost Článek 22 Rozhodování dozorčí rady 1. Každý člen dozorčí rady má jeden hlas Dozorčí rada je způsobilá se usnášet, je-li na jejím zasedání přítomna dvoutřetinová většina členů dozorčí rady Dozorčí rada rozhoduje nadpoloviční většinou hlasů přítomných členů dozorčí rady Část čtvrtá Hospodaření společnosti Článek 23

9 Vedení účetnictví 1. Účetním obdobím společnosti je období od do kalendářního roku Evidence a účetnictví společnosti se vedou způsobem odpovídajícím obecně závazným právním předpisům Článek 24 Rozdělení zisku a úhrada ztrát 1. Čistý zisk společnosti se použije podle usnesení valné hromady a zásad obsažených v 34 zákona o obchodních korporacích Část pátá Článek 25 Zvyšování a snižování základního kapitálu 1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se, není-li stanoveno ve stanovách jinak, použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích Část šestá Článek 26 Doplňování a změna stanov 1. O doplňování nebo změně stanov rozhoduje valná hromada společnosti. K přijetí rozhodnutí je zapotřebí souhlasu dvou třetin hlasů přítomných akcionářů a takové rozhodnutí valné hromady musí být osvědčeno veřejnou listinou Jestliže má být na pořadu jednání valné hromady doplnění nebo změna stanov společnosti, musí pozvánka na valnou hromadu alespoň charakterizovat podstatu navrhovaných doplnění nebo změn a návrh doplnění nebo změn stanov musí být akcionářům k nahlédnutí v sídle společnosti ve lhůtě stanovené pro svolání valné hromady V pozvánce na valnou hromadu musí být akcionáři upozorněni na právo nahlédnout do návrhu doplnění nebo změn stanov v sídle společnosti Část sedmá Článek 27 Závěrečná ustanovení 1. Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku a zaniká výmazem z obchodního rejstříku Právní poměry společnosti se řídí českým právem. Spory týkající se vnitřních poměrů společnosti spadají do působnosti českých soudů, podle příslušnosti stanovené českým právním řádem