Obsah XIII. Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. ČÁST: POJEM AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI... 1

Transkript

1 Obsah Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. ČÁST: POJEM AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI... 1 I.1 kapitola: Stručná historie právní úpravy akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vývoj v českých zemích Vývoj v českých zemích do roku Vývoj v českých zemích po roce I.2 kapitola: Akciová společnost jako pojem pozitivního práva oddíl: Úvodní výklady oddíl: Společnost jako právnická osoba Základní otázky Jednočlenná společnost oddíl: Společnost jako obchodní korporace oddíl: Společnost jako podnikatel oddíl: Společnost jako společník oddíl: Národnost společnosti... 9 II. ČÁST: OBECNÉ VÝKLADY O AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI A SOUVISEJÍCÍCH OTÁZKÁCH II.1 kapitola: Identifikační údaje akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Obchodní firma Základní otázky Principy tvorby obchodní firmy Druhy obchodní firmy Obecně Firemní kmen Firemní dodatek Užití podobných prvků v obchodních firmách sdružených podnikatelů Změna obchodní firmy Předběžný zápis obchodní firmy do obchodního rejstříku oddíl: Sídlo oddíl: Identifikační číslo osoby oddíl: Daňové identifikační číslo XIII

2 II.2 kapitola: Ochrana obchodní firmy, pověsti a soukromí akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Ochrana obchodní firmy oddíl: Ochrana pověsti a soukromí II.3 kapitola: Informační povinnost akciové společnosti vůči akcionářům a třetím osobám oddíl: Úvodní výklady oddíl: Údaje uváděné na obchodních listinách Obligatorně uváděné údaje Fakultativně uváděné údaje oddíl: Obligatorně uveřejňované údaje ve společnosti zřizující výbor pro audit oddíl: Obligatorně zpřístupňované údaje o výsledcích hospodaření společnosti II.4 kapitola: Obchodní rejstřík; Akciová společnost jako osoba zapisovaná do obchodního rejstříku oddíl: Úvodní výklady oddíl: Povaha zápisu do obchodního rejstříku oddíl: Publicita rejstříkových zápisů Základní otázky Materiální publicita Obecně Negativní princip materiální publicity Pozitivní princip materiální publicity A) Úvod B) Účinky zveřejnění zápisu nebo usnesení o zamítnutí zápisu některých osob zapisovaných v rámci zápisu společnosti Princip formální publicity oddíl: Členění obchodního rejstříku Základní otázky Vlastní obchodní rejstřík Sbírka listin obchodního rejstříku Obecně Jazyk, ve kterém se listiny do sbírky listin obchodního rejstříku ukládají oddíl: Vedení obchodního rejstříku oddíl: Zápis do obchodního rejstříku provedený rejstříkovým soudem Základní otázky Příslušnost rejstříkového soudu XIV

3 3 Formuláře na zápis Účastníci rejstříkového řízení Průběh rejstříkového řízení Zahájení rejstříkového řízení Odmítnutí návrhu Přezkum neodmítnutého návrhu Rozhodnutí; Provedení zápisu Lhůty pro rozhodnutí a provedení zápisu; Přerušení řízení Fikce zápisu Notifikační povinnost rejstříkového soudu Opravné prostředky Dodatek oddíl: Zápis do obchodního rejstříku provedený notářem oddíl: Rejstříkové řízení k dosažení shody mezi stavem zapsaným a stavem skutečným Základní otázky Rejstříkové řízení v případě pravomocného rozhodnutí nalézacího soudu v řízení podle 428 korp. z Rejstříkové řízení v ostatních případech Společné výklady oddíl: Postup rejstříkového soudu v případech, kdy nelze zahájit rejstříkové řízení z moci úřední oddíl: Uveřejnění a zveřejnění údajů a listin oddíl: Sankce za delikty na úseku obchodního rejstříku Sankce podle rejstříkového práva Sankce podle přestupkového práva II.5 kapitola: Povinnosti akciové společnosti v oblasti úschovy a archivace některých dokumentů II.6 kapitola: Některé otázky právních vztahů a jednání v korporačním právu oddíl: Forma právních jednání Základní otázky Úřední ověření podpisu fyzické osoby oddíl: Identifikační údaje osob v právních vztazích oddíl: Uveřejňování a zveřejňování informací Základní otázky Uveřejňování na internetových stránkách společnosti oddíl: Doručování Základní otázky Kontaktní adresa akcionáře oddíl: Běh času při doručování a uveřejnění informací XV

4 II.7 kapitola: Zvláštní procesněprávní otázky některých druhů nesporných řízení oddíl: Úvodní výklady oddíl: Příslušnost soudu oddíl: Účastenství v řízení oddíl: Řízení před soudem podle z. ř. s oddíl: Obrácení důkazního břemene III. ČÁST: ZALOŽENÍ A VZNIK AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI III.1 kapitola: Založení akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Příprava založení společnosti Plán založení Přípravná smlouva oddíl: Vlastní založení společnosti oddíl: Doba trvání společnosti oddíl: Zakladatel(é) společnosti oddíl: Regulace zvláštních výhod oddíl: Neúčinnost dlužníkovy účasti na založení společnosti III.2 kapitola: Stanovy akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vznik stanov oddíl: Náležitosti stanov Základní otázky Obligatorní náležitosti stanov Obecně Absolutně obligatorní náležitosti stanov A) Úvod B) Úprava počtu členů volených orgánů ve stanovách Relativně obligatorní náležitosti stanov Fakultativní náležitosti stanov Obecně Obvyklé fakultativní náležitosti stanov A) Obvyklé fakultativní náležitosti stanov každé společnosti B) Další obvyklé fakultativní náležitosti stanov dualistické společnosti C) Další obvyklé fakultativní náležitosti stanov monistické společnosti Nahodilé fakultativní záležitosti stanov oddíl: Změna stanov Základní otázky XVI

5 2 Změna stanov usnesením valné hromady Změna stanov v důsledku jiné právní skutečnosti oddíl: Účinnost změny stanov; Právní účinky změny stanov oddíl: Zrušení stanov oddíl: Vady stanov III.3 kapitola: Předběžná akciová společnost III.4 kapitola: Vznik akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Návrh na prvozápis společnosti do obchodního rejstříku oddíl: Den vzniku společnosti III.5 kapitola: Neplatnost akciové společnosti IV. ČÁST: JEDNÁNÍ ZA AKCIOVOU SPOLEČNOST IV.1 kapitola: Jednání za akciovou společnost obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé druhy zastoupení společnosti oddíl: Společné výklady Základní otázky Zákaz konkurence zástupců společnosti při provozu obchodního závodu Obecně Právní následky porušení zákazu konkurence zástupcem společnosti IV.2 kapitola: Zákonné zastoupení akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé případy obecného zákonného zastoupení společnosti Zastoupení zaměstnancem Zastoupení členem orgánu nezapsaným v obchodním rejstříku Zastoupení akcionářem oddíl: Jednotlivé případy zvláštního zákonného zastoupení společnosti Zastoupení při provozování obchodního závodu Obecně Zastoupení vedoucím odštěpného závodu Zastoupení neoprávněným zástupcem oddíl: Neúčinnost omezení jednatelského oprávnění orgánu společnosti XVII

6 IV.3 kapitola: Smluvní zastoupení akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zastoupení na základě obecné plné moci oddíl: Zastoupení na základě prokury Základní otázky Rozsah prokuristova zmocnění Jednání prokuristy Způsobilost k přijetí prokury Udělení a vznik prokury Regulace právního vztahu společnosti a prokuristy Kvalita plnění povinností prokuristy Střet zájmů prokuristy Zánik prokury IV.4 kapitola: Opatrovnictví akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zastoupení hmotněprávním opatrovníkem Základní otázky Jmenování hmotněprávního opatrovníka Práva a povinnosti hmotněprávního opatrovníka Odvolání hmotněprávního opatrovníka oddíl: Zastoupení procesním opatrovníkem IV.5 kapitola: Následky právních jednání akciové společnosti učiněných v rozporu se zákonným požadavkem souhlasu valné hromady V. ČÁST: PODÍL V AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI V.1 kapitola: Podíl v akciové společnosti obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Význam podílu oddíl: Kvantitativní a kvalitativní stránka podílu Základní otázky Kvantitativní stránka Kvalitativní stránka Společné výklady V.2 kapitola: Podíl v akciové společnosti ve spoluvlastnictví oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Způsoby vzniku spoluvlastnictví podílu Správce společného podílu Evidence spoluvlastníků podílu XVIII

7 2. oddíl: Podíl jako předmět podílového spoluvlastnictví Základní otázky Právní dispozice se spoluvlastnickými podíly na společném podílu Společné členství Zánik podílového spoluvlastnictví podílu oddíl: Podíl jako předmět společného jmění manželů Základní otázky Právní jednání související s nabytím podílu do společného jmění manželů Jednotlivé varianty vztahu podílu a společného jmění manželů Obecně Společné členství bezpodílových spoluvlastníků podílu Výlučné členství jen jednoho z bezpodílových spoluvlastníků podílu A) Právní vztahy vzniklé od B) Právní vztahy vzniklé do C) Společné výklady Výkon práv a povinností akcionáře Zvláštní zákonná ochrana bezpodílových spoluvlastníků Obecně Nabytí podílu; Zákonné ručení za dluhy Právní jednání týkající se společného podílu A) Obecně B) Převod společného podílu C) Zastavení společného podílu Zánik a vypořádání bezpodílového spoluvlastnictví podílu Obecně Vypořádání dohodou Vypořádání rozhodnutím soudu Vypořádání domněnkou vypořádání oddíl: Dodatek VI. ČÁST: CENNÉ PAPÍRY VYDÁVANÉ AKCIOVOU SPOLEČNOSTÍ I. DÍL: OBECNÉ VÝKLADY VI.1 kapitola: Cenné papíry obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní povaha cenného papíru oddíl: Emise a vydání cenného papíru Základní otázky Emise cenného papíru XIX

8 3 Vydání cenného papíru Dodatek oddíl: Formy cenného papíru Forma listinného cenného papíru Forma zaknihovaného cenného papíru Forma imobilizovaného cenného papíru oddíl: Druhy cenného papíru oddíl: Mezinárodní systém číslování pro identifikaci cenných papírů oddíl: Kategorizace cenných papírů podle jednotlivých kritérií Investiční cenné papíry Cenné papíry kolektivního investování Zastupitelné cenné papíry Hlavní a vedlejší cenné papíry Cenné papíry konstitutivní a deklaratorní Jednotlivé kategorie cenných papírů vydávaných akciovou společností Účastnické cenné papíry Jiné cenné papíry oddíl: Zánik cenného papíru VI.2 kapitola: Listinné, zaknihované a imobilizované cenné papíry oddíl: Listinné cenné papíry Základní otázky Obligatorní náležitosti listinného cenného papíru Hromadné listinné cenné papíry Obecně Některé sporné otázky Stejnopisy Výměna poškozeného listinného cenného papíru Umoření listinného cenného papíru oddíl: Zaknihované cenné papíry Základní otázky Obligatorní náležitosti zaknihovaného cenného papíru Evidence zaknihovaných cenných papírů Obecně Majetkové účty Výpisy z evidence zaknihovaného cenného papíru Poskytování informací zapsaných v evidenci zaknihovaných cenných papírů oddíl: Imobilizované cenné papíry Základní otázky Obligatorní náležitosti imobilizovaného cenného papíru Evidence imobilizovaných cenných papírů XX

9 4. oddíl: Společné výklady Základní otázky Přeměna listinného cenného papíru na zaknihovaný cenný papír; Imobilizace vydaného cenného papíru Obecně Postup při neodevzdání listinných cenných papírů Prodej náhradních cenných papírů Přeměna zaknihovaného cenného papíru na listinný cenný papír; Zrušení imobilizace cenného papíru Obecně Převzetí listinných cenných papírů po přeměně nebo po zrušení imobilizace Dodatek VI.3 kapitola: Převod, přechod a zastavení cenného papíru oddíl: Převod cenného papíru Základní otázky Smlouva o převodu cenného papíru Obecně Účinnost smlouvy Forma smlouvy Dodatek Převod listinného, zaknihovaného a imobilizovaného cenného papíru Převod listinného cenného papíru Převod zaknihovaného cenného papíru Převod imobilizovaného cenného papíru Právní následky převodu cenného papíru Sporné otázky převodu cenného papíru Převod nevydaného cenného papíru před vznikem emitenta Převod nevydaného cenného papíru po vzniku emitenta Převod cenného papíru po zrušení emitenta Převod listinného cenného papíru na řad v rámci převodu obchodního závodu Převod cenného papíru od neoprávněné osoby oddíl: Přechod cenného papíru Základní otázky Vydržení cenného papíru Vyvlastnění cenného papíru Přechod cenného papíru v exekuční dražbě oddíl: Zastavení cenného papíru Základní otázky Subjekty zástavního práva Vznik zástavního práva k cennému papíru XXI

10 1. Obecně Vznik zástavního práva k listinnému cennému papíru Vznik zástavního práva k zaknihovanému nebo imobilizovanému cennému papíru Postavení zástavního věřitele před splatností zajištěného dluhu Obecně Důsledky některých operací na postavení zástavního věřitele Postavení zástavního věřitele po splatnosti zajištěného dluhu Zastavení účtu vlastníka zaknihovaných nebo imobilizovaných cenných papírů oddíl: Zákaz zcizení a zatížení cenného papíru VI.4 kapitola: Veřejná nabídka cenných papírů oddíl: Úvodní výklady oddíl: Prospekt cenného papíru oddíl: Dohled nad veřejnou nabídkou cenných papírů VI.5 kapitola: Cenné papíry přijaté k obchodování na evropském regulovaném trhu oddíl: Úvodní výklady oddíl: Přijetí cenného papíru k obchodování na regulovaném trhu oddíl: Vyřazení a vyloučení cenného papíru z obchodování na evropském regulovaném trhu II. DÍL: Jednotlivé druhy cenných papírů vydávané akciovou společností VI.6 kapitola: Akcie oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vydání akcie Základní otázky Obligatorní náležitosti akcie Neztělesněné akcie Obecně Převod neztělesněné akcie oddíl: Listinné a zaknihované akcie oddíl: Imobilizované akcie oddíl: Formy akcií Základní otázky Akcie na majitele Akcie na jméno Změna formy akcie oddíl: Druhy akcií XXII

11 1 Kmenové akcie Akcie se zvláštními právy Obecně A) Úvod B) Nedovolenost úrokových akcií C) Obsah zvláštních práv D) Akcie, se kterými je spojeno právo na podíl na zisku jen z dílčí činnosti E) Zlaté akcie F) Společné výklady Prioritní akcie Povinný odkup domnělé akcie se zvláštními právy Změna druhu akcie oddíl: Akcie se jmenovitou hodnotou a bez jmenovité hodnoty Akcie se jmenovitou hodnotou Kusové akcie Společné výklady oddíl: Počet hlasů spojených s jednotlivými akciemi oddíl: Převod akcie Základní otázky Převod akcie na majitele Převod akcie na jméno Obecně Akcie na jméno s omezenou převoditelností A) Úvod B) Rozhodování o udělení souhlasu příslušným orgánem společnosti C) Převod v rámci převodu obchodního závodu D) Povinný odkup E) Vznik, změna nebo zánik omezení převoditelnosti oddíl: Přechod akcie oddíl: Zastavení akcie oddíl: Zvýhodněné nabývání akcií zaměstnanci VI.7 kapitola: Zatímní listy oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vydání zatímního listu Základní otázky Obligatorní náležitosti zatímního listu oddíl: Forma zatímního listu oddíl: Jmenovitá nebo účetní hodnota zatímního listu oddíl: Převod zatímního listu oddíl: Zastavení zatímního listu oddíl: Dodatek XXIII

12 VI.8 kapitola: Dluhopisy vydávané akciovou společností oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vydání dluhopisu Základní otázky Obligatorní náležitosti dluhopisu Emisní podmínky Obecně Obligatorní náležitosti emisních podmínek Fakultativní náležitosti emisních podmínek Dluhopisový program oddíl: Seznam vlastníků listinných dluhopisů oddíl: Vlastní dluhopisy oddíl: Výnos a splacení dluhopisu oddíl: Ochrana vlastníků dluhopisů Základní otázky Svolavatel schůze vlastníků dluhopisů Svolání schůze vlastníků dluhopisů Zasedání schůze vlastníků dluhopisů Obecně Zákaz výkonu hlasovacího práva Usnášeníschopnost schůze vlastníků dluhopisů Počty hlasů potřebné pro přijetí rozhodnutí Hlasování s využitím technických prostředků Zápis o schůzi vlastníků dluhopisů Ochrana nesouhlasících vlastníků dluhopisů Obecně Ochrana nesouhlasících vlastníků dluhopisů při schválení návrhu schůzí vlastníků dluhopisů Postup v případě neschválení návrhu schůzí vlastníků dluhopisů oddíl: Zvláštní druhy dluhopisů Sběrný dluhopis Podřízený dluhopis Vyměnitelné dluhopisy Obecně Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady o vydání vyměnitelných dluhopisů Prioritní dluhopisy Obecně Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady o vydání prioritních dluhopisů Přednostní právo vlastníků prioritních dluhopisů na úpis nových akcií Společné výklady XXIV

13 VI.9 kapitola: Opční listy oddíl: Úvodní výklady oddíl: Obligatorní náležitosti opčního listu oddíl: Zánik opčního listu VI.10 kapitola: Kupóny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Obligatorní náležitosti kupónu VI.11 kapitola: Samostatně převoditelná práva oddíl: Samostatně převoditelná práva oddělená od akcie Základní otázky Oddělení samostatně převoditelného práva od akcie a jeho převod Omezení převoditelnosti samostatně převoditelného přednostního práva na úpis nových akcií nebo vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů Zastavení samostatně převoditelného práva oddíl: Samostatně převoditelné právo oddělené od prioritního dluhopisu Základní otázky Oddělení samostatně převoditelného práva od prioritního dluhopisu a jeho převod Omezení převoditelnosti samostatně převoditelného přednostního práva na úpis nových akcií VI.12 kapitola: Výkon práv spojených s cenným papírem; Rozhodný den oddíl: Úvodní výklady oddíl: Výkon práv spojených s jednotlivými druhy účastnických cenných papírů Výkon práv spojených s akcií Výkon práv spojených s akcií na majitele Výkon práv spojených s akcií na jméno Výkon práv spojených s neztělesněnou akcií Výkon práv spojených se zatímním listem Výkon práv spojených s dluhopisem oddíl: Jednotlivé úpravy rozhodného dne III. DÍL: Společné předpisy o účastnických cenných papírech VI.13 kapitola: Seznamy vlastníků některých účastnických cenných papírů oddíl: Úvodní výklady oddíl: Údaje evidované v jednotlivých seznamech XXV

14 1 Údaje evidované v seznamu akcionářů Údaje evidované v seznamu vlastníků neztělesněných akcií Údaje evidované v seznamu vlastníků neztělesněných akcií oddíl: Vedení seznamů oddíl: Poskytování informací zapsaných v seznamech VI.14 kapitola: Upisování, nabývání a zastavování vlastních účastnických cenných papírů oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zákaz upisování vlastních akcií oddíl: Nabývání vlastních akcií Základní otázky Nabytí vlastních akcií na základě rozhodnutí valné hromady Nabytí vlastních akcií za účelem odvrácení hrozící značné újmy Nabytí vlastních akcií za účelem jejich prodeje zaměstnancům Nabytí vlastních akcií z jiných zákonných důvodů Obecně Nabytí vlastních akcií při snižování základního kapitálu Nabytí vlastních akcií v dalších případech Společné výklady Platnost právního jednání při nabytí vlastních akcií Způsob zcizení vlastních akcií Omezení výkonu některých akcionářských práv spojených s vlastními akciemi oddíl: Zastavení vlastních akcií Základní otázky Zastavení vlastních akcií na základě rozhodnutí valné hromady Přechod zástavního práva k vlastním akciím Společné výklady Platnost právního jednání při zastavení vlastních akcií Další restrikce při přijetí vlastních akcií do zástavy Dodatek oddíl: Upisování, nabývání a zastavování jiných vlastních účastnických cenných papírů než akcií VI.15 kapitola: Některé operace s listinnými účastnickými cennými papíry oddíl: Úvodní výklady oddíl: Odevzdání listinných účastnických cenných papírů Základní otázky Postup odevzdání listinných účastnických cenných papírů Majetkové vypořádání s původním vlastníkem oddíl: Předložení a vrácení listinných účastnických cenných papírů XXVI

15 1 Základní otázky Postup předložení listinných účastnických cenných papírů Vrácení vyměněných nebo změněných listinných účastnických cenných papírů Vydání náhradních listinných účastnických cenných papírů oddíl: Prodej nebo zpeněžení listinných účastnických cenných papírů nepřevzatých jejich vlastníky Základní otázky Obecně Zvláštní postup při zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů a při podmíněném zvýšení základního kapitálu Postup prodeje nebo zpeněžení listinných účastnických cenných papírů Majetkové vypořádání s původním vlastníkem Dodatek oddíl: Operace s listinnými účastnickými cennými papíry při zrušené, neplatné nebo nicotné změně výše základního kapitálu VI.16 kapitola: Odkup účastnických cenných papírů oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Výjimky z povinnosti nabývat účastnické cenné papíry na základě veřejného návrhu smlouvy oddíl: Veřejný návrh smlouvy obecné otázky Obligatorní náležitosti veřejného návrhu smlouvy Stanovisko statutárního orgánu k veřejnému návrhu smlouvy Publikace veřejného návrhu smlouvy Smlouva uzavíraná akceptací veřejného návrhu smlouvy Částečná akceptace veřejného návrhu smlouvy Vznik smlouvy Lhůta pro oznámení; Důsledky zmeškání lhůty Odstoupení od smlouvy Obligatorní forma některých právních jednání Dodatek oddíl: Povinný veřejný návrh smlouvy Základní otázky Povinný veřejný návrh smlouvy při některých operacích s účastnickými cennými papíry Vznik povinnosti učinit povinný veřejný návrh smlouvy A) Vznik povinnosti učinit povinný veřejný návrh smlouvy při delistingu B) Vznik povinnosti učinit povinný veřejný návrh smlouvy při přijetí rozhodnutí, jehož důsledkem je delisting XXVII

16 C) Vznik povinnosti učinit povinný veřejný návrh smlouvy při změně druhu akcie D) Vznik povinnosti učinit povinný veřejný návrh smlouvy při omezení převoditelnosti akcií na jméno E) Společné výklady Doba pro splnění povinnosti učinit povinný veřejný návrh smlouvy Notifikace dne vzniku povinnosti učinit povinný veřejný návrh smlouvy Povinný veřejný návrh smlouvy hlavního akcionáře Společné výklady Protiplnění při povinném veřejném návrhu smlouvy Doba závaznosti povinného veřejného návrhu smlouvy Veřejnoprávní dozor nad některými povinnými veřejnými návrhy smlouvy Vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu Civilněprávní následky porušení některých zákonných povinností oddíl: Odkup účastnických cenných papírů nabytých cílovou společností na základě povinného veřejného návrhu smlouvy VI.17 kapitola: Zvláštní ochrana oprávněných vlastníků účastnických cenných papírů oddíl: Úvodní výklady oddíl: Mechanismus zákonné ochrany Jednotlivé způsoby přiznání náhrady újmy nebo dorovnání Mimosoudní dohoda o výši náhrady újmy nebo o výši dorovnání Soudní řízení o náhradě újmy nebo o přiznání dorovnání Společné výklady IV. DÍL: Další zvláštní povinnosti emitenta některých cenných papírů VI.18 kapitola: Informační povinnosti emitenta některých cenných papírů o výsledcích jeho hospodaření oddíl: Úvodní výklady oddíl: Výroční zpráva Základní otázky Obligatorní náležitosti výroční zprávy Společné výklady oddíl: Pololetní zpráva XXVIII

17 1 Základní otázky Obligatorní náležitosti pololetní zprávy oddíl: Zpráva statutárního orgánu oddíl: Uveřejnění dalších informací VI.19 kapitola: Další povinnosti emitenta cenného papíru přijatého k obchodování na evropském regulovaném trhu VII. ČÁST: NABÍDKY PŘEVZETÍ I. DÍL: OBECNÉ VÝKLADY VII.1 kapitola: Nabídka převzetí obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Důvody legislativní úpravy oddíl: Pojem nabídky převzetí oddíl: Druhy nabídek převzetí Základní otázky Dobrovolná nabídka převzetí Obecně Částečná nabídka převzetí Podmíněná nabídka převzetí Povinná nabídka převzetí Konkurenční nabídka převzetí Dodatečná nabídka převzetí Dodatek oddíl: Obecné zásady nabídky převzetí oddíl: Vymezení okruhu osob zúčastněných na nabídce převzetí Oferent Povinná osoba Cílová společnost Adresát nabídky převzetí Akceptant nabídky převzetí Spolupracující osoba a skupina spolupracujících osob Osoba zájmově zúčastněná na nabídce převzetí oddíl: Předmět nabídky převzetí VII.2 kapitola: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem oddíl: Úvodní výklady oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem u českých cílových společností oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem u zahraničních cílových společností oddíl: Povinnost součinnosti České národní banky XXIX

18 5. oddíl: Podmínky uveřejnění zahraniční nabídky převzetí v České republice oddíl: Nabídky převzetí se zahraničním prvkem řídící se právním řádem nečlenského státu VII.3 kapitola: Povinnosti oferenta a dalších osob při nabídce převzetí oddíl: Úvodní výklady oddíl: Povinnost ochrany důvěrných informací oddíl: Informační povinnost oferenta oddíl: Povinnost doručit nabídkový dokument cílové společnosti oddíl: Omezení oferenta a osob s ním spolupracujících Základní otázky Omezení nabytí nebo zcizení účasti na cílové společnosti Notifikační povinnost Výjimky ze zákonných omezení Sankce za porušení zákonných zákazů oddíl: Univerzální sukcese do práv a povinností oferenta oddíl: Notifikační povinnosti osob zájmově zúčastněných na nabídce převzetí oddíl: Odpovědnost oferenta a důvěryhodné osoby za nabídku převzetí VII.4 kapitola: Kontraktační proces při nabídce převzetí oddíl: Nabídkový dokument Základní otázky Náležitosti nabídkového dokumentu Obligatorní náležitosti Fakultativní náležitosti Forma nabídkového dokumentu Právní následky vad nabídkového dokumentu oddíl: Protiplnění při nabídce převzetí oddíl: Povinnosti členů statutárního orgánu a dozorčí nebo správní rady cílové společnosti Stanovisko k nabídce převzetí Neutralita oddíl: Práva zaměstnanců cílové společnosti oddíl: Dohled České národní banky nad návrhem nabídkového dokumentu Základní otázky Řízení o žádosti Fikce zákazu uveřejnění nabídky převzetí Povinnost zahraničního oferenta mít zástupce pro nabídky převzetí oddíl: Uveřejnění nabídky převzetí XXX

19 1 Souhlas orgánů veřejné moci s uveřejněním nabídky převzetí Způsob uveřejnění nabídky převzetí oddíl: Účinnost nabídky převzetí oddíl: Doba závaznosti nabídky převzetí oddíl: Změna doby závaznosti, změna obsahu a odvolání nabídky převzetí Změna doby závaznosti nabídky převzetí Změna obsahu nebo odvolání nabídky převzetí Společné výklady oddíl: Notifikační povinnosti osob zájmově zúčastněných na nabídce převzetí oddíl: Smlouva uzavíraná akceptací nabídky převzetí Částečná akceptace nabídky převzetí Vznik smlouvy Lhůta pro oznámení; Důsledky zmeškání lhůty Odstoupení od smlouvy Obligatorní forma právních jednání Vypořádání závazků ze smlouvy Dodatek oddíl: Uveřejnění výsledků nabídky převzetí VII.5 kapitola: Ochrana cílové společnosti oddíl: Časová limitace další nabídky převzetí Základní otázky oddíl: Zákaz nabytí účastnických cenných papírů emitovaných cílovou společností po ukončení doby závaznosti nabídky převzetí Základní otázky Právo akceptantů nabídky převzetí na dorovnání Dodatek VII.6 kapitola: Pravidlo průlomu oddíl: Úvodní výklady oddíl: Pozitivněprávní úprava pravidla průlomu oddíl: Odškodnění při průlomu oddíl: Pravidlo rovných podmínek II. DÍL: Zvláštní předpisy pro jednotlivé druhy nabídek převzetí VII.7 kapitola: Dobrovolná nabídka převzetí oddíl: Úvodní výklady oddíl: Předmět dobrovolné nabídky převzetí VII.8 kapitola: Povinná nabídka převzetí oddíl: Úvodní výklady XXXI

20 XXXII 2. oddíl: Předmět povinné nabídky převzetí oddíl: Hlasovací práva v cílové společnosti Základní otázky Přičítaná hlasovací práva Nezapočítávaná hlasovací práva Rozhodný podíl na hlasovacích právech oddíl: Vznik nabídkové povinnosti Základní otázky Obecně Plnění nabídkové povinnosti koncernovými subjekty Vznik nabídkové povinnosti dědice účastnických cenných papírů Vznik nabídkové povinnosti skupiny spolupracujících osob Obecně Přepočet podílů na hlasovacích právech v cílové společnosti u jednotlivých členů skupiny spolupracujících osob Běh lhůty pro splnění nabídkové povinnosti Plnění nabídkové povinnosti členy skupiny spolupracujících osob Solidarita závazků ze smluv vzniklých akceptací povinné nabídky převzetí Kolizní pravidlo Přerušení běhu lhůty pro splnění nabídkové povinnosti oddíl: Výjimky z nabídkové povinnosti Základní otázky Jednotlivé výjimky z nabídkové povinnosti Výjimka pro dědice Výjimka při přeměně Výjimka pro řídící osobu v souvislosti s koncernovou smlouvou Výjimka pro členy jednoho koncernu Výjimka pro osobu, která rozhodný podíl nabyla nabídkou převzetí Výjimka pro osobu, která rozhodný podíl nenabyla v důsledku vlastního jednání Výjimka pro člena již existující skupiny spolupracujících osob Výjimka při absenci ovládání cílové společnosti Dodatek oddíl: Zánik nabídkové povinnosti rozhodnutím České národní banky Základní otázky Jednotlivé důvody zániku nabídkové povinnosti Zánik nabídkové povinnosti při dočasném nabytí rozhodného podílu

21 2. Zánik nabídkové povinnosti při odvracení úpadku Zánik nabídkové povinnosti při udržování kapitálové přiměřenosti Zánik nabídkové povinnosti při plnění jiné zákonné povinnosti Procesní otázky Dodatek oddíl: Další případy zániku nabídkové povinnosti oddíl: Protiplnění při povinné nabídce převzetí Základní otázky Způsob určení výše protiplnění Informační povinnost vůči České národní bance Změna výše protiplnění rozhodnutím České národní banky Obecně Snížení výše protiplnění při odvracení úpadku cílové společnosti Znalecké přezkoumání Splatnost protiplnění oddíl: Dohled České národní banky nad návrhem nabídkového dokumentu při povinné nabídce převzetí Základní otázky Lhůta pro vydání rozhodnutí; Fikce souhlasu oddíl: Změna doby závaznosti, změna obsahu a odvolání povinné nabídky převzetí oddíl: Sankce při nesplnění nabídkové povinnosti Základní otázky Právo na náhradu škody Zákaz výkonu hlasovacího práva oddíl: Právo na dorovnání VII.9 kapitola: Konkurenční nabídka převzetí VII.10 kapitola: Dodatečná nabídka převzetí oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vznik dodatečné nabídkové povinnosti oddíl: Doba závaznosti dodatečné nabídky převzetí oddíl: Protiplnění při dodatečné nabídce převzetí III. DÍL: Veřejnoprávní dohled VII.11 kapitola: Dohled České národní banky nad nabídkami převzetí oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zvláštní procesní předpisy oddíl: Opatření k nápravě nedostatků XXXIII

22 4. oddíl: Přestupky a správní delikty fyzických a právnických osob Základní otázky Přestupky Správní delikty Společná ustanovení k přestupkům a správním deliktům VIII. ČÁST: AKCIONÁŘ A JEHO PRÁVNÍ POSTAVENÍ VIII.1 kapitola: Akcionář obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Fyzická osoba jako akcionář oddíl: Právnická osoba jako akcionář oddíl: Omezení dané předpisy na ochranu hospodářské soutěže VIII.2 kapitola: Vznik účasti akcionáře v akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Způsoby vzniku účasti ve společnosti Originární vznik účasti Derivativní vznik účasti oddíl: Vznik a zánik oprávnění k výkonu práv a povinností akcionáře VIII.3 kapitola: Práva a povinnosti akcionáře obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zastoupení akcionáře společné výklady oddíl: Předpisy o jediném akcionáři VIII.4 kapitola: Jednotlivá práva akcionáře oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právo účasti na správě společnosti Základní otázky Právo na informace Obecně Forma žádosti Kvalitativní stránka poskytnuté informace Zákonné výluky z práva na informace Nepřípustnost restrikce práva na informace mimo rámec zákona Postup při neposkytnutí informace Společné výklady Právo akcionáře předkládat návrhy a protinávrhy Obecně Stanovisko svolavatele oddíl: Právo na podíl na zisku XXXIV

23 4. oddíl: Právo na vypořádací podíl Základní otázky Osoba povinná k výplatě vypořádacího podílu Osoba oprávněná k přijetí vypořádacího podílu Vypořádací podíl a společné jmění manželů oddíl: Právo na podíl na likvidačním zůstatku oddíl: Právo na kompenzaci reflexní škody oddíl: Zvláštní práva kvalifikovaného akcionáře Základní otázky Obecně Jednotlivá zákonná práva kvalifikovaného akcionáře Akcionářská žaloba Obecně Akcionářská žaloba o náhradu újmy Akcionářská žaloba při prodlení se splácením emisního kursu akcií Společné výklady A) Notifikační povinnost kvalifikovaného akcionáře B) Procesní otázky C) Dodatek VIII.5 kapitola: Jednotlivé povinnosti akcionáře oddíl: Úvodní výklady oddíl: Povinnost loajality Základní otázky Zákaz zneužití hlasovacího práva oddíl: Povinnost k majetkovým plněním ve prospěch společnosti Vkladová povinnost Povinnost příspěvku na tvorbu ážiového fondu oddíl: Povinnost oznamovací Základní otázky Hlasovací práva jiných osob započítávaná do rozhodného podílu Hlasovací práva odečítaná z rozhodného podílu Hlasovací práva odečítaná z rozhodného podílu při obhospodařování majetku Hlasovací práva odečítaná z rozhodného podílu v podnikatelském seskupení Lhůta pro splnění oznamovací povinnosti Výjimky z oznamovací povinnosti Sankce při nesplnění oznamovací povinnosti Společné výklady oddíl: Ručení akcionáře z titulu jeho účasti ve společnosti Základní otázky XXXV

24 2 Ručení akcionáře za dluhy společnosti zrušené s likvidací po jejím zániku oddíl: Střet zájmů akcionáře oddíl: Povinnost bezhotovostního příjmu některých peněžitých plnění poskytovaných společností VIII.6 kapitola: Zánik účasti akcionáře v akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Způsoby zániku účasti akcionáře ve společnosti Právní účinky zániku účasti akcionáře ve společnosti oddíl: Vyloučení prodlévajícího akcionáře ze společnosti Základní otázky Výzva k dodatečnému splnění povinnosti Zánik účasti prodlévajícího akcionáře ve společnosti Obecně Zánik účasti prodlévajícího vlastníka nesplacených akcií Zánik účasti prodlévajícího vlastníka zatímního listu Postup po zániku účasti prodlévajícího akcionáře ve společnosti Obrana proti nezákonnému vyloučení oddíl: Nucený přechod účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře Základní otázky Podmínky přípustnosti nuceného přechodu Postup přijetí rozhodnutí o nuceném přechodu Obecně Informační povinnost vůči ostatním vlastníkům účastnických cenných papírů Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady o nuceném přechodu Publicita nuceného přechodu Přechod vlastnického práva k účastnickým cenným papírům na hlavního akcionáře Protiplnění při nuceném přechodu Obecně Pověřená osoba a výplata protiplnění Přezkum přiměřenosti výše protiplnění Soudní řízení o zákazu výkonu práv spojených s účastnickými cennými papíry Ochrana zástavních věřitelů Přechod vlastnického práva k účastnickým cenným papírům přijatým k obchodování na evropském regulovaném trhu na hlavního akcionáře XXXVI

25 1. Dohled České národní banky Vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu Některé další sporné otázky IX. ČÁST: ORGÁNY AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI SPOLEČNÉ VÝKLADY IX.1 kapitola: Orgány akciové společnosti obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Aplikace některých předpisů na rozhodnutí orgánů společnosti oddíl: Náležitosti rozhodnutí orgánu společnosti oddíl: Platnost a účinnost rozhodnutí orgánu společnosti oddíl: Rozhodnutí orgánu společnosti a právní podmínky oddíl: Postup v případě sporu, zda rozhodnutí orgánu společnosti bylo přijato či nikoliv oddíl: Povinnosti člena kolektivního orgánu společnosti při výkonu hlasovacího práva Základní otázky Odpovědnost člena kolektivního orgánu společnosti za výkon hlasovacího práva oddíl: Vady rozhodnutí orgánu společnosti Základní otázky Právní následky vadného rozhodnutí orgánu společnosti Obecně Některé důvody nicotnosti rozhodnutí orgánu společnosti IX.2 kapitola: Střet zájmů člena orgánu akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Obecné předpisy o (hrozícím) střetu zájmů oddíl: Střet zájmů při některých právních jednáních Základní otázky Obligatorní náležitosti notifikačního oznámení Zákaz právního jednání; Informační povinnost dozorčí nebo správní rady Zákonná výjimka oddíl: Dodatek IX.3 kapitola: Fakultativní orgány akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní postavení členů fakultativních orgánů X. ČÁST: VALNÁ HROMADA AKCIOVÉ SPOLEČNOSTI XXXVII

26 X.1 kapitola: Valná hromada obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Působnost valné hromady Základní otázky Zákonná působnost valné hromady Problematika další (nepsané) působnosti valné hromady X.2 kapitola: Základní zákonná působnost valné hromady podle korporačního zákona oddíl: Rozhodování o změně stanov oddíl: Rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva nebo správní rady ke zvýšení základního kapitálu oddíl: Rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu oddíl: Rozhodování o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů oddíl: Rozhodování o volbě a odvolání členů představenstva Základní otázky Volba do funkce Odvolání z funkce oddíl: Rozhodování o volbě a odvolání členů dozorčí nebo správní rady oddíl: Schvalování účetní závěrky oddíl: Rozhodování o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů společnosti nebo o úhradě ztráty Základní otázky Rozhodování o rozdělení zisku Rozhodování o úhradě ztráty oddíl: Rozhodování o podání žádosti o přijetí účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o podání žádosti o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu oddíl: Rozhodování o zrušení společnosti s likvidací oddíl: Rozhodování o volbě a odvolání likvidátora oddíl: Rozhodování o schválení návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku oddíl: Schvalování některých smluv týkajících se obchodního závodu nebo pobočky oddíl: Schvalování jednání učiněných za společnost před jejím vznikem oddíl: Schvalování smlouvy o tichém společenství XXXVIII

27 X.3 kapitola: Další zákonná působnost valné hromady podle korporačního zákona oddíl: Rozhodování o omezení jednatelského oprávnění statutárního nebo jiného orgánu oddíl: Přijetí vyžádaného pokynu týkajícího se obchodního vedení společnosti oddíl: Schválení smlouvy o vypořádání újmy oddíl: Pozastavení výkonu funkce členů volených orgánů oddíl: Zakázání některých právních jednání oddíl: Schvalování smlouvy o výkonu funkce a některých odměn za výkon funkce oddíl: Schvalování odměn při souběhu funkce a pracovněprávního vztahu oddíl: Schválení jiného okamžiku zániku funkce osoby, jež odstoupila z funkce člena voleného orgánu oddíl: Přijetí některých rozhodnutí v souvislosti s předmětem nepeněžitého vkladu oddíl: Schvalování některých úplatných nabytí majetku od zakladatele nebo akcionáře oddíl: Schvalování nabytí vlastních účastnických cenných papírů a přijetí vlastních účastnických cenných papírů do zástavy oddíl: Schvalování finanční asistence oddíl: Schvalování nového upisovatele akcií oddíl: Schválení přiměřeného časového omezení pro přednesení návrhů nebo protinávrhu akcionáře oddíl: Schvalování nuceného přechodu účastnických cenných papírů na hlavního akcionáře oddíl: Určení rozhodného dne k účasti na příštím zasedání valné hromady oddíl: Procedurální rozhodování v souvislosti se zasedáním valné hromady X.4 kapitola: Zákonná působnost valné hromady podle jiných zákonů oddíl: Rozhodování o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací oddíl: Schvalování konečné zprávy o průběhu likvidace, návrhu na použití likvidačního zůstatku a konečné účetní závěrky oddíl: Rozhodování o schválení přeměny společnosti oddíl: Schvalování auditora oddíl: Rozhodování o povolání a odvolání členů výboru pro audit oddíl: Rozhodování o použití mezinárodních účetních standardů XXXIX

28 X.5 kapitola: Působnost valné hromady založená stanovami oddíl: Úvodní výklady oddíl: Některé sporné otázky X.6 kapitola: Svolání valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Osoby a orgány společnosti oprávněné ke svolání valné hromady Základní otázky Orgány společnosti oprávněné ke svolání valné hromady Statutární orgán nebo jeho člen A) Obecně B) Lhůty pro svolání Dozorčí rada nebo její člen Správní rada nebo její člen Likvidátor Kvalifikovaný akcionář Obecně Soudní zmocnění ke svolání valné hromady Společné výklady oddíl: Důvody a lhůty svolání valné hromady Obligatorní svolání valné hromady Obecně A) Obligatorní svolání valné hromady statutárním orgánem nebo jeho členem B) Obligatorní svolání valné hromady dozorčí radou nebo jejím členem C) Obligatorní svolání valné hromady správní radou nebo jejím členem D) Obligatorní svolání valné hromady likvidátorem Důsledky porušení povinnosti svolat valnou hromadu Fakultativní svolání valné hromady oddíl: Pozvánka na zasedání valné hromady Základní otázky Obligatorní náležitosti pozvánky Obecně Absolutně obligatorní náležitosti pozvánky Relativně obligatorní náležitosti pozvánky Společné výklady Obligatorní přílohy pozvánky Fakultativní náležitosti a přílohy pozvánky Jazyk pozvánky oddíl: Způsob svolání valné hromady Uveřejnění a rozeslání pozvánky XL

29 2 Lhůty pro uveřejnění a rozeslání pozvánky Společné výklady Dodatek oddíl: Dodatečné doplnění návrhu programu oddíl: Uveřejnění návrhů usnesení valné hromady předložených akcionáři oddíl: Místo, datum a čas zahájení zasedání valné hromady oddíl: Odvolání a odložení zasedání valné hromady oddíl: Dodatek X.7 kapitola: Osoby účastnící se zasedání valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Osoby, jejichž účast na zasedání valné hromady je povinná Akcionáři Obecně Rozhodný den k účasti na zasedání valné hromady A) Úvod B) Obligatorní rozhodný den C) Fakultativní rozhodný den Povinnost účasti na zasedání valné hromady Důsledky porušení povinnosti účasti na zasedání valné hromady Členové volených orgánů společnosti Insolvenční správce Jiné osoby oddíl: Osoby, jejichž účast na zasedání valné hromady je dobrovolná oddíl: Zastoupení akcionáře na zasedání valné hromady Základní otázky Smluvní zastoupení Smluvní zastoupení podle 399 korp. z A) Povaha plné moci podle 399 korp. z B) Obligatorní náležitosti plné moci podle 399 korp. z C) Forma plné moci podle 399 korp. z D) Nepřípustnost zastoupení akcionáře více než jedním zmocněncem E) Substituční plná moc Smluvní zastoupení podle 400 korp. z Společné výklady o smluvním zastoupení A) Způsobilost být zmocněncem; Notifikace střetu zájmů B) Společné zastoupení dvou nebo více akcionářů jediným zmocněncem C) Další otázky Společné výklady o zastoupení Paralelní účast akcionáře a jeho zástupce XLI

30 2. Povinnost osobní účasti zástupce oddíl: Nepřípustnost zastoupení jiné osoby než akcionáře na zasedání valné hromady X.8 kapitola: Rozhodování akcionářů na zasedání valné hromady oddíl: Hlasovací právo akcionářů Základní otázky Obecně Nedělitelnost hlasovacího práva spojeného s jedinou akcií Dělitelnost hlasovacího práva spojeného s více akciemi ve vlastnictví téhož akcionáře Právní povaha hlasování akcionáře Omezení nejvyššího přípustného počtu hlasů jednoho akcionáře Sistace hlasovacího práva Obecně Jednotlivé důvody zákonné sistace hlasovacího práva A) Základní důvody zákonné sistace B) Další důvody zákonné sistace Kumulativní hlasování oddíl: Usnášeníschopnost valné hromady oddíl: Počty hlasů potřebné pro přijetí rozhodnutí valné hromady Základní otázky Dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů Obecně Dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů a oddělené hlasování podle druhů akcií Dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů a oddělené hlasování dotčených akcionářů Dvoutřetinová většina hlasů přítomných akcionářů a souhlas všech dotčených akcionářů Dvoutřetinová většina hlasů všech akcionářů Tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů Obecně Tříčtvrtinová většina hlasů přítomných akcionářů a oddělené hlasování podle druhů akcií Devadesátiprocentní většina hlasů všech akcionářů Konsensus všech akcionářů oddíl: Jednací jazyk na zasedání valné hromady oddíl: Způsob hlasování na zasedání valné hromady Základní otázky Hlasování s využitím technických prostředků Obecně Korespondenční hlasování oddíl: Průběh zasedání valné hromady XLII