Obsah I. ČÁST: PŘEMĚNY... 1 XIII. Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. HLAVA: OBECNÉ OTÁZKY PŘEMĚN...

Transkript

1 Obsah Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. ČÁST: PŘEMĚNY... 1 I. HLAVA: OBECNÉ OTÁZKY PŘEMĚN... 3 I. DÍL: Úvodní výklady kapitola: Historický exkurs oddíl: Vývoj do roku oddíl: Vývoj v letech oddíl: Vývoj po roce kapitola: Základní otázky přeměn oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Přeměny evropských korporací podle zákona o přeměnách oddíl: Pojmové vymezení přeměny Základní otázky Jednotlivé druhy přeměny oddíl: Příprava přeměny kapitola: Přípustnost přeměny obchodní korporace oddíl: Úvodní výklady oddíl: Přípustnost přeměny obchodní korporace v likvidaci Přípustnost přeměny obchodní korporace v dobrovolné likvidaci Obecně Zvláštní obligatorní náležitost projektu přeměny Přípustnost přeměny obchodní korporace v nucené likvidaci Obnovení likvidace oddíl: Přípustnost přeměny obchodní korporace v insolvenčním řízení oddíl: Přípustnost přeměny obchodní korporace, proti které bylo zahájeno trestní stíhání oddíl: Přípustnost přeměny některých zvláštních druhů obchodních korporací Přípustnost přeměny banky Přípustnost přeměny pojišťovny a zajišťovny XIII

2 3 Přípustnost přeměny investiční společnosti Přípustnost přeměny fondu kolektivního investování Přípustnost přeměny obchodníka s cennými papíry Přípustnost přeměny organizátora regulovaného trhu a provozovatele vypořádacího systému Přípustnost přeměny centrálního depozitáře zaknihovaných cenných papírů Přípustnost přeměny penzijní společnosti Přípustnost přeměny penzijního fondu Přípustnost přeměny autorizované obalové společnosti Přípustnost přeměny družstevní záložny Přípustnost přeměny bytového družstva Přípustnost přeměny sociálního družstva kapitola: Některé účetní otázky přeměny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Rozhodný den fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka oddíl: Vedení účetnictví při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Účetní období Otevírání a uzavírání účetních knih Účetní závěrky Konečná účetní závěrka Mezitímní účetní závěrka Schvalování účetní závěrky v případech, kdy se nevyžaduje schválení fúze sloučením Schvalování účetní závěrky v případech, kdy se nevyžaduje schválení rozdělení sloučením Zahajovací rozvaha oddíl: Povinnost auditu při přeměně oddíl: Jmění; Zákaz přecenění jmění při přeměně oddíl: Oceňování majetku při přeměně kapitola: Projekt přeměny obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní povaha projektu přeměny oddíl: Forma projektu přeměny oddíl: Jazykové znění projektu přeměny oddíl: Vztah projektu přeměny k zakladatelskému právnímu jednání obchodní korporace zúčastněné na přeměně oddíl: Projekt přeměny a rodné číslo oddíl: Změna projektu přeměny Základní otázky Změna projektu přeměny v důsledku změny společníka nebo člena XIV

3 8. oddíl: Účinnost projektu přeměny Základní otázky Souhlasy orgánů veřejné moci s přeměnou oddíl: Zrušení projektu přeměny kapitola: Povinnosti příjemců dotací a návratných finančních výpomocí při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka kapitola: Obchodní firma při přeměně kapitola: Působnost některých volených orgánů při přeměně některých akciových společností a družstev II. DÍL: Informace publikované při přeměně kapitola: Informace poskytované při přeměně obecné otázky kapitola: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Pravidla a postupy zveřejnění nebo uveřejnění informací Pravidla a postupy zveřejnění informací Pravidla a postupy uveřejnění informací Obecně Technické zajištění uveřejnění oddíl: Doby pro zveřejnění nebo uveřejnění informací Obecné předpisy Doby pro zveřejnění informací Doby pro uveřejnění informací Zvláštní předpisy Doby zveřejnění nebo uveřejnění informací při některých fúzích a rozděleních veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti Doby zveřejnění nebo uveřejnění informací při některých fúzích a rozděleních společnosti s ručením omezeným Doby zveřejnění nebo uveřejnění informací při některých fúzích a rozděleních akciové společnosti oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění jednotlivých okruhů informací Zveřejnění nebo uveřejnění projektu přeměny Obecně Zvláštní předpisy o zveřejnění nebo uveřejnění některých projektů přeměny A) Jednotlivé případy B) Společné předpisy XV

4 2 Zveřejnění nebo uveřejnění dalších informací v souvislosti s přípravou přeměny Zveřejnění nebo uveřejnění informace o neschválení nebo zrušení přeměny oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při převodu jmění na společníka, který má právní formu jiné české právnické osoby než obchodní korporace oddíl: Zveřejnění neplatnosti přeměny kapitola: Informační povinnost příjemců veřejné podpory III. DÍL: Přezkum přeměny kapitola: Zpráva o přeměně oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Povinnost vypracovat zprávu o přeměně Výjimky z povinnosti vypracovat zprávu o přeměně oddíl: Obligatorní náležitosti zprávy o přeměně oddíl: Zákaz uvádění některých skutečností ve zprávě o přeměně kapitola: Společné předpisy o znalcích oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní postavení znalce Jmenování a odvolání znalce Odměňování znalce Hrazení nákladů činnosti znalce Povinnost součinnosti osoby zúčastněné na přeměně oddíl: Znalecký posudek, jeho povaha a obsah kapitola: Přezkum přeměny dozorčí radou společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo kontrolní komisí družstva IV. DÍL: Práva společníků a členů při přeměně kapitola: Práva společníků a členů při přeměně obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Výkon práva akcionáře vázaného na podmínku hlasování proti schválení přeměny kapitola: Právo na informace při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zákonné výjimky z práva na informace XVI

5 3. oddíl: Právní následky porušení informační povinnosti a přístupu k informacím kapitola: Vzdání se práva a udělení souhlasu společníkem nebo členem při přeměně obchodní korporace oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vzdání se práva Vzdání se práva v jednotlivých druzích obchodních korporací Vzdání se práva ve veřejné obchodní společnosti a v komanditní společnosti Vzdání se práva ve společnosti s ručením omezeným Vzdání se práva v akciové společnosti Vzdání se práva v družstvu Vzdání se práva na výměnu podílu Vzdání se práva na přidělení podílu oddíl: Udělení souhlasu oddíl: Způsob vzdání se práva nebo udělení souhlasu kapitola: Vystoupení společníka ze společnosti s ručením omezeným při některých druzích přeměny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Podmínky vzniku práva na vystoupení oddíl: Oznámení o vystoupení a právní účinky vystoupení oddíl: Majetkové vypořádání vystoupivšího společníka kapitola: Zánik účasti akcionáře v akciové společnosti při některých druzích přeměny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Odkup akcií na základě veřejného návrhu smlouvy Základní otázky Technická pravidla odkupu akcií na základě veřejného návrhu smlouvy Obecně Obligatorní náležitosti veřejného návrhu smlouvy Uveřejnění veřejného návrhu smlouvy Nezměnitelnost a neodvolatelnost veřejného návrhu smlouvy Předmět odkupu Kupní cena, její výše a splatnost Pravidla uzavření kupní smlouvy Právní následky porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy řádně a včas Dodatek oddíl: Vystoupení akcionáře z akciové společnosti; Odmítnutí vzniku jeho účasti XVII

6 1 Základní otázky Technická pravidla vystoupení nebo odmítnutí vzniku účasti Obecně Oznámení vystoupení nebo odmítnutí vzniku účasti Operace s akciemi vystupujícího akcionáře Zánik účasti vystupujícího akcionáře v akciové společnosti Majetkové vypořádání Změny zakladatelských právních jednání ex lege kapitola: Právo na odkoupení podílu při podstatné změně jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti zúčastněné na fúzi nebo rozdělení oddíl: Úvodní výklady oddíl: Podmínky vzniku práva na odkoupení podílu oddíl: Technická pravidla odkupu Základní otázky Znalecký přezkum Další práva a povinnosti nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oddíl: Postup při odmítnutí odkupu podílu kapitola: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií oddíl: Úvodní výklady oddíl: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií, jejichž právní postavení se v důsledku fúze nebo rozdělení mění oddíl: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií při některých druzích přeměny akciové společnosti Základní otázky Práva vlastníků zatímních listů Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií a zatímních listů kapitola: Právo na dorovnání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka oddíl: Úvodní výklady oddíl: Oprávněné osoby oddíl: Povinné osoby oddíl: Podmínky vzniku práva na dorovnání oddíl: Realizace práva na dorovnání Základní otázky Jednotlivé způsoby přiznání dorovnání Mimosoudní dohoda o výši dorovnání XVIII

7 2. Přiznání dorovnání v řízení A) Obecně B) Závaznost soudního rozhodnutí co do základu přiznaného práva Soudní úschova příslušných prostředků oddíl: Ochrana dobré víry některých příjemců dorovnání kapitola: Právo na doplatek při nepřiměřené kupní ceně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Oprávněné osoby oddíl: Povinné osoby oddíl: Podmínky vzniku práva na doplatek oddíl: Realizace práva na doplatek kapitola: Právo na náhradu za zaniklá práva oddíl: Úvodní výklady oddíl: Oprávněné osoby oddíl: Povinné osoby oddíl: Podmínky vzniku práva na náhradu za zaniklá práva oddíl: Realizace práva na náhradu za zaniklá práva kapitola: Některé procesní otázky některých řízení podle zákona o přeměnách oddíl: Úvodní výklady oddíl: Procesní otázky podle zákona o zvláštních řízeních soudních oddíl: Procesní otázky podle zákona o rozhodčím řízení V. DÍL: Práva třetích osob při přeměně kapitola: Práva věřitelů při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Povinnost společníka nebo člena splnit vkladovou povinnost kapitola: Práva vlastníků dluhopisů při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Svolavatel schůze vlastníků dluhopisů oddíl: Rozhodný den pro účast na schůzi vlastníků dluhopisů oddíl: Svolání schůze vlastníků dluhopisů oddíl: Zasedání schůze vlastníků dluhopisů Základní otázky Zákaz výkonu hlasovacího práva Usnášeníschopnost schůze vlastníků dluhopisů Počty hlasů potřebné pro přijetí rozhodnutí schůze vlastníků dluhopisů XIX

8 5 Hlasování s využitím technických prostředků Zápis oddíl: Ochrana nesouhlasících vlastníků dluhopisů Základní otázky Ochrana některých vlastníků dluhopisů při schválení návrhu přeměny emitenta schůzí vlastníků dluhopisů Postup v případě neschválení návrhu přeměny emitenta schůzí vlastníků dluhopisů Obecně Společný zástupce vlastníků dluhopisů kapitola: Přechod nebo vznik zástavního práva k podílu v obchodní korporaci při fúzi, rozdělení a změně právní formy oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Vyznačení přechodu nebo vzniku zástavního práva k účastnickým cenným papírům Zápis přechodu nebo vzniku zástavního práva k podílu do obchodního rejstříku oddíl: Právo zástavního věřitele na zajištění pohledávky při nemožnosti přechodu nebo rozšíření zástavního práva oddíl: Důsledky vzniku společné zástavy podílu oddíl: Dodatek VI. DÍL: Schválení přeměny kapitola: Schválení přeměny obecné otázky kapitola: Schválení přeměny veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti oddíl: Informační povinnost vůči společníkům Základní otázky Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí Elektronické plnění informační povinnosti oddíl: Schvalování přeměny společníky Základní otázky Fikce souhlasu kapitola: Schválení přeměny společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Informační povinnost vůči společníkům XX

9 1 Základní otázky Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí Elektronické plnění informační povinnosti oddíl: Schvalování přeměny společníky nebo valnou hromadou Obligatorní náležitosti pozvánky Informační povinnost statutárního orgánu před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo společenskou smlouvou Obecně Zvláštní podmínky pro schvalování některých fúzí a rozdělení A) Zvláštní kvalifikovaná většina podle společenské smlouvy B) Souhlas dotčeného společníka s fúzí nebo rozdělením C) Schvalování rozdělení odštěpením se zánikem účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti s ručením omezeným Výjimky ze zákazu výkonu hlasovacího práva Osvědčení schválení přeměny notářským zápisem oddíl: Osvědčení neschválení přeměny notářským zápisem oddíl: Výjimky z povinnosti schválení některých přeměn Výjimky z povinnosti schválení některých fúzí sloučením Výjimky z povinnosti schválení některých rozdělení sloučením kapitola: Schválení přeměny akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Informační povinnost vůči akcionářům Základní otázky Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí Elektronické plnění informační povinnosti oddíl: Schvalování přeměny valnou hromadou Obligatorní náležitosti pozvánky Veřejnoprávní informační povinnost v souvislosti se schvalováním přeměny Informační povinnost představenstva před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo stanovami akciové společnosti Obecně XXI

10 2. Zvláštní podmínky pro schvalování některých fúzí a rozdělení A) Schvalování rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií B) Schvalování rozdělení odštěpením se zánikem účasti jednoho nebo více akcionářů v rozdělované akciové společnosti Výjimka ze zákazu výkonu hlasovacího práva Dodatek Osvědčení schválení přeměny notářským zápisem oddíl: Osvědčení neschválení rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií notářským zápisem oddíl: Výjimky z povinnosti schválení některých fúzí sloučením a rozdělení sloučením Základní otázky Schvalování fúze sloučením pouze valnou hromadou zanikající akciové společnosti Fúze sloučením, která nemusí být schválena valnou hromadou žádné ze zúčastněných akciových společností Rozdělení sloučením, které nemusí být schváleno valnou hromadou žádné ze zúčastněných akciových společností oddíl: Notifikační povinnosti emitenta investičních cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu kapitola: Schválení křížové fúze a křížového rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Schválení některých křížových fúzí Schválení křížové fúze při změně právní formy nástupnické společnosti Schválení křížové fúze sloučením při stoprocentním majetkovém propojení oddíl: Schválení některých křížových rozdělení Schválení křížového rozdělení všemi společníky všech zúčastněných společností s ručením omezeným Schválení křížového rozdělení sloučením při změně právní formy nástupnické společnosti Schválení křížového rozdělení sloučením při stoprocentním majetkovém propojení Schválení křížového rozdělení při nesplacených vkladech kapitola: Schválení přeměny družstva oddíl: Úvodní výklady oddíl: Informační povinnost vůči členům XXII

11 1 Základní otázky Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí Elektronické plnění informační povinnosti oddíl: Schvalování přeměny členskou schůzí Obligatorní náležitosti pozvánky Veřejnoprávní informační povinnost v souvislosti se schvalováním přeměny Informační povinnost představenstva před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo stanovami družstva Obecně Schvalování rozdělení odštěpením se zánikem účasti jednoho nebo více členů v rozdělovaném družstvu Schvalování změny právní formy a přeshraničního přemístění sídla do zahraničí bytového a sociálního družstva Osvědčení přijetí usnesení členské schůze notářským zápisem kapitola: Další obligatorní náležitosti některých notářských zápisů v souvislosti se schvalováním přeměny VII. DÍL: Právní účinky přeměny kapitola: Zápis přeměny do obchodního rejstříku oddíl: Úvodní výklady oddíl: Obligatorní přílohy návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku oddíl: Listiny zakládané v souvislosti s přeměnou do sbírky listin obchodního rejstříku kapitola: Den právních účinků přeměny VIII. DÍL: Některé právní následky porušení zákona při přeměně kapitola: Neplatnost přeměny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Lhůta pro podání návrhu oddíl: Aktivní legitimace oddíl: Řízení před soudem Základní otázky Důvody, kdy soud neplatnost přeměny nevysloví XXIII

12 5. oddíl: Změna předmětu řízení po zápisu přeměny do obchodního rejstříku oddíl: Rejstříkové řízení oddíl: Právní úprava neplatnosti přeměny ve světle práva na spravedlivý proces Základní otázky Stav de lege lata; Možnosti řešení de lege ferenda kapitola: Zvláštní odpovědnost za škodu při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zvláštní odpovědnost za škodu při přípravě přeměny oddíl: Zvláštní odpovědnost za škodu při porušení povinnosti zveřejnění nebo uveřejnění některých informací oddíl: Zvláštní odpovědnost za škodu při zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku IX. DÍL: Operace po zápisu přeměny do obchodního rejstříku kapitola: Pokračování v živnostenském podnikání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka kapitola: Výměna nebo přidělení účastnických cenných papírů po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku oddíl: Úvodní výklady oddíl: Výměna účastnických cenných papírů při fúzi nebo při rozdělení rozštěpením Výměna listinných účastnických cenných papírů Obecně Postup při nepředložení listinných účastnických cenných papírů k výměně Výměna zaknihovaných účastnických cenných papírů Výměna imobilizovaných účastnických cenných papírů oddíl: Výměna účastnických cenných papírů při rozdělení odštěpením oddíl: Přidělení účastnických cenných papírů při rozdělení odštěpením kapitola: Obsazení křesel v dozorčí nebo správní radě akciové společnosti zástupci zaměstnanců II. HLAVA: FÚZE I. DÍL: Obecné předpisy o fúzi kapitola: Fúze základní otázky oddíl: Úvodní výklady XXIV

13 2. oddíl: Druhy fúze Základní otázky Jednotlivé druhy fúze Fúze sloučením Fúze splynutím Dodatek Přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů při fúzi oddíl: Křížové fúze oddíl: Vícestranné fúze kapitola: Realizace fúze společné předpisy oddíl: Výměnný poměr podílů při fúzi oddíl: Doplatky při fúzi oddíl: Právo na podíl na zisku z vyměněných podílů oddíl: Znalec pro fúzi společné předpisy oddíl: Ocenění jmění zanikající společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Některé právní účinky projektu fúze sloučením Právní účinky absence změn zakladatelského právního jednání nástupnické obchodní korporace v projektu fúze sloučením Právní účinky schválení projektu fúze sloučením oddíl: Skutečnosti zapisované při fúzi do obchodního rejstříku oddíl: Přechod daňové povinnosti při fúzi oddíl: Povinnosti příjemců investiční pobídky II. DÍL: Zvláštní předpisy o fúzi jednotlivých druhů obchodních korporací kapitola: Fúze veřejné obchodní společnosti oddíl: Projekt fúze veřejné obchodní společnosti oddíl: Vklady společníků při fúzi veřejné obchodní společnosti Maximální přípustná výše vkladů Povinnost společníka splatit vklad oddíl: Ručení společníků za dluhy při fúzi veřejné obchodní společnosti oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání fúze veřejné obchodní společnosti kapitola: Fúze komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Projekt fúze komanditní společnosti oddíl: Ručení společníka za dluhy po fúzi při změně jeho právního postavení Základní otázky XXV

14 2 Ručení při změně právního postavení z komanditisty na komplementáře Ručení při změně právního postavení z komplementáře na komanditistu kapitola: Křížová fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé formy křížové fúze oddíl: Projekt křížové fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti kapitola: Fúze společnosti s ručením omezeným oddíl: Projekt fúze společnosti s ručením omezeným Základní otázky Zjednodušený projekt fúze sloučením společnosti s ručením omezeným oddíl: Společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným při fúzi oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při fúzi sloučením Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným Obecně Jednotlivé způsoby zvýšení základního kapitálu A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ze jmění jedné nebo více zanikajících společností s ručením omezeným B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným oddíl: Vkladová povinnost společníků při fúzi společnosti s ručením omezeným oddíl: Doplatky při fúzi společnosti s ručením omezeným oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání fúze společnosti s ručením omezeným oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o schválení fúze oddíl: Výměna podílů při fúzi společnosti s ručením omezeným XXVI

15 49. kapitola: Fúze akciové společnosti oddíl: Projekt fúze akciové společnosti Základní otázky Obecně Jednotlivé údaje o účastnických cenných papírech uváděné v projektu fúze Zjednodušený projekt fúze sloučením akciové společnosti oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při fúzi sloučením Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti Obecně Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ze jmění jedné nebo více zanikajících akciových společností pro akcionáře jedné nebo více zanikajících akciových společností Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické akciové společnosti A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z vlastních zdrojů B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z jmění jedné nebo více zanikajících akciových společností Snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti oddíl: Emisní kurs akcií při fúzi akciové společnosti oddíl: Doplatky při fúzi akciové společnosti oddíl: Znalec pro fúzi akciové společnosti oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení fúze Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení fúze sloučením Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení fúze sloučením Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady nástupnické akciové společnosti o schválení fúze sloučením Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení fúze splynutím oddíl: Výměna akcií při fúzi akciové společnosti Základní otázky Způsoby získání akcií nástupnické akciové společnosti k výměně Zákaz výměny některých akcií XXVII

16 8. oddíl: Některé operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při fúzi sloučením oddíl: Právo akcionáře na odkup jeho akcií nástupnickou akciovou společností Základní otázky Jednotlivé varianty odkupu akcií Dobrovolný odkup akcií Povinný odkup akcií kapitola: Křížová fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé formy křížové fúze oddíl: Projekt křížové fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným při křížové fúzi sloučením oddíl: Emisní kurs akcií při některých druzích křížové fúze sloučením oddíl: Výměna podílů při křížové fúzi oddíl: Právo akcionáře na vystoupení z akciové společnosti při křížové fúzi oddíl: Podání návrhu na zápis křížové fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti do obchodního rejstříku kapitola: Fúze družstva oddíl: Projekt fúze družstva oddíl: Vkladová povinnost členů při fúzi družstva oddíl: Znalec pro fúzi družstva oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze družstva o schválení fúze III. HLAVA: ROZDĚLENÍ I. DÍL: Obecné předpisy o rozdělení kapitola: Rozdělení základní otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Druhy rozdělení Základní otázky Jednotlivé druhy rozdělení Jednotlivé druhy rozdělení rozštěpením A) Rozdělení rozštěpením se vznikem nových obchodních korporací XXVIII

17 B) Rozdělení rozštěpením sloučením C) Kombinované rozdělení rozštěpením Jednotlivé druhy rozdělení odštěpením A) Rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních korporací B) Rozdělení odštěpením sloučením C) Kombinované rozdělení odštěpením oddíl: Křížové rozdělení oddíl: Nucené rozdělení kapitola: Realizace rozdělení společné předpisy oddíl: Výměnný poměr podílů při rozdělení oddíl: Doplatky při rozdělení oddíl: Právo na podíl na zisku z vyměněných nebo přidělených podílů oddíl: Znalec pro rozdělení společné předpisy oddíl: Ocenění jmění zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Projekt rozdělení společné předpisy Identifikace majetku a závazků v projektu rozdělení Některé právní účinky projektu rozdělení sloučením Právní účinky absence změn zakladatelského právního jednání nástupnické obchodní korporace v projektu rozdělení sloučením Právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením oddíl: Zvláštní ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení Základní otázky Zákonné ručení za dluhy při rozdělení Zvláštní pravidla o přechodu majetku a dluhů při rozdělení Přechod majetku a dluhů při rozdělení rozštěpením Přechod majetku a dluhů při rozdělení odštěpením Právo věřitelů a dlužníků na informace při rozdělení oddíl: Základní a vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti Vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti Změny výše základního kapitálu rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Skutečnosti zapisované při rozdělení do obchodního rejstříku oddíl: Zánik účasti společníka nebo člena v rozdělované obchodní korporaci oddíl: Přechod daňové povinnosti při rozdělení XXIX

18 II. DÍL: Zvláštní předpisy o rozdělení jednotlivých druhů obchodních korporací kapitola: Rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Vklady společníků při rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Ručení společníků za dluhy při rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání rozdělení veřejné obchodní společnosti kapitola: Rozdělení komanditní obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Projekt rozdělení komanditní společnosti oddíl: Ručení společníka za dluhy při rozdělení komanditní společnosti při změně jeho právního postavení Základní otázky Ručení při změně právního postavení z komanditisty na komplementáře Ručení při změně právního postavení z komplementáře na komanditistu kapitola: Křížové rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé formy křížového rozdělení oddíl: Projekt křížového rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti oddíl: Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti při změně jeho právního postavení Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti při změně jeho právního postavení Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení komanditní společnosti při změně jeho právního postavení kapitola: Rozdělení společnosti s ručením omezeným oddíl: Projekt rozdělení společnosti s ručením omezeným Základní otázky Zjednodušený projekt rozdělení sloučením společnosti s ručením omezeným oddíl: Společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným při rozdělení XXX

19 3. oddíl: Maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při rozdělení se vznikem nových společností s ručením omezeným oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při rozdělení sloučením Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným Obecně Jednotlivé případy A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti s ručením omezeným B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným oddíl: Vkladová povinnost společníků při rozdělení společnosti s ručením omezeným oddíl: Doplatky při rozdělení společnosti s ručením omezeným oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání rozdělení společnosti s ručením omezeným oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o schválení rozdělení Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o schválení rozdělení rozštěpením Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady rozdělované společnosti s ručením omezeným o schválení rozdělení odštěpením Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady nástupnické společnosti s ručením omezeným o schválení rozdělení sloučením oddíl: Výměna nebo přidělení podílů při rozdělení společnosti s ručením omezeným kapitola: Rozdělení akciové společnosti oddíl: Projekt rozdělení akciové společnosti Základní otázky Obecně Jednotlivé údaje o účastnických cenných papírech uváděné v projektu rozdělení Zjednodušený projekt rozdělení sloučením akciové společnosti XXXI

20 XXXII 2. oddíl: Maximální výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při rozdělení se vznikem nových akciových společností oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při rozdělení sloučením Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti Obecně Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z části jmění zanikající nebo rozdělované akciové společnosti pro akcionáře zanikající nebo rozdělované akciové společnosti Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické akciové společnosti A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z vlastních zdrojů B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z části jmění zanikající nebo rozdělované akciové společnosti Snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti oddíl: Emisní kurs akcií při rozdělení akciové společnosti oddíl: Doplatky při rozdělení akciové společnosti oddíl: Znalec pro rozdělení akciové společnosti oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení rozdělení Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení rozdělení rozštěpením Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady rozdělované akciové společnosti o schválení rozdělení odštěpením Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady nástupnické akciové společnosti o schválení rozdělení sloučením oddíl: Výměna nebo přidělení akcií při rozdělení akciové společnosti Základní otázky Způsoby získání akcií nástupnické akciové společnosti k jejich výměně nebo přidělení Zákaz výměny nebo přidělení některých akcií oddíl: Některé operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při rozdělení sloučením oddíl: Právo akcionáře na odkup jeho akcií nástupnickou akciovou společností

21 1 Právo na odkup akcií při změně právního postavení akcionáře Právo na odkup akcií při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem Společné výklady kapitola: Křížové rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé formy křížového rozdělení oddíl: Projekt křížového rozdělení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Společenská smlouva nástupnické společnosti s ručením omezeným při křížovém rozdělení sloučením oddíl: Emisní kurs akcií při některých druzích křížového rozdělení sloučením oddíl: Výměna podílů při křížovém rozdělení oddíl: Právo akcionáře na vystoupení ze zanikající nebo nástupnické akciové společnosti při křížovém rozdělení Právo na vystoupení při jiné právní formě nástupnické společnosti Právo na vystoupení při rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem podílů oddíl: Právo akcionáře rozdělované akciové společnosti na odmítnutí vzniku účasti v nástupnické společnosti s ručením omezeným oddíl: Podání návrhu na zápis křížového rozdělení do obchodního rejstříku kapitola: Rozdělení družstva oddíl: Projekt rozdělení družstva oddíl: Vkladová povinnost členů rozdělení družstva oddíl: Znalec pro rozdělení družstva oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze družstva o schválení rozdělení Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze zanikajícího družstva Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze rozdělovaného družstva Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze nástupnického družstva oddíl: Přechod členů, majetku a dluhů při rozdělení bytového družstva Základní otázky Přechod členů při rozdělení bytového družstva Majetková účast členů při rozdělení bytového družstva XXXIII

22 4 Právní následky rozporu projektu rozdělení bytového družstva se zákonem IV. HLAVA: PŘEVOD JMĚNÍ NA SPOLEČNÍKA I. DÍL: Obecné předpisy o převodu jmění na společníka kapitola: Převod jmění na společníka základní otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Podmínky způsobilosti společníka k převzetí jmění kapitola: Realizace převodu jmění na společníka společné předpisy oddíl: Projekt převodu jmění oddíl: Uzavírání účetních knih oddíl: Práva zástavních věřitelů při zrušení společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti s převodem jmění na společníka oddíl: Nesplacené vklady společníků zanikající obchodní společnosti oddíl: Znalec pro převod jmění pří převzetí jmění zanikající společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Schválení převodu jmění na společníka přejímajícím společníkem, který má právní formu jiné české právnické osoby než obchodní korporace Základní otázky Informační povinnost vůči společníkům nebo členům Obecně Elektronické plnění informační povinnosti oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení nejvyššího nebo kontrolního orgánu právnické osoby, která je přejímajícím společníkem, o schválení převodu jmění na společníka oddíl: Skutečnosti zapisované při převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku oddíl: Přechod daňové povinnosti při převodu jmění na společníka II. DÍL: Zvláštní předpisy o zrušení jednotlivých druhů obchodních společností s převodem jmění na společníka kapitola: Zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vypořádání odpadlého společníka kapitola: Zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka XXXIV

23 65. kapitola: Zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka oddíl: Podmínky přípustnosti zrušení společnosti s ručením omezeným s převodem jmění na společníka oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající společnosti s ručením omezeným o schválení převodu jmění na společníka oddíl: Vypořádání ostatních společníků zanikající společnosti s ručením omezeným kapitola: Zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře oddíl: Podmínky přípustnosti zrušení akciové společnosti s převodem jmění na akcionáře oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení převodu jmění na akcionáře oddíl: Vypořádání ostatních akcionářů zanikající akciové společnosti V. HLAVA: ZMĚNA PRÁVNÍ FORMY I. DÍL: Obecné předpisy o změně právní formy kapitola: Změna právní formy základní otázky kapitola: Realizace změny právní formy společné předpisy oddíl: Den, k němuž se zpracovává projekt změny právní formy oddíl: Minimální povinná výše vlastního kapitálu oddíl: Projekt změny právní formy oddíl: Účetní závěrky Konečná účetní závěrka Mezitímní účetní závěrka oddíl: Zahajovací rozvaha oddíl: Ocenění jmění oddíl: Doplatková povinnost společníka nebo člena oddíl: Obligatorní náležitosti rozhodnutí společníků nebo usnesení valné hromady nebo členské schůze o schválení změny právní formy oddíl: Zápis změny právní formy do obchodního rejstříku Podání návrhu na zápis některých změn právní formy do obchodního rejstříku Skutečnosti zapisované při změně právní formy do obchodního rejstříku oddíl: Ručení společníků a členů za dluhy obchodní korporace po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku XXXV

24 II. DÍL: Zvláštní předpisy o změně právní formy některých druhů obchodních korporací kapitola: Změna právní formy společnosti s ručením omezeným kapitola: Změna právní formy akciové společnosti II. ČÁST: PŘESHRANIČNÍ PŘEMĚNY I. HLAVA: NĚKTERÉ OBECNÉ OTÁZKY PŘESHRANIČNÍCH PŘEMĚN I. DÍL: Úvodní výklady kapitola: Základní otázky přeshraničních přeměn oddíl: Úvodní výklady oddíl: Pojmové vymezení přeshraniční přeměny oddíl: Právo rozhodné pro přeshraniční přeměnu kapitola: Některé účetní otázky přeshraniční fúze, přeshraničního rozdělení a přeshraničního převodu jmění kapitola: Projekt přeshraniční přeměny některé obecné otázky oddíl: Jazykové znění projektu přeshraniční přeměny oddíl: Některé obligatorní náležitosti projektu přeshraniční fúze, přeshraničního rozdělení a přeshraničního přemístění sídla a rozhodné právo oddíl: Forma projektu přeshraniční přeměny II. DÍL: Informace publikované při přeshraniční přeměně kapitola: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při přeshraniční přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění informací v souvislosti s přípravou přeshraniční přeměny kapitola: Informační povinnost vůči zaměstnancům při přeshraniční přeměně III. DÍL: Přezkum přeshraniční přeměny kapitola: Zpráva o přeshraniční přeměně XXXVI

25 77. kapitola: Znalec pro přeshraniční fúzi, přeshraniční rozdělení a přeshraniční převod jmění na společníka oddíl: Jmenování a odvolání znalce pro přeshraniční fúzi, přeshraniční rozdělení a přeshraniční převod jmění na společníka oddíl: Znalecká zpráva o přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení IV. DÍL: Některá práva společníků a členů při přeshraniční přeměně kapitola: Právo na informace při přeshraniční přeměně kapitola: Právo na odkoupení podílu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti zúčastněné na přeshraniční fúzi nebo přeshraničním rozdělení kapitola: Právo na dorovnání při přeshraniční fúzi, přeshraničním rozdělení a přeshraničním převodu jmění na společníka kapitola: Příslušnost českých soudů k některým řízením ve věcech přeshraniční přeměny oddíl: Příslušnost českých soudů k řízení ve věcech práva na dorovnání nebo práva na odkup podílů oddíl: Příslušnost českých soudů k řízení ve věcech právních vztahů vzniklých přede dnem právních účinků přeshraniční přeměny V. DÍL: Některá práva třetích osob při přeshraniční přeměně kapitola: Práva věřitelů při přeshraniční přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právo na informace kapitola: Práva zástavních věřitelů při přeshraniční přeměně VII. DÍL: Některé otázky schvalování přeshraniční přeměny kapitola: Schvalování přeshraniční přeměny české právnické osoby oddíl: Informační povinnost vůči společníkům nebo členům oddíl: Schvalování přeshraniční fúze, přeshraničního rozdělení a přeshraničního převodu jmění ve společnosti s ručením omezeným oddíl: Schvalování rozsahu práva vlivu zaměstnanců nástupnické právnické osoby nebo přejímajícího společníka XXXVII

26 85. kapitola: Kontrola zákonnosti přípravy a dokončení přeshraniční přeměny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Kontrola zákonnosti přípravy přeshraniční přeměny Základní otázky Odmítnutí vydání osvědčení pro přeshraniční přeměnu oddíl: Kontrola zákonnosti dokončení přeshraniční přeměny Základní otázky Podmínky pro vydání osvědčení pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku Odmítnutí vydání osvědčení pro zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku oddíl: Některé sporné otázky kapitola: Omezení odpovědnosti notáře při osvědčení schválení přeshraniční přeměny VII. DÍL: Právní účinky přeshraniční přeměny kapitola: Zápis přeshraniční přeměny do obchodního rejstříku kapitola: Den právních účinků přeshraniční fúze, přeshraničního rozdělení a přeshraničního převodu jmění na společníka VIII. DÍL: Další otázky kapitola: Neplatnost přeshraniční přeměny oddíl: Další důvody neplatnosti přeshraniční fúze, přeshraničního rozdělení a přeshraničního převodu jmění na společníka oddíl: Změna předmětu řízení po vzniku práva na dorovnání až po zahájení řízení o vyslovení neplatnosti přeshraniční přeměny oddíl: Informační povinnost vůči soudu v řízení o neplatnosti přeshraniční přeměny kapitola: Ručení společníků nebo členů české právnické osoby zúčastněné na přeshraniční přeměně II. HLAVA: PŘESHRANIČNÍ FÚZE kapitola: Přeshraniční fúze základní otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Křížové přeshraniční fúze oddíl: Změna osobního statutu nástupnické právnické osoby při přeshraniční fúzi XXXVIII

27 92. kapitola: Realizace přeshraniční fúze společné předpisy oddíl: Výměna podílů a výplata doplatků při přeshraniční fúzi oddíl: Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při přeshraniční fúzi oddíl: Projekt přeshraniční fúze oddíl: Schvalování zjednodušené přeshraniční fúze sloučením korporace oddíl: Kontrola zákonnosti přípravy a dokončení přeshraniční fúze Obligatorní náležitosti osvědčení pro přeshraniční fúzi Obligatorní náležitosti osvědčení pro zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku oddíl: Zápis přeshraniční fúze do obchodního rejstříku oddíl: Právní účinky některých přeshraničních fúzí kapitola: Přeshraniční fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti kapitola: Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace při přeshraniční fúzi oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právo vlivu zaměstnanců nástupnické korporace základní otázky Pojem práva vlivu Podmínky vzniku práva vlivu Okruh oprávněných osob Obecně Vymezení dceřiné společnosti oddíl: Vyjednávací výbor Základní otázky Informační povinnost před ustavením vyjednávacího výboru Ustavení vyjednávacího výboru Obecně Aktivní volební právo Pasivní volební právo Způsob ustavení vyjednávacího výboru Složení vyjednávacího výboru Oznamovací povinnost členů vyjednávacího výboru Změny ve složení vyjednávacího výboru Pravidla činnosti a postavení vyjednávacího výboru Obecně Jednání za vyjednávací výbor Odborní poradci Povinnost mlčenlivosti členů vyjednávacího výboru a dalších osob XXXIX