Obsah. Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. ČÁST: ÚVODNÍ A OBECNÉ VÝKLADY... 1

Transkript

1 Obsah Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. ČÁST: ÚVODNÍ A OBECNÉ VÝKLADY... 1 I.1 kapitola: Společnost s ručením omezeným jako pojem pozitivního práva oddíl: Společnost s ručením omezeným jako právní fikce oddíl: Orgány společnosti s ručením omezeným obecné otázky... 4 I.2 kapitola: Valná hromada základní otázky... 5 II. ČÁST: PŮSOBNOST VALNÉ HROMADY... 9 II.1 kapitola: Působnost valné hromady základní a společné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zákonná působnost valné hromady základní vymezení oddíl: Problematika další (nepsané) působnosti valné hromady oddíl: Dodatky II.2 kapitola: Základní zákonná působnost valné hromady oddíl: Schvalování jednání učiněných jménem společnosti před jejím vznikem oddíl: Schvalování hospodaření společnosti Základní otázky Schvalování účetní závěrky Rozdělování podílů na zisku Podmínky přípustnosti výplaty podílů na zisku Povinnost společnosti k výplatě podílů na zisku Usnesení valné hromady o rozdělení podílů na zisku XV

2 XVI 4. K přípustnosti úpravy rozdělování zisku ve stanovách Rozhodování o úhradě ztráty Rozhodování o příplatkové povinnosti oddíl: Schvalování stanov společnosti a jejich změn oddíl: Schvalování změn společenské smlouvy oddíl: Rozhodování o změně výše základního kapitálu, o připuštění nepeněžitého vkladu a o započtení pohledávky vůči společnosti proti pohledávce společnosti na splacení vkladu Základní otázky Rozhodování o zvýšení základního kapitálu Obecně Rozhodování o efektivním zvýšení základního kapitálu Rozhodování o deklaratorním zvýšení základního kapitálu Rozhodování o snížení základního kapitálu Společné výklady oddíl: Rozhodování o jmenování, odvolání a odměňování statutárního orgánu nebo jeho členů Základní otázky Jmenování do funkce Odvolání z funkce Odměňování Obecně Jednotlivé právní důvody výplaty odměny oddíl: Rozhodování o jmenování, odvolání a odměňování členů dozorčí rady oddíl: Rozhodování o vyloučení společníka pro porušení vkladové nebo příplatkové povinnosti oddíl: Rozhodování o jmenování, odvolání a odměňování likvidátora a rozhodování o zrušení společnosti s likvidací, jestliže to společenská smlouva připouští oddíl: Schvalování smluv podle 67a obch. z oddíl: Rozhodování o schválení přeměny oddíl: Schvalování ovládací smlouvy, smlouvy o převodu zisku a smlouvy o tichém společenství a jejich změn Základní otázky Schvalování koncernové smlouvy Obecně... 60

3 2. Postup schvalování koncernové smlouvy Schvalování změn a zrušení koncernové smlouvy Právní důsledky absence souhlasu valné hromady Schvalování smlouvy o tichém společenství oddíl: Schvalování smlouvy o výkonu funkce oddíl: Schvalování finanční asistence II.3 kapitola: Další zákonná působnost valné hromady oddíl: Rozhodování o zvolení nebo potvrzení osoby ve funkci podle 38l obch. z oddíl: Projednání rezignace statutárního orgánu nebo jeho člena, člena dozorčí rady a likvidátora oddíl: Rozhodování o odměňování zaměstnance pověřeného obchodním vedením společnosti, který je zároveň statutárním orgánem nebo jeho členem oddíl: Rozhodování o zrušení rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací oddíl: Schvalování konečné účetní závěrky a návrhu na rozdělení likvidačního zůstatku oddíl: Rozhodování o naložení s uvolněným obchodním podílem oddíl: Schvalování převodu obchodního podílu oddíl: Schvalování rozdělení obchodního podílu oddíl: Schvalování zastavení obchodního podílu oddíl: Rozhodování o udělení a odvolání prokury oddíl: Procedurální rozhodování v souvislosti se zasedáním valné hromady oddíl: Rozhodování o jmenování a odvolání zástupce společnosti podle 131 odst. 6 obch. z oddíl: Rozhodování o omezení jednatelského oprávnění statutárního orgánu oddíl: Rozhodování o zásadách a pokynech pro statutární orgán oddíl: Rozhodování o podání návrhu k soudu na vyloučení společníka ze společnosti oddíl: Schvalování právních úkonů podle 196a obch. z Základní otázky Jednotlivé okruhy omezení Omezení podle 196a odst. 1 obch. z XVII

4 2. Omezení podle 196a odst. 2 obch. z Omezení podle 196a odst. 3 a odst. 4 věty prvé obch. z Omezení podle 196a odst. 4 věty druhé obch. z Omezení podle 196a odst. 5 obch. z Evropský rozměr oddíl: Schvalování auditora II.4 kapitola: Působnost valné hromady založená společenskou smlouvou, stanovami a usnesením valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Některé otázky, jež mohou být svěřeny do působnosti valné hromady oddíl: Schvalování majetkoprávních dispozic společnosti podle společenské smlouvy, stanov a usnesení valné hromady oddíl: Rozhodování o absolutoriu Základní otázky Přípustnost absolutoria stran práv dosud nevzniklých Přípustnost absolutoria stran práv vzniklých II.5 kapitola: Účinky právního úkonu učiněného v rozporu se zákonným požadavkem souhlasu valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Účinky právního úkonu společnosti učiněného v rozporu se zákonným požadavkem souhlasu valné hromady Základní otázky Vlastní rozbor Úvaha de lege ferenda oddíl: Účinky právního úkonu třetích osob učiněného v rozporu se zákonným požadavkem souhlasu valné hromady oddíl: Návrhy de lege ferenda III. ČÁST: SVOLÁNÍ A ZASEDÁNÍ VALNÉ HROMADY III.1 kapitola: Svolání valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Osoby a orgány společnosti oprávněné ke svolání valné hromady XVIII

5 1 Základní otázky Orgány společnosti oprávněné ke svolání valné hromady Statutární orgán Dozorčí rada Likvidátor Osoby oprávněné ke svolání valné hromady Společnická minorita Společník Společné výklady oddíl: Důvody a lhůty svolání valné hromady Obligatorní svolání valné hromady Fakultativní svolání valné hromady Důsledky porušení povinnosti svolat valnou hromadu oddíl: Způsob a procedura svolání valné hromady Základní otázky Pozvánka na zasedání valné hromady Právní povaha pozvánky Náležitosti pozvánky A) Obecné náležitosti B) Zvláštní náležitosti Forma pozvánky Přílohy pozvánky Místo, datum a čas zahájení zasedání valné hromady Doručení pozvánky Vzdání se práva společníka Dodatek oddíl: Odvolání a odložení již svolané valné hromady oddíl: Doplnění programu již svolané valné hromady III.2 kapitola: Zasedání valné hromady oddíl: Osoby účastnící se zasedání valné hromady Základní otázky Osoby, jejichž účast na zasedání valné hromady je povinná Společníci A) Obecné výklady B) Povinnost účasti na zasedání valné hromady C) Důsledky porušení povinnosti účasti na zasedání valné hromady XIX

6 XX 2. Zástupci společníků A) Obecné výklady B) Povaha plné moci podle 126 obch. z C) Náležitosti plné moci podle 126 obch. z D) Způsobilost být zástupcem E) Paralelní účast společníka a jeho zástupce F) Společné zastoupení více osob G) Zastoupení jednoho společníka vícero zástupci H) Některé další otázky Statutární orgán nebo jeho členové a členové dozorčí rady Likvidátor Insolvenční správce Jiné osoby Osoby, jejichž účast na zasedání valné hromady je dobrovolná oddíl: Hlasovací právo společníků Základní otázky Počty hlasů jednotlivých společníků Zákaz výkonu hlasovacího práva Dohody o výkonu hlasovacího práva K problematice kumulativního hlasování oddíl: Usnášeníschopnost valné hromady Základní otázky Jednotlivá kvóra Prosté kvórum Kvalifikovaná kvóra Dodatky oddíl: Počty hlasů potřebné k přijetí usnesení valné hromady Základní otázky Jednotlivé většiny Prostá většina Kvalifikované většiny A) Dvoutřetinová většina přítomných B) Dvoutřetinová většina všech C) Tříčtvrtinová většina přítomných Počty hlasů potřebné ke schválení změny společenské smlouvy Dodatek

7 3 Zvláštní režim 149 obch. z Návrhy de lege ferenda oddíl: Právo společníka předkládat návrhy a protinávrhy oddíl: Právo společníka na informace oddíl: Jednací jazyk na zasedání valné hromady oddíl: Způsob hlasování na zasedání valné hromady oddíl: Průběh zasedání valné hromady Prezence přítomných osob Jednací řád Jednotlivé fáze zasedání valné hromady Zjišťování usnášeníschopnosti Volba funkcionářů valné hromady Schvalování navrženého programu; Doplnění programu Průběh zasedání; Přijímání usnesení oddíl: Náklady spojené se svoláním a zasedáním valné hromady oddíl: Některé další otázky oddíl: Distanční a korespondenční hlasování de lege ferenda III.3 kapitola: Přijímání usnesení zvláštním postupem podle 127 odst. 7 a 8 obch. z oddíl: Úvodní výklady oddíl: Sporné otázky oddíl: Dodatky III.4 kapitola: Rozhodování společníků mimo zasedání valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Rozhodování per rollam III.5 kapitola: Výkon působnosti valné hromady jediným společníkem oddíl: Úvodní výklady oddíl: Výkon působnosti valné hromady jediným společníkem obecné otázky oddíl: Výkon působnosti valné hromady statutárním orgánem jediného společníka XXI

8 III.6 kapitola: Zápis o zasedání valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Druhy zápisů Prostý zápis Notářský zápis Obligatorní notářský zápis A) Povinnost pořízení notářského zápisu B) Povinnosti společnosti ve vztahu k notáři C) Povinnosti notáře D) Obligatorní náležitosti notářského zápisu Fakultativní notářský zápis Notářský zápis o souhlasu společníka podle 127 odst. 7 a 8 obch. z Notářský zápis o souhlasu společníka podle 130 obch. z Notářský zápis o rozhodnutí jediného společníka v působnosti valné hromady oddíl: Úschova zápisu oddíl: Právo společníka na zápis oddíl: Právní povaha zápisu; Vady zápisu oddíl: Důsledky porušení povinnosti pořídit zápis III.7 kapitola: Zvláštní předpisy o územních samosprávných celcích jako společnících a o výkonu jejich společnických práv a povinností oddíl: Obec jako společník oddíl: Kraj jako společník IV. ČÁST: USNESENÍ VALNÉ HROMADY IV.1 kapitola: Usnesení valné hromady Úvodní a obecné otázky oddíl: Právní povaha usnesení valné hromady oddíl: Platnost a účinnost usnesení valné hromady oddíl: Náležitosti usnesení oddíl: Právní účinky usnesení valné hromady oddíl: Usnesení valné hromady a právní podmínky oddíl: Revokace usnesení valné hromady XXII

9 7. oddíl: Závaznost usnesení valné hromady Personální závaznost usnesení valné hromady Věcná závaznost usnesení valné hromady Obecně Závaznost nerozumných a nevhodných usnesení valné hromady Časová závaznost usnesení valné hromady oddíl: Důsledky porušení usnesení valné hromady Základní otázky Porušení usnesení valné hromady a neplatnost právního úkonu oddíl: Odůvodnění usnesení valné hromady oddíl: Povinnost valné hromady přijmout usnesení oddíl: Obrana proti nečinnosti valné hromady oddíl: Odpovědnost společníka za jeho jednání ve společnosti a za usnesení valné hromady Základní otázky Jednotlivé druhy odpovědnosti Postup při nepřijetí usnesení v důsledku svévole společníka oddíl: K otázce přípustnosti nahrazení usnesení dohodou společníků mimo rámec valné hromady oddíl: Postup v případě sporu, zda usnesení bylo přijato, či nikoliv IV.2 kapitola: Právní následky vadného usnesení valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní následky podle druhu vady usnesení valné hromady Základní klasifikace Neplatnost usnesení valné hromady Obecně Povaha neplatnosti usnesení valné hromady Některé důvody neplatnosti usnesení valné hromady Některé důvody, jež neplatnost usnesení valné hromady nevyvolávají Nicotnost usnesení valné hromady Důsledky absence obligatorních náležitostí usnesení oddíl: Úvaha k pojetí neplatnosti a nicotnosti usnesení XXIII

10 IV.3 kapitola: Soudní řízení ve věci neplatnosti usnesení valné hromady oddíl: Úvodní výklady oddíl: Lhůty pro podání návrhu Základní otázky Výjimky z obecné úpravy Výjimka pro přezkum (ne)platnosti usnesení v rejstříkovém řízení Výjimka pro přezkum (ne)platnosti usnesení o změně společenské smlouvy nebo stanov oddíl: Aktivní legitimace Základní otázky Jednotlivé aktivně legitimované osoby Společník A) Obecně B) Podíloví spolumajitelé obchodního podílu C) Manželé mající obchodní podíl v SJM D) Společné výklady Jednatel a člen dozorčí rady Likvidátor Insolvenční správce Společné výklady Dodatek oddíl: Pasivní legitimace oddíl: Řízení před soudem Základní otázky Koncentrace řízení Účastenství v řízení Jednání jménem společnosti nebo za společnost v řízení Důkazní povinnost Přerušení řízení v důsledku prohlášení konkursu Rozhodnutí soudu; Právní účinky rozhodnutí soudu o neplatnosti usnesení Důvody, kdy soud neplatnost usnesení nevysloví Obecně Jednotlivé důvody nevyslovení neplatnosti A) Nepodstatné porušení práv aktivně legitimovaných osob; Absence závažných právních následků porušení XXIV

11 B) Podstatné porušení práv třetích osob C) Návrh podala osoba, která valnou hromadu vadně svolala D) Přítomnost všech společníků na zasedání valné hromady Dodatek Závaznost pravomocného výroku rozhodnutí soudu Zpětvzetí (části) návrhu; Ochrana ostatních aktivně legitimovaných osob při zpětvzetí návrhu oddíl: Právo na náhradu škody oddíl: Právo společníka na přiměřené zadostiučinění oddíl: Zvláštní zákonné ručení statutárního orgánu nebo jeho členů za dluhy společnosti v souvislosti s neplatným usnesením valné hromady oddíl: Rejstříkové otázky Základní otázky Posuzování (ne)platnosti usnesení v rejstříkovém řízení Dosažení souladu mezi stavem zapsaným a stavem skutečným Postup v případech, kdy nelze zahájit ex officio rejstříkové řízení oddíl: Zvláštní předpisy o řízení, jestliže bylo usnesení přijato postupem podle 127 odst. 7 a 8 obch. z oddíl: Zvláštní předpisy o řízení, jestliže bylo usnesení přijato postupem podle 130 obch. z oddíl: Zvláštní předpisy o neplatnosti rozhodnutí jediného společníka oddíl: Některé další sporné otázky Vztah návrhu podle 131 obch. z. k obecné úpravě soudních návrhů Napadení platnosti usnesení soudní žalobou mimo rámec 131 obch. z Důsledky nepodání návrhu podle 131 obch. z Přezkum (ne)platnosti usnesení valné hromady v rozhodčím řízení XXV

12 IV.4 kapitola: Soudní řízení ve věci nicotnosti usnesení valné hromady oddíl: Posuzování nicotnosti usnesení valné hromady v řízení podle 131 obch. z oddíl: Lhůta pro podání návrhu oddíl: Aktivní legitimace oddíl: Právní účinky rozhodnutí soudu o nicotnosti usnesení valné hromady oddíl: Závaznost pravomocného výroku rozhodnutí soudu oddíl: Posuzování nicotnosti usnesení valné hromady v jiných řízeních před orgány veřejné moci oddíl: Právo na náhradu škody a přiměřené zadostiučinění IV.5 kapitola: Soudní řízení ve věci ochrany společníků v souvislosti s usnesením valné hromady o rozdělení likvidačního zůstatku oddíl: Úvodní výklady oddíl: Lhůta pro podání návrhu oddíl: Aktivní legitimace oddíl: Pasivní legitimace oddíl: Řízení před soudem Základní otázky Důkazní povinnost Petit návrhu Závaznost pravomocného výroku rozhodnutí soudu oddíl: Právní důsledky meritorního rozhodnutí soudu vůči ostatním společníkům oddíl: Subsidiarita některých norem obsažených v 131 obch. z oddíl: Dodatek IV.6 kapitola: Usnesení valné hromady de lege ferenda oddíl: Právní povaha usnesení valné hromady de lege ferenda oddíl: Právní následky vadného usnesení valné hromady de lege ferenda XXVI

13 V. ČÁST: ZVLÁŠTNÍ PŘEDPISY O VALNÉ HROMADĚ PŘI PŘEMĚNĚ SPOLEČNOSTI S RUČENÍM OMEZENÝM V.1 kapitola: Zvláštní předpisy o schvalování přeměny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Informační povinnost vůči společníkům Základní otázky Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Právní následky porušení informační povinnosti oddíl: Věcné a formální podmínky schválení přeměny Základní otázky Zvláštní předpisy o schvalování některých fúzí a rozdělení Zvláštní předpisy o osvědčení přijetí usnesení valné hromady Zvláštní předpisy o změně společenské smlouvy Schvalování rozsahu práva vlivu zaměstnanců při přeshraniční fúzi Obligatorní náležitosti usnesení, kterým byla schválena přeměna Zvláštní předpisy o odpovědnosti notáře při schvalování přeshraniční fúze V.2 kapitola: Změna a zrušení přeměny V.3 kapitola: Zvláštní předpisy o soudním řízení ve věci neplatnosti usnesení valné hromady, kterým byla schválena přeměna oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zvláštní předpisy o lhůtě pro podání návrhu oddíl: Zvláštní předpisy o aktivní legitimaci oddíl: Zvláštní předpisy o řízení před soudem Základní otázky Zvláštní předpisy o lhůtě pro podání návrhu podle přem. z Zvláštní důvody, kdy soud neplatnost usnesení nevysloví oddíl: Zvláštní předpisy o ochraně společníků XXVII

14 6. oddíl: Zvláštní předpisy o rejstříkovém řízení oddíl: Zvláštní předpisy o neplatnosti přeshraniční fúze oddíl: Současná právní úprava zápisu přeměny do obchodního rejstříku ve světle práva na spravedlivý proces VI. ČÁST: ZVLÁŠTNÍ PŘEDPISY O VALNÉ HROMADĚ EVROPSKÉ SOUKROMÉ SPOLEČNOSTI VI.1 kapitola: Návrh právní úpravy valné hromady evropské soukromé společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní úprava valné hromady evropské soukromé společnosti oddíl: Obligatorní náležitosti stanov evropské soukromé společnosti ve vztahu k rozhodování valné hromady VII. ČÁST: SHRNUTÍ VII.1 kapitola: Celkové závěry oddíl: Úvodem oddíl: Jednotlivé vlastní návrhy de lege ferenda Resumé Summary Výběr z literatury Rejstřík XXVIII