Obsah I. ČÁST PŘEMĚNY. Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I.1 HLAVA: OBECNÉ OTÁZKY PŘEMĚN... 3

Transkript

1 Obsah Předmluva... V Životopis... VII Přehled použitých zkratek... VIII I. ČÁST PŘEMĚNY I.1 HLAVA: OBECNÉ OTÁZKY PŘEMĚN... 3 I.1.1 DÍL: Úvodní výklady... 3 I kapitola: Historický exkurs oddíl: Vývoj do roku oddíl: Vývoj v letech oddíl: Vývoj po roce I kapitola: Základní otázky přeměn oddíl: Úvodní výklady oddíl: Pojmové vymezení přeměny Základní otázky Jednotlivé druhy přeměny oddíl: Příprava přeměny I kapitola: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v likvidaci oddíl: Úvodní výklady oddíl: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v dobrovolné likvidaci Základní otázky Zvláštní obligatorní náležitost projektu přeměny oddíl: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v nucené likvidaci oddíl: Obnovení likvidace XV

2 I kapitola: Přípustnost přeměny obchodní společnosti nebo družstva v insolvenčním řízení I kapitola: Přípustnost přeměny právnické osoby, proti které bylo zahájeno trestní stíhání I kapitola: Některé účetní a daňové otázky při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Rozhodný den fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka oddíl: Vedení účetnictví při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Účetní období Otevírání a uzavírání účetních knih Účetní závěrky Konečná účetní závěrka Mezitímní účetní závěrka Schvalování účetní závěrky v případech, kdy se nevyžaduje schválení fúze sloučením Schvalování účetní závěrky v případech, kdy se nevyžaduje schválení rozdělení sloučením Zahajovací rozvaha oddíl: Povinnost auditu při přeměně oddíl: Jmění; Zákaz přecenění jmění při přeměně oddíl: Oceňování majetku při přeměně I kapitola: Projekt přeměny obecné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní povaha projektu přeměny oddíl: Forma projektu přeměny oddíl: Jazykové znění projektu přeměny oddíl: Vztah projektu přeměny k zakladatelskému dokumentu obchodní společnosti nebo družstva zúčastněné na přeměně oddíl: Projekt přeměny a rodné číslo oddíl: Změna projektu přeměny Základní otázky Změna projektu přeměny v důsledku změny společníka nebo člena XVI

3 8. oddíl: Zrušení projektu přeměny oddíl: Účinnost projektu přeměny Základní otázky Souhlasy orgánů veřejné moci s přeměnou I kapitola: Povinnosti příjemců dotací a návratných finančních výpomocí při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka I kapitola: Přechod obchodní firmy při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka I.1.2 DÍL: Informace poskytované při přeměně I kapitola: Informace poskytované při přeměně obecné otázky I kapitola: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Pravidla a postupy zveřejnění nebo uveřejnění informací Pravidla a postupy zveřejnění informací Pravidla a postupy uveřejnění informací Obecně Technické zajištění uveřejnění Postup při nefunkčnosti internetové stránky oddíl: Lhůty pro zveřejnění nebo uveřejnění informací Základní otázky Lhůty pro zveřejnění informací Lhůty pro uveřejnění informací Společné otázky oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění jednotlivých okruhů informací Zveřejnění nebo uveřejnění projektu přeměny Obecně Zvláštní předpisy o zveřejnění nebo uveřejnění některých projektů přeměny A) Jednotlivé případy XVII

4 XVIII B) Společné předpisy Zveřejnění nebo uveřejnění dalších informací v souvislosti s přípravou přeměny Zveřejnění nebo uveřejnění informace o neschválení nebo zrušení přeměny oddíl: Zveřejnění neplatnosti přeměny oddíl: Zveřejnění nebo uveřejnění některých informací při převodu jmění na společníka, který má právní formu jiné české právnické osoby než obchodní společnost nebo družstvo I kapitola: Doručování v právních vztazích souvisejících s přeměnou I kapitola: Informační povinnost příjemců veřejné podpory I.1.3 DÍL: Přezkum přeměny I kapitola: Zpráva o přeměně oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Povinnost vypracovat zprávu o přeměně Výjimky z povinnosti vypracovat zprávu o přeměně oddíl: Obligatorní náležitosti zprávy o přeměně oddíl: Zákaz uvádění některých skutečností ve zprávě o přeměně I kapitola: Společné předpisy o znalcích oddíl: Úvodní výklady oddíl: Právní postavení znalce Jmenování a odvolání znalce Odměňování znalce Hrazení nákladů činnosti znalce Povinnost součinnosti osoby zúčastněné na přeměně oddíl: Znalecká zpráva; Zákaz uvádění určitých skutečností ve znalecké zprávě I kapitola: Přezkum přeměny dozorčí radou společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nebo kontrolní komisí družstva... 58

5 I.1.4 DÍL: Práva společníků a členů při přeměně I kapitola: Práva společníků a členů při přeměně obecné otázky I kapitola: Právo na informace oddíl: Úvodní výklady oddíl: Zákonné výjimky z práva na informace oddíl: Právní následky porušení informační povinnosti a přístupu k informacím I kapitola: Právo na dorovnání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka oddíl: Úvodní výklady oddíl: Oprávněné osoby oddíl: Povinné osoby oddíl: Podmínky vzniku práva na dorovnání oddíl: Uplatnění práva na dorovnání oddíl: Ochrana dobré víry příjemců dorovnání I kapitola: Vystoupení společníka ze společnosti s ručením omezeným při některých druzích přeměny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Podmínky přípustnosti vystoupení oddíl: Lhůta pro vystoupení oddíl: Oznámení a právní účinky vystoupení oddíl: Majetkové vypořádání vystoupivšího společníka I kapitola: Zánik účasti akcionáře v akciové společnosti při některých druzích přeměny oddíl: Úvodní výklady oddíl: Odkup akcií na základě veřejného návrhu smlouvy Základní otázky Technická pravidla odkupu akcií na základě veřejného návrhu smlouvy Obecně Obligatorní náležitosti veřejného návrhu smlouvy Uveřejnění veřejného návrhu smlouvy Nezměnitelnost a neodvolatelnost veřejného návrhu smlouvy XIX

6 5. Předmět odkupu Kupní cena, její výše a splatnost Právo na doplatek nepřiměřené kupní ceny Pravidla uzavření kupní smlouvy Právní následky porušení povinnosti učinit veřejný návrh smlouvy řádně a včas Odkup dosud neemitovaných akcií Dodatek oddíl: Vystoupení akcionáře z akciové společnosti Základní otázky Technická pravidla vystoupení akcionáře z akciové společnosti Obecně Oznámení vystoupení Operace s akciemi vystupujícího akcionáře Zánik účasti vystupujícího akcionáře v akciové společnosti Majetkové vypořádání vystoupivšího akcionáře Změna společenské smlouvy nástupnické společnosti s ručením omezeným Vystoupení z akciové společnosti, která dosud neemitovala své akcie I kapitola: Právo na odkoupení obchodního podílu nebo akcií při podstatné změně jmění společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti zúčastněné na fúzi nebo rozdělení oddíl: Úvodní výklady oddíl: Podmínky vzniku práva na odkoupení obchodního podílu nebo akcie oddíl: Technická pravidla odkupu Základní otázky Kupní cena, její výše a splatnost Práva a povinnosti nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti oddíl: Postup při odmítnutí odkupu obchodního podílu nebo akcií oddíl: Sporné otázky XX

7 I kapitola: Vzdání se práva a udělení souhlasu společníkem nebo členem oddíl: Úvodní výklady oddíl: Vzdání se práva Vzdání se práva v jednotlivých druzích obchodních společností a družstev Vzdání se práva ve veřejné obchodní společnosti a v komanditní společnosti Vzdání se práva ve společnosti s ručením omezeným Vzdání se práva v akciové společnosti Vzdání se práva v družstvu Vzdání se práva na výměnu podílu Vzdání se práva na přidělení podílu oddíl: Udělení souhlasu oddíl: Způsob vzdání se práva nebo udělení souhlasu I kapitola: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií oddíl: Úvodní výklady oddíl: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií, jejichž právní postavení se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy mění základní otázky Práva při fúzi nebo rozdělení Práva při změně právní formy oddíl: Práva vlastníků jiných účastnických cenných papírů než akcií při některých druzích přeměny Základní otázky Práva vlastníků zatímních listů Práva vlastníků vyměnitelných a prioritních dluhopisů a opčních listů Obecně Právo na soudní ochranu Práva vlastníků poukázek na akcie, registrovaných samostatně převoditelných práv a cenných papírů zastupujících akcie, pokud je s nimi spojeno právo na nabytí akcií XXI

8 I kapitola: Práva osob, jejichž podíl na základním kapitálu akciové společnosti není reprezentován cenným papírem I kapitola: Procesní předpisy o některých řízeních podle zákona o přeměnách oddíl: Úvodní výklady oddíl: Procesní předpisy o civilním soudním řízení oddíl: Procesní předpisy o rozhodčím řízení I.1.5 DÍL: Práva třetích osob při přeměně I kapitola: Práva třetích osob při přeměně obecné otázky I kapitola: Práva věřitelů při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Povinnost společníka nebo člena splatit vklad nebo emisní kurs I kapitola: Práva vlastníků dluhopisů při přeměně oddíl: Úvodní výklady oddíl: Schůze vlastníků dluhopisů oddíl: Ochrana nesouhlasících vlastníků dluhopisů oddíl: Společný zástupce vlastníků dluhopisů I kapitola: Práva zástavních věřitelů při fúzi, rozdělení a změně právní formy společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Přechod zástavního práva k obchodnímu podílu nebo akcii oddíl: Výjimka ze zákazu dvojího zastavení obchodních podílů a akcií oddíl: Důsledky některých operací s obchodním podílem nebo akcií na trvání zástavního práva oddíl: Zánik zástavního práva bez náhrady oddíl: Právo zástavního věřitele na zajištění pohledávky při nemožnosti přechodu zástavního práva nebo při znehodnocení předmětu zástavy XXII

9 I.1.6 DÍL: Schválení přeměny I kapitola: Schválení přeměny obecné otázky I kapitola: Schválení přeměny veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti oddíl: Informační povinnost vůči společníkům Základní otázky Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí Elektronické plnění informační povinnosti oddíl: Schvalování přeměny společníky Základní otázky Fikce souhlasu I kapitola: Schválení přeměny společnosti s ručením omezeným oddíl: Úvodní výklady oddíl: Informační povinnost vůči společníkům Základní otázky Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí Elektronické plnění informační povinnosti oddíl: Schvalování přeměny valnou hromadou Obligatorní náležitosti pozvánky nebo oznámení Informační povinnost statutárního orgánu před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo společenskou smlouvou Obecně Schvalování některých fúzí a rozdělení A) Další předpisy na ochranu společníků B) Schvalování rozdělení odštěpením se zánikem účasti jednoho nebo více společníků v rozdělované společnosti s ručením omezeným XXIII

10 C) Schvalování některých křížových fúzí a křížových rozdělení Výjimky ze zákazu výkonu hlasovacího práva Osvědčení přijetí usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným notářským zápisem Náležitosti notářského zápisu při neschválení přeměny oddíl: Výjimky z povinnosti schválení některých fúzí a rozdělení I kapitola: Schválení přeměny akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Informační povinnost vůči akcionářům Základní otázky Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí Elektronické plnění informační povinnosti oddíl: Schvalování přeměny valnou hromadou Obligatorní náležitosti pozvánky nebo oznámení Informační povinnost v souvislosti se schválením některých druhů přeměny Informační povinnost představenstva před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo stanovami akciové společnosti Obecně Schvalování některých fúzí a rozdělení A) Schvalování rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií B) Schvalování rozdělení odštěpením se zánikem účasti jednoho nebo více akcionářů v rozdělované akciové společnosti C) Schvalování některých křížových fúzí a křížových rozdělení Výjimka ze zákazu výkonu hlasovacího práva XXIV

11 5 Osvědčení přijetí usnesení valné hromady akciové společnosti notářským zápisem Náležitosti notářského zápisu při neschválení rozdělení akciové společnosti s nerovnoměrným výměnným poměrem akcií oddíl: Výjimky z povinnosti schválení některých fúzí a rozdělení Základní otázky Schvalování fúze sloučením pouze valnou hromadou zanikající akciové společnosti Fúze sloučením, která nemusí být schválena valnou hromadou žádné ze zúčastněných akciových společností Rozdělení sloučením, které nemusí být schváleno valnou hromadou žádné ze zúčastněných akciových společností oddíl: Notifikační povinnosti emitenta investičních cenných papírů přijatých k obchodování na evropském regulovaném trhu I kapitola: Schválení přeměny družstva oddíl: Úvodní výklady oddíl: Informační povinnost vůči členům Základní otázky Informační povinnost při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka Informační povinnost při změně právní formy a přeshraničním přemístění sídla do zahraničí Elektronické plnění informační povinnosti oddíl: Schvalování přeměny členskou schůzí Obligatorní náležitosti pozvánky nebo oznámení Informační povinnost v souvislosti se schválením přeměny pojišťovny Informační povinnost statutárního orgánu před hlasováním o schválení fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka Počty hlasů potřebné ke schválení přeměny; Další podmínky dané zákonem nebo stanovami družstva Osvědčení přijetí usnesení členské schůze notářským zápisem XXV

12 XXVI 4. oddíl: Zákaz schválení přeměny družstva na dílčích členských schůzích I kapitola: Další obligatorní náležitosti některých notářských zápisů v souvislosti se schvalováním přeměny I.1.7 DÍL: Zápis přeměny do obchodního rejstříku; Den právních účinků přeměny I kapitola: Zápis přeměny do obchodního rejstříku oddíl: Úvodní výklady oddíl: Obligatorní přílohy návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku I kapitola: Den právních účinků přeměny I.1.8 DÍL: Neplatnost přeměny I kapitola: Neplatnost přeměny společné otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Lhůta pro podání návrhu oddíl: Aktivní legitimace oddíl: Řízení před soudem Základní otázky Důvody, kdy soud neplatnost přeměny nevysloví oddíl: Změna předmětu řízení po zápisu přeměny do obchodního rejstříku oddíl: Rejstříkové řízení I kapitola: Právní úprava neplatnosti přeměny ve světle práva na spravedlivý proces oddíl: Úvodní výklady oddíl: Stav de lege lata; Možnosti řešení de lege ferenda I.1.9 DÍL: Odpovědnost za škodu při přeměně I kapitola: Odpovědnost funkcionářů osob zúčastněných na přeměně a znalců za škodu při realizaci přeměny

13 1. oddíl: Úvodní výklady Základní otázky Procesní otázky Promlčení oddíl: Výjimky z obecného režimu odpovědnosti Výjimka pro některé politiky a veřejné zaměstnance Výjimka pro zaměstnance státu Dodatek I kapitola: Odpovědnost osob zúčastněných na fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka za škodu při zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku I kapitola: Odpovědnost při porušení povinnosti zveřejnění nebo uveřejnění některých informací I.1.10 DÍL: Další operace po zápisu přeměny do obchodního rejstříku I kapitola: Pokračování v živnostenském podnikání při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka I kapitola: Důsledky fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka z hlediska koncernového práva I kapitola: Postup výměny nebo přidělení akcií po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku oddíl: Úvodní výklady oddíl: Změna podoby akcií při jejich výměně oddíl: Výměna akcií při fúzi nebo při rozdělení rozštěpením Výměna listinných akcií Obecně Postup výměny akcií Postup při nepředložení listinných akcií k výměně Výměna zaknihovaných akcií oddíl: Přidělení akcií při rozdělení odštěpením XXVII

14 I.2 HLAVA: FÚZE I.2.1 DÍL: Obecné otázky fúze I kapitola: Fúze základní otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Druhy fúze Základní otázky Jednotlivé druhy fúze Fúze sloučením Fúze splynutím Dodatek K otázce přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů oddíl: Křížové fúze oddíl: Vícestranné fúze I kapitola: Realizace fúze předpisy společné pro všechny obchodní společnosti a družstva oddíl: Povinnosti příjemců investiční pobídky oddíl: Výměnný poměr podílů při fúzi oddíl: Doplatky při fúzi oddíl: Některé právní účinky projektu fúze sloučením Právní účinky absence změn zakladatelského dokumentu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva v projektu fúze sloučením Právní účinky schválení projektu fúze sloučením oddíl: Znalec pro fúzi společné předpisy oddíl: Skutečnosti zapisované při fúzi do obchodního rejstříku oddíl: Přechod daňové povinnosti při fúzi I kapitola: Realizace fúze předpisy společné pro společnost s ručením omezeným a akciovou společnost oddíl: Právo na podíl na zisku společníků společnosti s ručením omezeným a akcionářů z vyměněných obchodních podílů nebo akcií XXVIII

15 2. oddíl: Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při fúzi Základní otázky Den, k němuž se ocenění jmění provede Znalec pro ocenění jmění Posudek znalce pro ocenění jmění I.2.2 DÍL: Předpisy o fúzi jednotlivých obchodních společností a družstev I kapitola: Fúze veřejné obchodní společnosti oddíl: Projekt fúze veřejné obchodní společnosti oddíl: Vklady společníků při fúzi veřejné obchodní společnosti Maximální přípustná výše vkladů Povinnost společníka splatit vklad oddíl: Ručení společníků za dluhy při fúzi veřejné obchodní společnosti oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání fúze veřejné obchodní společnosti I kapitola: Fúze komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Projekt fúze komanditní společnosti oddíl: Právo na podíl na zisku komanditistů z vyměněných podílů oddíl: Ručení společníka za dluhy při fúzi komanditní společnosti při změně jeho právního postavení Základní otázky Ručení při změně právního postavení z komanditisty na komplementáře Ručení při změně právního postavení z komplementáře na komanditistu I kapitola: Křížová fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé formy křížové fúze oddíl: Projekt křížové fúze veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti XXIX

16 I kapitola: Fúze společnosti s ručením omezeným oddíl: Projekt fúze společnosti s ručením omezeným oddíl: Další obligatorní náležitosti společenské smlouvy nebo zakladatelské listiny nástupnické společnosti s ručením omezeným Další obligatorní náležitosti pro všechny fúze Další obligatorní náležitosti pro fúzi splynutím oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným při fúzi sloučením Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným Obecně Jednotlivé případy A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným ze jmění jedné nebo více zanikajících společností s ručením omezeným B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným z vlastních zdrojů Snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným oddíl: Vklady společníků při fúzi společnosti s ručením omezeným oddíl: Doplatky při fúzi společnosti s ručením omezeným oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání fúze společnosti s ručením omezeným oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady společnosti s ručením omezeným o schválení fúze oddíl: Výměna obchodních podílů při fúzi společnosti s ručením omezeným Základní otázky Zákaz výměny některých obchodních podílů Dodatek oddíl: Zákonná omezení fúze obchodníka s cennými papíry XXX

17 I.2.5 kapitola: Fúze akciové společnosti oddíl: Projekt fúze akciové společnosti oddíl: Změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při fúzi sloučením Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti Obecně Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti ze jmění jedné nebo více zanikajících akciových společností pro akcionáře jedné nebo více zanikajících akciových společností Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti pro dosavadní akcionáře nástupnické akciové společnosti A) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z jejích vlastních zdrojů B) Zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti z jmění jedné nebo více zanikajících akciových společností Snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti Kombinované zvýšení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti Kombinované zvýšení a snížení základního kapitálu nástupnické akciové společnosti oddíl: Emisní kurs akcií při fúzi akciové společnosti oddíl: Doplatky při fúzi akciové společnosti oddíl: Znalec pro fúzi akciové společnosti oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení fúze Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady akciové společnosti o schválení fúze sloučením Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení fúze sloučením Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady nástupnické akciové společnosti o schválení fúze sloučením XXXI

18 XXXII 2 Obligatorní náležitosti usnesení valné hromady zanikající akciové společnosti o schválení fúze splynutím oddíl: Výměna akcií při fúzi akciové společnosti Základní otázky Způsoby získání akcií nástupnické akciové společnosti k výměně Zákaz výměny některých akcií oddíl: Některé operace s akciemi beze změny výše základního kapitálu nástupnické akciové společnosti při fúzi sloučením oddíl: Právo akcionáře na odkup jeho akcií nástupnickou akciovou společností Základní otázky Jednotlivé varianty odkupu akcií Dobrovolný odkup akcií Povinný odkup akcií oddíl: Obsazení křesel v dozorčí radě nástupnické akciové společnosti zástupci zaměstnanců oddíl: Zákonná omezení fúzí některých akciových společností I kapitola: Křížová fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé formy křížové fúze oddíl: Projekt křížové fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Obligatorní náležitosti společenské smlouvy nebo stanov nástupnické společnosti při některých druzích křížové fúze sloučením oddíl: Emisní kurs akcií při některých druzích křížové fúze sloučením oddíl: Doplatky při křížové fúzi oddíl: Výměna obchodních podílů a akcií při křížové fúzi oddíl: Právo akcionáře na vystoupení ze zanikající akciové společnosti oddíl: Podání návrhu na zápis křížové fúze společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti do obchodního rejstříku

19 I kapitola: Fúze družstva oddíl: Projekt fúze družstva oddíl: Členské vklady při fúzi družstva oddíl: Znalec pro fúzi družstva oddíl: Obligatorní náležitosti usnesení členské schůze družstva o schválení fúze oddíl: Zákonná omezení fúzí některých družstev I.3 HLAVA: ROZDĚLENÍ I.3.1 DÍL: Obecné otázky rozdělení I kapitola: Rozdělení základní otázky oddíl: Úvodní výklady oddíl: Druhy rozdělení Základní otázky Jednotlivé druhy rozdělení Jednotlivé druhy rozdělení rozštěpením A) Rozdělení rozštěpením se vznikem nových obchodních společností nebo družstev B) Rozdělení rozštěpením sloučením C) Kombinované rozdělení rozštěpením Jednotlivé druhy rozdělení odštěpením A) Rozdělení odštěpením se vznikem jedné nebo více nových obchodních společností nebo družstev B) Rozdělení odštěpením sloučením C) Kombinované rozdělení odštěpením oddíl: Křížové rozdělení oddíl: Nucené rozdělení I kapitola: Realizace rozdělení předpisy společné pro všechny obchodní společnosti a družstva oddíl: Výměnný poměr podílů při rozdělení oddíl: Doplatky při rozdělení oddíl: Projekt rozdělení společné předpisy Identifikace majetku a závazků v projektu rozdělení Některé právní účinky projektu rozdělení sloučením XXXIII

20 XXXIV 1. Právní účinky absence změn zakladatelského dokumentu nástupnické obchodní společnosti nebo družstva v projektu rozdělení sloučením Právní účinky schválení projektu rozdělení sloučením oddíl: Znalec pro rozdělení společné předpisy oddíl: Zvláštní ochrana věřitelů a dlužníků při rozdělení Základní otázky Zákonné ručení za dluhy při rozdělení Zvláštní pravidla o přechodu majetku a dluhů při rozdělení Přechod majetku a dluhů při rozdělení rozštěpením Přechod majetku a dluhů při rozdělení odštěpením Právo věřitelů a dlužníků na informace při rozdělení oddíl: Skutečnosti zapisované při rozdělení do obchodního rejstříku oddíl: Přechod daňové povinnosti při rozdělení I kapitola: Realizace rozdělení předpisy společné pro společnost s ručením omezeným a akciovou společnost oddíl: Právo na podíl na zisku společníků společnosti s ručením omezeným a akcionářů z vyměněných nebo přidělených obchodních podílů nebo akcií oddíl: Ocenění jmění společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti při rozdělení Základní otázky Den, k němuž se ocenění jmění provede Znalec pro ocenění jmění Posudek znalce pro ocenění jmění oddíl: Vlastní kapitál rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Změny výše základního kapitálu rozdělované společnosti s ručením omezeným a akciové společnosti oddíl: Maximální výše základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti při rozdělení se vznikem jedné nebo více nových společností s ručením omezeným nebo akciových společností

21 I.3.2 DÍL: Předpisy o rozdělení jednotlivých obchodních společností a družstev I kapitola: Rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Vklady společníků při rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Ručení společníků za dluhy při rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Právo společníka požadovat znalecké přezkoumání rozdělení veřejné obchodní společnosti oddíl: Zánik účasti společníka v rozdělované veřejné obchodní společnosti I kapitola: Rozdělení komanditní obchodní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Projekt rozdělení komanditní společnosti oddíl: Právo na podíl na zisku komanditistů z vyměněných nebo přidělených podílů oddíl: Ručení společníka za dluhy při rozdělení komanditní společnosti při změně jeho právního postavení Základní otázky Ručení při změně právního postavení z komanditisty na komplementáře Ručení při změně právního postavení z komplementáře na komanditistu I kapitola: Křížové rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti oddíl: Úvodní výklady oddíl: Jednotlivé formy křížového rozdělení oddíl: Projekt křížového rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti oddíl: Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti a komanditní společnosti při změně jeho právního postavení Ručení společníka za dluhy při křížovém rozdělení veřejné obchodní společnosti při změně jeho právního postavení XXXV