Pozvánka na valnou hromadu společnosti Energy Benefit Centre a.s.

Transkript

1 Pozvánka na valnou hromadu společnosti Energy Benefit Centre a.s. Představenstvo společnosti Energy Benefit Centre a.s., IČ: , se sídlem Křenova 438/3, Veleslavín, Praha 6, zapsané v obchodním rejstříku vedeném Městským soudem v Praze, oddíl B, vložka 15915, tímto svolává ŘÁDNOU VALNOU HROMADU která se koná dne 03. září 2014 od 10:00 hod. v notářské kanceláři JUDr. Blanky Čechové, notářky se sídlem v Praze, na adrese Praha 6, Křenova 438/5, a to s následujícím programem: 1. zahájení valné hromady, 2. volba orgánů valné hromady, 3. přizpůsobení se zákonu č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a současně podřízení se zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) (dále jen zákon o obchodních korporacích ), v platném znění, jako celku, a to postupem podle ust. 777 odst. 5 zákona o obchodních korporacích a v této souvislosti rozhodnutí o změně stanov, 4. odvolání všech členů dozorčí rady - pana Ing. Jana Beny, nar , paní Jany Novákové, nar a pana Zdeňka Nováka, nar , 5. volba člena dozorčí rady pana Zdeňka Nováka, nar závěr. Návrh usnesení valné hromady: K bodu 3: Společnost se přizpůsobuje zákonu č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění, a současně se podřizuje zákonu č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), v platném znění, jako celku, a to s účinností ke dni zveřejnění zápisu o podřízení se zákonu jako celku do obchodního rejstříku. V této souvislosti se mění Stanovy společnosti tak, že dosavadní Článek 1. až Článek 37. se nahrazuje článkem 1 až článkem 18 a celé stanovy včetně nadpisu nově zní takto: STANOVY akciové společnosti Energy Benefit Centre a.s.

2 Preambule 1. Akciová společnost byla založena třemi fyzickými osobami na základě Zakladatelské smlouvy sepsané dne ve formě notářského zápisu jménem JUDr. Bohumily Račokové, notářky se sídlem v Kladně, její zástupkyní Mgr. Martinou Čermákovou, pod NZ 762/2009, N 850/ Společnost se ve smyslu ust. 777 odst. 5 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), dále jen zákon o obchodních korporacích, podřizuje zákonu jako celku změnou stanov společnosti v následujícím znění: článek 1 Obchodní firma a sídlo společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: Energy Benefit Centre a.s. 2. Obec, v níž je umístěno sídlo společnosti, je Praha. Předmětem podnikání společnosti je: článek 2 Předmět podnikání společnosti Výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona, Projektová činnost ve výstavbě. článek 3 Internetové stránky společnosti Internetové stránky společnosti jsou umístěny na adrese energy-benefit.cz Společnost je založena na dobu neurčitou. článek 4 Doba trvání společnosti článek 5 Základní kapitál Základní kapitál společnosti činí 2, ,-Kč (slovy: dvamiliony korun českých). článek 6 Akcie

3 1. Akcie společnosti jsou cennými papíry na jméno. 2. Základní kapitál společnosti je rozdělen na dvě stě (200) kusů kmenových akcií na jméno. Každá akcie má jmenovitou hodnotu ,-Kč (slovy: desettisíc korun českých). 3. Akcie společnosti jsou neomezitelně převoditelné. Akcie se převádí rubopisem, v němž se uvede jednoznačná identifikace nabyvatele. K účinnosti převodu akcie vůči společnosti se vyžaduje oznámení změny osoby akcionáře společnosti a předložení akcie společnosti. 4. Zamýšlí-li některý z akcionářů úplatně či bezúplatně převést akcii (akcie) společnosti na jiného akcionáře nebo na třetí osobu, mají ostatní akcionáři předkupní právo. O svém záměru akcii (akcie) převést, je akcionář povinen písemně informovat všechny akcionáře a nabídnout jim akcii (akcie) ke koupi spolu s uvedením ceny, za kterou má v úmyslu akcii (akcie) převést. Nabídka musí být doručena osobně nebo prostřednictvím provozovatele poštovních služeb doporučeným dopisem na adresu akcionářů uvedenou v seznamu akcionářů, který vede společnost. Opis seznamu akcionářů, vydaný převádějícímu akcionáři na jeho žádost, nesmí být starší třicet (30) dnů. Předkupní právo musí akcionář (předkupník) uplatnit písemně u převádějícího akcionáře nejpozději do šedesáti (60) dní od jeho písemné nabídky o úmyslu svou akcii (své akcie) převést. Uplatní-li předkupní právo více akcionářů a nedojde-li k dohodě, rozdělí se nabízené akcie mezi tyto akcionáře podle poměru jejich podílů k základnímu kapitálu. Při uplatnění předkupního práva je akcionář (předkupník) povinen zaplatit za převáděnou akcii (akcie) požadovanou cenu, a to ve lhůtě a způsobem stanoveným v písemné nabídce. Akcionář není oprávněný prodat akcii (akcie) za nižší cenu, než kterou uvedl v písemné nabídce o zamýšleném převodu akcie (akcií) akcionářům. 5. Na každých ,-Kč (slovy: desettisíc korun českých) jmenovité hodnoty každé akcie připadá jeden hlas. Celkový počet hlasů ve společnosti je dvě stě (200) hlasů. 6. Akcie se zapisují do seznamu akcionářů, který vede společnost. Do seznamu akcionářů se zapisují tyto údaje: a) označení druhu akcie, b) jmenovitá hodnota akcie, c) označení akcie, d) jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, e) číslo bankovního účtu vedeného u osoby oprávněné poskytovat bankovní služby ve státě, jenž je plnoprávným členem Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj, f) změny zapisovaných údajů. článek 7 Orgány společnosti 1. Společnost zvolila dualistický systém vnitřní struktury. 2. Orgány společnosti jsou: a) valná hromada, b) představenstvo, c) dozorčí rada. článek 8 Valná hromada 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. 2. Akcionář se zúčastňuje valné hromady osobně nebo v zastoupení. Zmocněnec akcionáře se musí před zahájením valné hromady prokázat písemnou plnou mocí s úředně ověřeným

4 podpisem akcionáře. Z plné moci musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo na více valných hromadách. 3. Do působnosti valné hromada náleží rozhodnutí o otázkách, které zákon či tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. Do působnosti valné hromady patří zejména: a) rozhodování o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu pověřeným představenstvem nebo o změnu, ke které došlo na základě jiných právních skutečností, b) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu, c) rozhodování o možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kursu, d) volba a odvolání členů představenstva, e) volba a odvolání člena dozorčí, f) schválení řádné, mimořádné nebo konsolidované účetní závěrky a v případech, kdy její vyhotovení stanoví jiný právní předpis, i mezitímní účetní závěrky, g) rozhodnutí o rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů, nebo o úhradě ztráty, h) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, i) jmenování a odvolání likvidátora, j) schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku, k) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti, l) další rozhodnutí, která zákon nebo tyto stanovy svěřují do působnosti valné hromady. 4. Valnou hromadu svolává představenstvo popřípadě dozorčí rada v souladu se zákonem o obchodních korporacích. 5. Valná hromada se svolává pozvánkou nejméně třicet (30) dnů přede dnem jejího konání. Pozvánka na valnou hromadu se uveřejňuje na internetových stránkách společnosti a současně se zašle akcionářům na adresu uvedenou v seznamu akcionářů. Pozvánka na valnou hromadu musí mimo jiné obsahovat návrh usnesení a jeho zdůvodnění. 6. Valná hromada se může konat i bez splnění požadavků stanovených zákonem o obchodních korporacích pro svolání valné hromady, jestliže s tím budou souhlasit všichni akcionáři. 7. Akcionáři přítomní na valné hromadě se zapisují do listiny přítomných, jejíž správnost potvrzuje svým podpisem svolavatel nebo jím určená osoba. 8. Členové představenstva se vždy účastní valné hromady. 9. Valná hromada je schopná usnášení, jsou-li přítomni akcionáři vlastníci akcie, jejichž jmenovitá hodnota přesahuje 50 % základního kapitálu. 10. Na valné hromadě akcionář hlasuje zvednutím ruky. 11. Valná hromada rozhoduje 100% většinou hlasů přítomných akcionářů, ledaže zákon vyžaduje jinou většinu. článek 9 Představenstvo 1. Představenstvo je statutárním orgánem společnosti. 2. Představenstvu přísluší obchodní vedení společnosti. 3. Představenstvo zajišťuje řádné vedení účetnictví, předkládá valné hromadě ke schválení řádnou, mimořádnou, konsolidovanou, případně mezitímní účetní závěrku a v souladu se stanovami také návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty.

5 4. Představenstvo má tři členy, které volí a odvolává valná hromada. Představenstvo ze svého středu volí a odvolává předsedu. 5. Funkční období členů představenstva je pět (5) let. Opětovná volba člena představenstva je možná. 6. Každý člen představenstva má jeden (1) hlas. Představenstvo je způsobilé se usnášet za přítomnosti většiny svých členů. Představenstvo rozhoduje většinou všech svých členů. 7. Jednání představenstva svolává předseda případně jiný člen představenstva písemnou pozvánkou zaslanou alespoň pět (5) pracovních dnů předem všem členům představenstva na adresu, kterou předem oznámili. V pozvánce musí být uvedeno místo, datum a hodina konání jednání představenstva a dále jeho program. 8. O průběhu jednání představenstva a o jeho rozhodnutích se pořizují zápisy, které podepisuje předsedající a zapisovatel. Přílohou každého zápisu je prezenční listina. 9. Představenstvo může přijímat rozhodnutí i mimo své jednání v písemné formě. S tímto způsobem rozhodování musí předem souhlasit všichni členové představenstva. V tomto případě zašle osoba oprávněná svolat jednání představenstva (dále jen svolavatel ) ostatním členům představenstva návrh rozhodnutí a připojí podklady potřebné pro přijetí rozhodnutí. Člen představenstva musí své vyjádření k návrhu rozhodnutí doručit svolavateli nejpozději do patnácti (15) dnů ode dne doručení návrhu rozhodnutí. Pokud člen představenstva ve stanovené lhůtě nedoručí svolavateli souhlas s návrhem rozhodnutí, platí, že s návrhem nesouhlasí. 10. Představenstvo může také přijímat rozhodnutí s využitím technických prostředků. V tomto případě se musí předem všichni členové představenstva dohodnout na vymezení podmínek tohoto způsobu rozhodování. článek 10 Dozorčí rada 1. Dozorčí rada je kontrolním orgánem společnosti; dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 2. Dozorčí rada může zakázat členovi představenstva určité právní jednání, je-li to v zájmu společnosti. 3. Dozorčí rada má jednoho člena, kterého volí a odvolává valná hromada. 4. Funkční období člena dozorčí rady je pět (5) let. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. 5. Člen dozorčí rady nesmí být současně členem představenstva nebo jinou osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat za společnost. 6. Jediný člen dozorčí rady rozhoduje podle potřeby, a to nejméně jednou (l) za kalendářní rok; o svém rozhodnutí bezodkladně pořídí zápis, který podepíše. článek 11 Jednání za společnost 1. Za společnost jedná ve všech věcech samostatně předseda nebo dva členové předsta-venstva společně. 2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěné nebo napsané obchodní firmě připojí svůj podpis člen představenstva s uvedením údaje o své funkci. 3. Představenstvo je oprávněno udělovat za společnost smluvní zmocnění třetím osobám.

6 článek 12 Změny základního kapitálu 1. Na postup při zvyšování a snižování základního kapitálu se použijí příslušná ustanovení zákona o obchodních korporacích, není-li v těchto stanovách určeno jinak. 2. Práva a povinnosti spojená s nesplacenou akcií v případě zvyšování základního kapitálu mohou být spojena se zatímním listem. 3. Každý akcionář má přednostní právo upsat část nových akcií společnosti upisovaných ke zvýšení základního kapitálu v rozsahu jeho podílu, má-li být jejich emisní kurs splácen v penězích. Přednostní právo akcionářů na upsání těch akcií, které v souladu se zákonem o obchodních korporacích neupsal jiný akcionář, se vylučuje ve třetím a případně v každém dalším upisovacím kole. článek 13 Finanční asistence Společnost je oprávněna poskytovat finanční asistenci za podmínek stanovených zákonem o obchodních korporacích. článek 14 Podíl na zisku 1. Podíl na zisku se stanoví na základě řádné nebo mimořádné účetní závěrky schválené valnou hromadou. 2. Podíl na zisku je splatný do tří (3) měsíců ode dne, kdy valná hromada rozhodla o jeho rozdělení. článek 15 Hospodaření společnosti Účetním obdobím je nepřetržitě po sobě jdoucích dvanáct (12) měsíců v souladu se zákonem č. 563/1991 Sb., o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů. Účetní období se shoduje s kalendářním rokem. článek 16 Výhody při zakládání společnosti V souvislosti se založením nebyla nikomu poskytnuta žádná zvláštní výhoda.

7 článek 17 Zánik společnosti 1. Společnost se zrušuje s likvidací z důvodu stanovených zákonem č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, v platném znění (dále jen občanský zákoník ). Společnost zaniká dnem výmazu z obchodního rejstříku. 2. Společnost se zrušuje bez likvidace podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, v platném znění. článek 18 Závěrečné ustanovení Právní vztahy neupravené těmito stanovami se řídí českým právním řádem, zejména občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích. Zdůvodnění: Představenstvo předkládá v souladu s ustanovením 777 zákona o obchodních korporacích (povinnost přizpůsobit znění stanov) návrh nového znění stanov Společnosti tak, aby jejich obsah odpovídal platným právním předpisům. Představenstvo navrhuje podřízení se zákonu o obchodních korporacích jako celku z důvodu zjednodušení právního fungování Společnosti. Představenstvo v rámci nového návrhu stanov též navrhuje vypuštění povinnosti tvořit rezervní fond. K bodu 4: Všichni stávající členové dozorčí rady se odvolávají ze svých pozic, tj. pan Ing. Jan Bena, nar , bydliště Lány, Okružní 25, PSČ , paní Jana Nováková, nar , bydliště Vlašim, K Vodárně 1608, PSČ a pan Zdeněk Novák, nar , bydliště Vlašim, K Vodárně 1608, PSČ Zdůvodnění: V souvislosti se změnou společenské smlouvy se mění počet členů dozorčí rady, a to ze tří členů na jednoho člena. K bodu 5: Do funkce člena dozorčí rady se volí pan Zdeněk Novák, nar , bydliště Vlašim, K Vodárně 1608, PSČ Zdůvodnění: Jediným členem dozorčí rady bude s ohledem délku funkčního období znovuzvolen pan Zdeněk Novák, jako jediný člen dozorčí rady. Akcionáři si přejí, aby pan Novák tuto funkci nadále vykonával.

8 Návrhy a připomínky akcionářů Návrh změny stanov společnosti je k dispozici k nahlédnutí v sídle společnosti na adrese Křenova 438/3, Veleslavín, Praha 6. V Praze dne Ing. Miroslav Hořejší, předseda představenstva Ing. Libor Novák, člen představenstva Martina Hořejší, člen představenstva