NWR oznamuje dobrovolnou nabídku převzetí Bogdanky a záměr reinkorporovat se do Velké Británie

Transkript

1 TENTO DOKUMENT A INFORMACE V NĚM OBSAŽENÉ NEJSOU URČENY K UVEŘEJNĚNÍ, PUBLIKACI NEBO DISTRIBUCI V USA ANI V JAKÉKOLI JINÉ JURISDIKCI, KDE JE TAKOVÉ JEDNÁNÍ ZAKÁZANO JAKO PROTIPRÁVNÍ Amsterdam, 5. října 2010 NWR oznamuje dobrovolnou nabídku převzetí Bogdanky a záměr reinkorporovat se do Velké Británie Spojením společností NWR a Bogdanka vznikne regionální lídr Nejdůležitější informace: Nabídka převzetí s peněžitým protiplněním, s nabídkovou cenou 100,75 PLN za akcii Bogdanky s celkovou výší peněžitého protiplnění 3,427 milionů PLN (cca 857 milionů EUR) 1 Nabídková cena představuje prémii ve výši 13 % k závěrečnému kurzu akcií Bogdanky dne 4. října 2010 a 26 %, respektive 31 % k váženému průměru z cen, za které byly uskutečněny obchody s těmito akciemi na Varšavské burze v tří-, respektive šestiměsíčním období před oznámením Nabídky Vznik lídra středoevropského trhu se zásobami černého uhlí ve výši 658 milionů tun 2 a očekávanou dlouhodobou produkcí na úrovni cca 25 milionů tun černého uhlí ročně Posílení pozice pro budoucí expanzi ve středoevropském regionu Očekávaný rostoucí výnos na akcii v prvním roce po konsolidaci 3 Značné přínosy pro obě zúčastněné společnosti, jejich zaměstnance, akcionáře a další zainteresované strany Pozitivní přínos pro likviditu a investiční profil posílený očekávaným zařazením do indexu FTSE po plánované re-inkorporace ve Velké Británii 1 Částky vyjádřené v eurech vycházejí z kurzu EUR/PLN 0,2502 (6měsíční průměr od 1. ledna do 30. června). Tento kurz je použit pouze pro ilustrační účely. 2 K 1. lednu Toto tvrzení nelze vykládat jako tvrzení implikující informaci, že zisk skupiny NWR se očekává nad, nebo pod jakoukoli výší zisku dosaženého skupinou NWR v minulosti, nebo jakoukoli jinou částkou. Trade Register Amsterdam

2 Společnost New World Resources N.V. (dále jen NWR nebo Společnost ), přední producent černého uhlí a koksu ve Střední Evropě, dnes oznámila svůj záměr učinit nabídku převzetí veškerých akcií emitovaných společností Lubelski Węgiel Bogdanka (dále jen Bogdanka ), které jsou v držení investorů, s peněžitým protiplněním za cenu 100,75 PLN za jednu akcii (dále jen Nabídka ), tj. za celkovou cenu ve výši 3,427 milionů PLN (cca 857 milionů EUR). Tato akvizice je v souladu se strategií NWR udržet si vedoucí pozici na trhu ve středoevropském regionu aktivním využíváním příležitostí k růstu v Polsku i v ostatních zemích střední a východní Evropy a zároveň se jedná o další krok naplňování vize NWR formulované v okamžiku jejího IPO: stát se konsolidátorem tohoto odvětví v rámci celého regionu. Spojením NWR a Bogdanky vznikne regionální lídr s mohutnými zásobami, produktovou i geografickou diverzitou a silnou regionální identitou. NWR dnes rovněž oznámilo svůj záměr reinkorporovat se do Velké Británie. Společnost věří, že tento krok jí umožní kvalifikovat se pro zařazení do indexu FTSE. V současné době se připravuje realizační studie, tak aby potvrdí-li to případné další analýzy a budou splněny příslušné regulatorní, daňové a další povinnosti mohla reinkorporace proběhnout v první polovině roku Mike Salamon, předseda představenstva společnosti NWR komentoval navrhovanou akvizici slovy: Spojením NWR a Bogdanky vznikne středoevropský lídr v oblasti těžby uhlí, s Polskem jako nejdůležitější zemí svého budoucího rozvoje. Takto spojená skupina bude mít dostatečnou velikost a zdroje k tomu, aby se stala silnou platformou další regionální konsolidace, využívající silnou základnu rezerv, produktovou a geografickou diverzitu a komplementární zákaznickou základnu. Spojení rovněž přinese dva osvědčené týmy špičkových manažerů s důležitými rozvojovými projekty a sdílenými hodnotami v oblasti využívání podstatných příležitostí k růstu, generovaných rostoucí regionální výrobou automobilů a poptávkou po energii. Navrhované spojení je vybudováno na příslibu NWR vůči Polsku. Management Bogdanky a její zaměstnanci jsou nedílnou součástí rozvoje našich podnikatelských aktivit v Polsku. Management Bogdanky bude řídit polské operace celé skupiny, povede rovněž budoucí akvizice a nové projekty v Polsku, včetně plánovaných investic NWR v Dębiensku. Spojením rovněž vznikne regionální lídr těžící ze silné obchodní logiky; jedná se o přesvědčivou výzvu pro obě společnosti, jejich zaměstnance i akcionáře. Význam navrhovaného spojení je rovněž posílen dnes oznámeným záměrem reinkorporovat společnost New World Resources do Velké Británie. S ohledem na očekávané zařazení Společnosti do indexu FTSE zvýší navrhovaná reinkorporace atraktivitu Společnosti pro široké spektrum prémiových investorů jak v Evropě, tak i v globálním měřítku. Trade Register Amsterdam /8

3 Nejvyšší management NWR pořádá při této příležitosti konferenční hovor, a to dnes, v úterý 5. října 2010 v středoevropského času / britského času. Živý přenos konferenčního hovoru bude veřejně dostupny na webové stránce Společnosti ( Telefonické spojení: Nizozemí +31 (0) Česká republika Polsko +48 (0) Spojené království a další země Evropy +44 (0) Mimořádně příznivá nabídka pro akcionáře společnosti Bogdanka Nabídková cena představuje prémii ve výši 13 % k závěrečnému kurzu akcií Bogdanky dne 4. října 2010 ve výši 89,20 PLN za akcii. Nabídková cena rovněž představuje prémii ve výši 26 % a 31 % k váženému průměru z cen, za které byly uskutečněny obchody s těmito akciemi na Varšavské burze v období 3, respektive 6 měsíců před oznámením Nabídky. Nabídka je zcela kryta a poskytuje akcionářům Bogdanky okamžitou likviditu za velmi atraktivního ocenění jejich akcií. Potenciální budoucí nabídka za akcie NWR poskytne akcionářům Bogdanky příležitost reinvestovat jejich prostředky v rámci budoucí propojené skupiny. Konzistentní strategie společnosti NWR Společnost NWR uvedla v okamžiku svého IPO v květnu 2008, že její strategií je udržet si vedoucí pozici v sektoru těžby a produkce černého uhlí a koksu ve střední Evropě tím, že bude aktivně využívat příležitosti k růstu v Polsku, ostatních zemích regionu střední a východní Evropy, jakož i v ostatních zemích, a tím, že bude pokračovat v expanzi své základny surovinových zásob. Společnosti připravované k privatizaci stejně jako společnosti nedávno privatizované, jako právě společnost Bogdanka, představují významný prostor pro další růst Společnosti. Spojením NWR a Bogdanky vznikne vedoucí producent černého uhlí ve střední Evropě, se silnou základnou rezerv, produktovou i regionální diverzitou a silnou regionální identitou. Tímto spojením posílená skupina bude rovněž těžit z větší velikosti a vyšší kredibility v Polsku, jež vycházejí ze záměru NWR investovat částku 350 až 400 milionů EUR v rámci projektu Dębiensko, který by měl vytvořit až nových pracovních míst. Spojení rovněž posílí schopnost NWR realizovat strategii dalšího růstu ve střední Evropě, ať už cestou přirozeného růstu nebo prostřednictvím dalších akvizic. Plánované zdvojnásobení celkové produkce černého uhlí v Bogdance na cca 11 milionů tun ročně v blízké době ještě podpoří plány dalšího růstu NWR. Rozšíření týmu o zkušený polský management Bogdanky, který má NWR v úmyslu pověřit vedením veškerých operací spojené skupiny v Polsku, i specializované provozní týmy Trade Register Amsterdam /8

4 napomohou úspěšné realizaci rozvojových projektů Společnosti v lokalitách Dębiensko a Morcinek na jihu Polska. Akvizicí posílená skupina bude rovněž profitovat ze silného konkurenčního postavení a přímého napojení na velké zákazníky, čímž získá výhodnou pozici pro další expanzi v regionu střední Evropy. Společnost New World Resources dále oznámila svůj záměr reinkorporovat se do Velké Británie. Společnost věří, že se tím stane způsobilou pro zařazení do indexu FTSE. V současné době se připravuje realizační studie, tak aby potvrdí-li to případné další analýzy a budou splněny příslušné regulatorní, daňové a další povinnosti mohla reinkorporace proběhnout v první polovině roku Výsledkem této reinkorporace bude zvýšená atraktivita celé akvizicí posílené skupiny pro špičkové investory na globálních kapitálových trzích. NWR rovněž věří, že navrhovaná akvizice se projeví na rostoucím výnosu na akcii v průběhu prvního roku po konsolidaci. 4 Informace o Nabídce Nabídka bude závazná počínaje 25. říjnem 2010 po dobu 30 dní. Úvodní třicetidenní akceptační lhůta může být v konkrétních případech stanovených polským právem prodloužena až na celkových 120 dní. Nabídka je podmíněna předložením nejméně akcií Bogdanky, představujících 75 % 5 emitovaného základního kapitálu Bogdanky, k akceptaci Nabídky a povolením spojení ze strany polského regulátora hospodářské soutěže. Dále, s ohledem na svou velikost, představuje navrhovaná akvizice transakci třídy 1 podle britských kotačních pravidel. Celý proces Nabídky je tak rovněž podmíněn souhlasem akcionářů NWR, o který bude požádáno na valné hromadě Společnosti. Pozvánka na valnou hromadu bude publikována na webových stránkách Společnosti a bude rovněž publikována v denících Financieele Dagblad, Financial Times, Parkiet a Hospodářské noviny, tj. národních denících publikovaných v Nizozemí, ve Velké Británii, v Polsku a České republice. Akcionáři společnosti NWR budou v souladu s kotačními pravidly ve Velké Británii informováni o podrobnostech navrhované akvizice v oběžníku, který jim bude zaslán. Financování transakce Celková částka peněžních prostředků nezbytných k pokrytí Nabídky činí 3,427 milionů PLN (tj. cca 857 milionů mil. EUR), z čehož mil. EUR plánuje NWR financovat z vlastních zdrojů hotovosti. Vedle částky 325 milionů EUR z vlastních zdrojů, NWR rovněž uzavřela dne 4. října 2010 smlouvu o překlenovacím úvěru se spřízněnou 4 Toto tvrzení nelze vykládat jako tvrzení implikující informaci, že zisk skupiny NWR se očekává nad, nebo pod jakoukoli výší zisku dosaženého skupinou NWR v minulosti, nebo jakoukoli jinou částkou. 5 Podle polské úpravy nabídek převzetí je NWR oprávněno snížit hranici minimální akceptace Nabídky na základě vlastní úvahy, a to po celou dobu i na konci upisovacího období. Trade Register Amsterdam /8

5 společností BXR Mining B.V. (která je většinovým akcionářem společnosti NWR), a společnostmi JPMorgan Securities Inc.a Citibank Europe plc, organizační složka, aby splnila požadavky pro financování celé transakce. Společnost může realizovat nabídku vlastních akcií v závislosti na, mimo jiné, tržních podmínkách, a to prostřednictvím jedné či více nabídek akcií druhu A za účelem refinancování prostředků čerpaných na základě smlouvy o překlenovacím úvěru. Společnost může dále nabídnout dlouhodobé dluhové nástroje, anebo realizovat jiné možnosti dluhového financování. Pokud se Společnost rozhodne nabízet vlastní akcie za účelem financování celé transakce, může tak učinit před, po, anebo zčásti před a zčásti po dokončení zamýšlené akvizice. Jakákoli nabídka vlastních akcií Společnosti může být rovněž podmíněna dokončením celé transakce. Jakákoli nabídka vlastních akcií Společnosti může představovat příležitost pro některé z institucionálních investorů stávajících akcionářů společnosti Bogdanka reinvestovat své prostředky do akvizicí posílené skupiny. Informace o společnosti NWR Společnost NWR je vedoucí producent černého uhlí a koksu ve střední Evropě. Společnost vyrábí kvalitní koksovatelné a energetické uhlí pro ocelářský a energetický sektor ve střední Evropě prostřednictvím dceřiné společnosti OKD, a. s. (dále jen OKD ) největší těžební společnosti černého uhlí v České republice. Další dceřiná společnost společnosti NWR OKK Koksovny, a. s. (dále jen OKK ), je největším evropským producentem slévárenského koksu. Společnost měla k 1. lednu 2010 celkem 407 milionů tun zásob. Díky své strategické pozici ve střední Evropě je Společnost dodavatelem významným zákazníkům ve středoevropském regionu, včetně společností Arcelor Mittal Steel, ČEZ, Dalkia, Moravia Steel, U.S. Steel, Verbund a Voestalpine. Společnost registrovaná v Nizozemsku zaměstnává přes pracovníků (včetně dodavatelů), v jejich čele stojí manažerský tým světové úrovně a představenstvo s globálními a regionálními zkušenostmi. V současné době společnost NWR těží černé uhlí v České republice a realizuje další dva projekty v Polsku, Dębiensko a Morcinek, a to prostřednictvím své polské stoprocentní dceřiné společnosti KARBONIA Sp. z o.o. (dále jen Karbonia ). Tržní kapitalizace NWR činila ke 4. říjnu 2010 cca 2,3 mld. EUR, Společnost je kotována na burzách cenných papírů v Londýně, Praze a Varšavě. Společnost NWR pověřila společnost J.P. Morgan plc, aby jednala jako jediný manažer a společný finanční poradce v souvislosti s touto Nabídkou. Společnost Citigroup Global Markets Limited (dále jen Citi ) jedná rovněž jako společný finanční poradce v souvislosti s Nabídkou a prostřednictvím své spřízněné společnosti Dom Maklerski Banku Handlowego, rovněž jako výhradní broker pro polský trh. Společnost NWR rovněž pověřila kanceláře Linklaters LLP a Weil, Gotshal & Manges, aby jednali jako její právní poradci ve spojení s touto Nabídkou. Trade Register Amsterdam /8

6 Informace o společnosti Bogdanka Bogdanka, registrovaná v Polsku a kotovaná na Varšavské burze cenných papírů, je jednou z největších černouhelných těžebních společností v Polsku a jednou z vedoucích společností na polském trhu energetickým uhlím. Bogdanka je jednou z nákladově nejefektivnějších společností těžících černé uhlí v Polsku i v regionu střední Evropy. Bogdanka prodává uhlí především průmyslovým zákazníkům, zejména společnostem z energetického sektoru ve východním a severovýchodním Polsku (Elektrownia Kozienice S.A., Elektrownia Połaniec S.A., Zakłady Azotowe Puławy S.A., Elektrownia Ostrołęka S.A.). Společnost Bogdanka má uzavřené s těmito zákazníky dlouhodobé i krátkodobé kontrakty. V roce 2009 společnost Bogdanka prodala 5,2 milionů tun uhlí, což představuje cca 7 % celkové produkce uhlí v Polsku a 11 procentní podíl na trhu s dodávkami uhlí polským tepelným elektrárnám. Těžební oblast společnosti Bogdanka je rozdělena do tří dobývacích prostorů: Bogdanka, Nadrybie a Stefanów. Podle aktuálního stavu rezerv se těžba odhaduje až do roku Společnost Bogdanka zamýšlí další expanzi v prostorech, kde aktuálně těží, tak, aby se dostala k zásobám černého uhlí, které mohou podstatným způsobem prodloužit životnost těchto dobývacích prostorů. Nejdůležitějším projektem Bogdanka je momentálně rozvoj těžby ve Stefanowě, jehož výsledkem by mělo být zvýšení těžby do roku 2014 až na úroveň roční produkce cca 11 milionů tun oproti aktuální roční produkci ve výši 5,5 milionů tun. Podle informací Společnosti jsou klíčovými osobami v oblasti řízení a provozování společnosti: pan Mirosław Taras, předseda představenstva, pan Waldemar Bernaciak, místopředseda představenstva odpovědný za obchod a logistiku, pan Zbigniew Stopa, místopředseda představenstva odpovědný za provoz a technologie a paní Krystyna Borkowska, místopředsedkyně představenstva a hlavní účetní odpovědná za ekonomické otázky a finance. V roce 2009 činily tržby Bogdanky celkem milionů PLN (cca 280 milionů EUR), EBITDA dosáhla 368 milionů PLN (cca 92 milionů EUR) a čistý zisk 191 milionů PLN (cca 48 milionů EUR). K 31. prosinci 2009 činila hodnota aktiv Bogdanky celkem miliónů PLN (cca 618 milionů EUR). Upozornění ohledně prohlášení vztahujících se k budoucnosti Některá vyjádření v tomto dokumentu nejsou historickými fakt, ale jedná se o vyjádření k budoucím událostem. Vyhlídky NWR, jeho plány, finanční pozice a obchodní strategie, jakož i vyjádření týkající se kapitálových zdrojů, odhadů či předpokladů nákladů budoucích projektů nebo provozních výsledků mohou být vyjádřeními a předpověďmi budoucích událostí. Tato vyjádření a předpovědi budoucích událostí mohou být rozpoznatelná používáním například následujících pojmů: moci, očekávat, zamýšlet, odhadovat, předpokládat, plánovat, předvídat, bude, by mohl, věřit či pokračovat anebo antonymy těchto pojmů, jejich variacemi, synonymy anebo podobnou terminologií. Tento dokument rovněž obsahuje vyjádření k budoucím událostem, která se týkají navrhované akvizice Bogdanky, včetně prohlášení ohledně Trade Register Amsterdam /8

7 očekávaného časového harmonogramu dokončení navrhované akvizice (které je mimo jiné podmíněno souhlasem akcionářů NWR a obdržením příslušných regulatorních schválení) a očekávaných důsledků navrhované akvizice na mimo jiné produktivitu, provozní efektivitu a zisk spojené skupiny v důsledku této akvizice. Ačkoli je NWR přesvědčeno, že očekávání v těchto vyjádřeních k budoucím událostem jsou plně odůvodněná, nemůže poskytnout jakoukoli záruku, že se tato očekávání ukáží jako správná. Tato vyjádření k budoucím událostem implikují značné množství rizik, nejistot a dalších skutečností, které mohou způsobit, že skutečné výsledky budou materiálně odlišné od těch výslovně nebo implicitně uvedených v těchto vyjádření k budoucím událostem, jelikož se vztahují k událostem a závisí na okolnostech, které mohou být mimo schopnost NWR tyto události a okolnosti předvídat nebo ovlivnit či kontrolovat. Vyjádření k budoucím událostem nepředstavují jakoukoli záruku budoucích výsledků. Informace obsažené v našich názorech, které jsou zde uvedeny, mohou obsahovat nebo být založeny na informacích, které byly převzaty či odvozeny z veřejně přístupných zdrojů a které nebyly nezávisle ověřeny. Zejména, NWR nemá v současné době přístup k jakýmkoli finančním nebo jiným informacím o skupině Bogdanka a tudíž jsou veškeré informace o skupině Bogdanka založeny na informacích zveřejněných pouze skupinou Bogdanka a pro účely tohoto dokumentu, nebyly připomínkovány ani verifikovány ze strany Bogdanky nebo managementu skupiny Bogdanka, ani verifikovány ze strany NWR nebo členů managementu NWR. Nejsou učiněna žádná prohlášení ani záruky ohledně přesnosti, kompletnosti či spolehlivosti informací. Na toto oznámení nelze spoléhat ani jej považovat za doporučení či predikci ze strany NWR. Tento dokument neobsahuje ani nezakládá nabídku k prodeji či pokus nabídky ke koupi či úpisu jakýchkoli cenných papírů v USA nebo v jakékoli jiné jurisdikci. Tento dokument není nabídkou cenných papírů ke koupi v USA. Cenné papíry Společnosti nemohou být nabízeny či prodávány v USA bez příslušné registrace, popř. bez využití příslušné výjimky z této registrace. Jakékoli veřejná nabídka cenných papírů v USA musí být učiněna prostřednictvím publikace prospektu, který obsahuje podrobné informace o Společnosti a jejím managementu, jakož i finančních výkazů. V členských státech Evropského hospodářského prostoru bude jakákoli nabídka cenných papírů emitovaných Společností určena osobám, které jsou kvalifikovanými investory ve smyslu ustanovení článku 2(1)(e) směrnice o prospektu (směrnice č. 2003/71/EC) a dalším osobám, jimž mohou být cenné papíry nabízeny bez povinnosti uveřejnit prospekt anebo po schválení a publikaci prospektu, pokud to vyžaduje příslušná právní úprava. J.P.Morgan Cazenove i Citi mají povolení a podlehají regulaci ze strany regulátora finančního trhu ve Velké Británii (the Financial Services Authority), jednají v zájmu Společnosti a nikoho jiného ve spojení s Nabídkou a nebudou tak odpovídat jakékoli jiné osobě než Společnosti za poskytnutí ochrany jejím klientům ani za poskytnutí jakékoli rady ve vztahu k jakékoli problematice stanovené v tomto dokumentu. - Konec - Trade Register Amsterdam /8

8 Pro další informace, prosím kontaktujte: New World Resources N.V. Investor Relations Agnes Blanco Querido Radek Němeček Tel: Tel: Corporate Communications Petra Mašínová Tel: Website: Pro dotazy médií: Cook Communications Tomasz Rozek Anna Lentowicz Tel.: Tel.: tomasz.rozek@cook-comm.com anna.lentowicz@cook-comm.com Citigate Dewe Rogerson Andrew Hey, Toby Moores Te: Bison & Rose Vladimír Bystrov Tel.: vladimir.bystrov@bisonrose.cz Trade Register Amsterdam /8