S T A N O V Y společnosti Vodovody a kanalizace Jablonné nad Orlicí, a. s.

Transkript

1 S T A N O V Y společnosti Vodovody a kanalizace Jablonné nad Orlicí, a. s. Úplné znění schválené na valné hromadě konané dne

2 Hlava I. ZÁKLADNÍ USTANOVENÍ 1 Založení, vznik a trvání akciové společnosti 1. Společnost byla založena jako akciová společnost Fondem národního majetku České republiky se sídlem v Praze 2, Rašínovo nábřeží 42, jako jediným zakladatelem na základě zakladatelské listiny ze dne ve formě notářského zápisu. 2. Společnost vznikla zápisem do obchodního rejstříku u Krajského soudu v Hradci Králové v oddíle B, vložce č. 991 ke dni Společnost je založena na dobu neurčitou. 2 Firma společnosti 1. Obchodní firma společnosti zní: Vodovody a kanalizace Jablonné nad Orlicí, a. s. 2. Nejde-li o právní jednání, používá společnost též obchodní zkratku, která zní VAK Jablonné nad Orlicí, a. s. 3. Internetové stránky společnosti jsou 3 Sídlo společnosti Sídlo společnosti je na adrese: Slezská 350, Jablonné nad Orlicí Identifikační číslo společnosti je Identifikační číslo 5 Systém řízení ve společnosti Společnost přijímá dualistický systém řízení podle 435 zák.č. 90/2012 Sb. o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích). Statutárním orgánem společnosti je představenstvo. Dozorčí rada dohlíží na výkon působnosti představenstva a na činnost společnosti. 2

3 6 Předmět podnikání společnosti Předmětem podnikání společnosti je: - provádění staveb, jejich změn a odstraňování, - projektová činnost ve výstavbě, - silniční motorová doprava - nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti do 3,5 tuny včetně, nákladní vnitrostátní provozovaná vozidly o největší povolené hmotnosti nad 3,5 tuny, - opravy silničních vozidel, - montáž, opravy, revize a zkoušky elektrických zařízení, - výroba, obchod a služby neuvedené v přílohách 1 až 3 živnostenského zákona: výroba kovových konstrukcí a kovodělných výrobků povrchové úpravy a svařování kovů a dalších materiálů výroba elektronických součástek, elektrických zařízení a výroba a opravy elektrických strojů, přístrojů a elektronických zařízení pracujících na malém napětí výroba strojů a zařízení provozování vodovodů a kanalizací a úprava a rozvod vody nakládání s odpady vyjma nebezpečných) přípravné a dokončovací stavební práce, specializované stavební činnosti zprostředkování obchodu a služeb velkoobchod a maloobchod údržba motorových vozidel a jejich příslušenství pronájem a půjčování věcí movitých poradenská a konzultační činnost, zpracování odborných studií a posudků testování, měření, analýzy a kontroly opravy a údržba potřeb pro domácnost, předmětů kulturní povahy, výrobků jemné mechaniky, optických přístrojů a měřidel výroba, obchod a služby jinde nezařazené 7 Jednání, podepisování za společnost a její zastupování 1. Vůči třetím osobám, před soudy a jinými orgány jedná za společnost Vodovody a kanalizace Jablonné nad Orlicí, a.s.: a) v celém rozsahu představenstvo b) předseda představenstva c) místopředseda představenstva a 1 člen představenstva 2. Podepisování za společnost se děje tak, že k vytištěnému nebo nadepsanému názvu obchodní společnosti připojí svůj podpis: a) předseda představenstva b) místopředseda představenstva a 1 člen představenstva 3

4 3. Za společnost vůči třetím osobám jednají a podepisují také ostatní členové představenstva, nebo zaměstnanci společnosti v rozsahu uděleného pověření nebo oprávnění. 4. Společnost může zastupovat zástupce v rozsahu uděleného oprávnění. 5. Překročí-li zástupce oprávnění podle odst. 3 a 4 je takovým jednáním společnost vázána, jen jestliže o překročení třetí osoba nevěděla a s přihlédnutím ke všem okolnostem případu vědět nemohla. Hlava II. ZÁKLADNÍ KAPITÁL A AKCIE SPOLEČNOSTI 8 Základní kapitál společnosti 1. Základní kapitál společnosti činí Kč (slovy: pětsetšedesátsedmmilionůsedmdesátpěttisíc korun českých) 2. Základní kapitál společnosti ve výši Kč v den schválení stanov je splacen. 9 Zvýšení základního kapitálu 1. O zvýšení základního kapitálu společnosti rozhoduje valná hromada podle pravidel stanovených těmito stanovami, zákonem č. 90/2012 Sb. o obchodních korporacích v úplném znění (dále jen ZOK), a to způsobem, který z nich vyplývá. 2. Má-li být zvýšení základního kapitálu společnosti provedeno upsáním nových akcií, valná hromada v usnesení stanoví způsob a podmínky jejich upisování i splácení, jakož i postup pro případ, že všechny akcie nebudou upsány s využitím přednostního práva. 3. Pokud upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho část včas, je povinen zaplatit úroky z prodlení ve výši 25 % ročně. Jestliže upisovatel nesplatí emisní kurz upsaných akcií nebo jeho splatnou část, vyzve jej představenstvo, aby ji splatil ve lhůtě 50 dní od doručení výzvy. Po marném uplynutí této lhůty vyloučí představenstvo upisovatele ze společnosti a vyzve jej, aby vrátil zatímní list v přiměřené lhůtě, kterou mu určí. Pokud vyloučený upisovatel v určené lhůtě zatímní list nevrátí, prohlásí představenstvo tento zatímní list za neplatný. 4. Při zvyšování základního kapitálu z vlastních zdrojů společnosti společnost buď vydá nové akcie a předá je stávajícím akcionářům v poměru souhrnu jmenovitých hodnot jejich dosavadních akcií, nebo zvýší jmenovitou hodnotu dosavadních akcií. 5. Upsat akcie na zvýšení základního kapitálu nepeněžními vklady je možné jen je-li to v důležitém zájmu společnosti. 4

5 6. Zvyšuje-li se základní kapitál nepeněžními vklady, musí představenstvo předložit valné hromadě písemnou zprávu, ve kterém uvede důvody upisování akcií nepeněžitými vklady a odůvodnění výše navrhovaného emisního kurzu či způsobu jeho určení. 10 Zvýšení základního kapitálu rozhodnutím představenstvem 1. Valná hromada může svým usnesením pověřit představenstvo, aby rozhodlo o zvýšení základního kapitálu společnosti upisováním akcií, nebo z vlastních zdrojů společnosti s výjimkou nerozděleného zisku, nejvýše však o jednu polovinu ( 511 odst. 1 ZOK) dosavadní výše základního kapitálu v době pověření. 2. Pověření nahrazuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu a určí jmenovitou hodnotu, druh, formu nebo údaj, že budou vydány jako zaknihované cenné papíry a který orgán společnosti rozhodne o ocenění nepeněžitého vkladu na základě posudku znalce, jestliže je představenstvo pověřeno zvýšit základní kapitál. 3. Představenstvo může v rámci pověření zvýšit základní kapitál vícekrát, nepřekročí-li celková částka zvýšení stanovený limit. 4. Pověření zvýšit základní kapitál může být uděleno nejdéle na dobu pěti let ode dne, kdy se konala valná hromada, která se na pověření usnesla. 11 Vydání dluhopisů Valná hromada se může usnést, že až do poloviny základního kapitálu společnosti vydá společnosti dluhopisy, s nimiž je spojeno právo požadovat v době v nich stanovené vydání akcií nebo předkupní právo na akcie ve jmenovité hodnotě v nich určené. 12 Snížení základního kapitálu 1. O snížení základního kapitálu společnosti platí 9 odst. 1 a 2 stanov obdobně. Základní kapitál společnosti nelze snížit pod jeho zákonem předepsanou částku 2 mil. Kč. 2. Při snižování základního kapitálu, použije společnost ke snížení vlastní akcie nebo zatímní listy, má-li je ve svém majetku. 3. Nemá-li společnost ve svém majetku vlastní akcie, nebo zatímní listy nebo použití vlastních akcií nebo zatímních listů podle předchozího odstavce nepostačuje ke snížení základního kapitálu, provede se snížení základního kapitálu buď snížením jmenovité hodnoty všech akcií společnosti, nebo vzetím akcií z oběhu a to na základě losování nebo na základě návrhu akcionářů. Podrobná pravidla o snížení základního kapitálu určí valná hromada. 5

6 13 Akcie 1. Základní kapitál společnosti je rozdělen na: kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě Kč v listinné podobě. Akcie mají, dle upřesnění 14 stanov, omezenou převoditelnost kmenových akcií znějících na jméno o jmenovité hodnotě Kč v listinné podobě 2. Společnost může vydat listinné hromadné akcie. Listinnou hromadnou akcií je akcie, která nahrazuje více akcií téhož druhu společnosti o stejné jmenovité hodnotě. Společnost je povinna vydat majiteli listinné jednotlivé akcie nebo hromadné akcie, které je nahrazují. 3. Pokud majitel hromadné listinné akcie požádá společnost o vydání jednotlivých listinných akcií za hromadnou listinnou akcii, je společnost povinna tyto akcie akcionáři do 30 dnů vydat proti vrácení původní hromadné akcie. 4. Žádost o vydání jednotlivých akcií za hromadnou listinnou akcii musí obsahovat jméno akcionáře, počet akcií a zda požaduje akcionář vydat za hromadnou akcii jednotlivé akcie nebo více hromadných akcií. 5. Společnost zajistí zničení listinných akcií, které jí budou vráceny za nahrazené jednotlivé nebo hromadné akcie. 6. Dojde-li ke ztrátě, zničení nebo znehodnocení listinných akcií, musí jejich vlastník neprodleně tuto skutečnost ohlásit představenstvu. Při ztrátě, zničení nebo znehodnocení listinných akcií sepíše k tomu představenstvem zmocněná osoba s vlastníkem těchto akcií protokol o ztrátě (zničení, znehodnocení), ověří správnost údajů uvedených vlastníkem v evidenci akcií na jméno a vypíše nové listinné akcie se shodnými evidenčními čísly, označením DUPLIKÁT (pod evidenčním číslem na líci akcie) a vystaví je na jméno posledního vlastníka. Pokud byly akcie znehodnoceny, musí být jejich zbylé části předány při sepisování protokolu představenstvem zmocněné osobě. 7. Valná hromada může schválit změnu stanov v souvislosti se změnou podoby a formy akcií. 14 Omezení převoditelnosti akcií 1. Akcie na jméno, vydané pod emisním č. ISIN CZ , jakož i všechna práva s ní nimi spojená, jsou převoditelné pouze s předchozím souhlasem valné hromady společnosti. 2. Valná hromada společnosti je povinna odmítnout udělení souhlasu k převodu akcie na jméno, jakož i všech práv s ní spojených, v případech, kdy nepůjde o převod mezi: a) stávajícími akcionáři, držiteli akcií na jméno, nebo b) stávajícím akcionářem, držitelem akcií na jméno a územním samosprávním celkem (obcí). 6

7 15 Nabývání vlastních akcií Své vlastní akcie může společnost nabývat nebo brát do zástavy jen za podmínek stanovených zákonem. 16 Seznam akcionářů a změny seznamu 1. Společnost ve svém sídle vede seznam akcionářů majících akcie na jméno, v němž se zapisuje označení druhu a formy akcie, její jmenovitá hodnota, název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, číselné označení akcie a změny těchto údajů. 2. Společnost je povinna každému svému akcionáři na jeho písemnou žádost a jen za úhradu nákladů vydat opis seznamu všech akcionářů, kteří jsou majiteli akcií na jméno, nebo požadované části seznamu, a to nejpozději do sedmi dnů od doručení žádosti. 3. Práva spojená s akcií na jméno je oprávněna ve vztahu ke společnosti vykonávat osoba uvedená v seznamu akcionářů, nestanoví-li zákon jinak, ledaže se prokáže, že zápis v seznamu neodpovídá skutečnosti. Neodpovídá-li zápis v seznamu akcionářů skutečnosti, je oprávněn vykonávat akcionářská práva majitel akcie na jméno. Jestliže však majitel akcie na jméno způsobil, že není zapsán v seznamu akcionářů, nemůže se domáhat prohlášení usnesení valné hromady za neplatné proto, že mu společnost neumožnila účast na valné hromadě nebo výkon hlasovacího práva. Akcionář je povinen požádat neprodleně o zápis změny do seznamu akcionářů. 4. Změna v osobě akcionáře akcie na jméno se prokazuje předložením listinné akcie a zápisem na rubopisu. Společnost nezapíše změnu v případě, že osoba akcii nabyla v rozporu s těmito stanovami a obecně platnými právními předpisy. 5. Listinná akcie na jméno je převoditelná rubopisem a předáním. V rubopisu se uvede firma nebo název a sídlo právnické osoby nebo jméno a bydliště fyzické osoby, na niž se akcie převádí, a den převodu akcie. K účinnosti převodu akcie na jméno vůči společnosti se vyžaduje zápis o změně v osobě akcionáře v seznamu akcionářů. 6. Společnost provede zápis týkající se změny v osobě akcionáře bez zbytečného odkladu poté, co jí bude taková změna prokázána. 7. Akcie může být společným majetkem několika osob. Spolumajitelé akcie se musí dohodnout, kdo z nich bude vykonávat práva spojená s akcií, nebo musí určit společného zmocněnce. 7

8 Hlava III. PRÁVNÍ POSTAVENÍ AKCIONÁŘŮ 17 Poměr akcionářů k společnosti 1. Akcionářem společnosti může být fyzická nebo právnická osoba, která je nebo se stane majitelem akcií společnosti. Práva a povinnosti akcionářů určují právní předpisy, zejména zákon č. 90/2012 Sb. ZOK v úplném znění a tyto stanovy. Každého akcionáře zavazují též přijatá usnesení valné hromady společnosti. 18 Výkon akcionářských práv na valné hromadě společnosti 1. Akcionáři jsou oprávněni účastnit se valné hromady, hlasovat na ní, mají právo požadovat a dostávat na ní vysvětlení záležitostí týkajících se společnosti, potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Akcionáři mají právo uplatňovat návrhy a protinávrhy, přičemž jsou povinni se řídit zákonem, schváleným jednacím a hlasovacím řádem valné hromady. 2. Akcionář je oprávněn požadovat a obdržet na valné hromadě od společnosti vysvětlení záležitostí, týkajících se společnosti nebo jí ovládaných osob. Vysvětlení záležitostí týkajících se probíhající valné hromadě poskytne společnost akcionáři přímo na valné hromadě. Pokud se jedná o záležitost složitou, poskytne společnost vysvětlení do 15 dnů ode dne konání valné hromady. 3. Akcionáři se při zápisu do listiny přítomných akcionářů prokáží platným dokladem totožnosti. U přítomných akcionářů do listiny přítomných zapíše společnost jméno a bydliště nebo sídlo akcionáře, údaje o zmocněnci, čísla akcií, jmenovitou hodnotu akcií. V případě odmítnutí zápisu do listiny přítomných se skutečnosti a důvod uvedou v listině přítomných. 4. Pro přednesení své žádosti na valné hromadě se akcionáři v souladu s ustanovením 357 odst. 1 ZOK stanovuje časové omezení ve výši 5 minut. 5. Hlasovací právo akcionáře se řídí jmenovitou hodnotou jeho akcií, přičemž každých 1.000,- Kč jmenovité hodnoty akcie přestavuje jeden hlas. 6. Výkon hlasovacího práva jednoho akcionáře je omezen nejvyšším přípustným počtem hlasů, který činí 25 % z celkového počtu hlasů připadajících na vydané akcie společnosti. 7. Akcionář může požádat představenstvo o vydání kopie zápisu z valné hromady nebo jeho části po celou dobu existence společnosti. Nejsou-li zápis nebo jeho části uveřejněny ve lhůtě podle 423 odst. 1 ZOK na internetových stránkách společnosti, pořizuj se jejich kopie na náklady společnosti. 8

9 19 Ostatní práva a povinnosti akcionářů 1. Akcionáři mají právo na podíl ze zisku (dividendu), který valná hromada podle výsledků hospodaření schválila k rozdělení. Rozhodný den pro vznik práva na dividendu je shodný s rozhodným dnem pro právo účasti na valné hromadě. Dividenda je splatná do tří měsíců ode dne rozhodného pro vznik práva na dividendu. Místo a způsob výplaty dividendy určí rozhodnutí valné hromady. Akcionář není povinen vrátit společnosti dividendu přijatou v dobré víře. 2. Po dobu trvání společnosti a ani při jejím zrušení není akcionář oprávněn požadovat vrácení svého vkladu. Akcionář neručí za závazky společnosti. 3. Při zrušení společnosti s likvidací má akcionář právo na podíl na likvidačním zůstatku. Hlava IV. ORGANIZACE SPOLEČNOSTI Orgány společnosti jsou: a) valná hromada b) představenstvo c) dozorčí rada 20 Orgány společnosti Oddíl první Valná hromada 21 Postavení a působnost valné hromady 1. Valná hromada je nejvyšším orgánem společnosti. Skládá se ze všech na ní přítomných akcionářů. 2. Do výlučné působnosti valné hromady náleží: a) rozhodnutí o převodu infrastrukturního majetku ze společnosti b) rozhodnutí o změně bilančních nároků jednotlivých obcí na zdroje vody vybudované státem c) rozhodnutí o změně či zrušení omezené převoditelnosti akcie na jméno, stanovené těmito stanovami 9

10 d) rozhodnutí o změně či zrušení omezení stanovami upraveného výkonu hlasovacího práva akcionáře, stanovené těmito stanovami e) rozhodnutí o přeměně akcie na jméno za zaknihovanou akcii na majitele f) rozhodnutí o převodu akcie na jméno, jakož i všech práv s ní spojených g) rozhodnutí o pověření představenstva společnosti zvýšit základní kapitál podle 511 ZOK a 9-10 těchto stanov h) rozhodnutí o změně stanov, nejde-li o změnu v důsledku zvýšení základního kapitálu představenstvem nebo změnu, ke které dojde na základě jiných právních skutečností i) rozhodování o změně výše základního kapitálu a o pověření představenstva ke zvýšení základního kapitálu j) rozhodnutí o možnosti započtení peněžní pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu k) o vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů l) volba a odvolání členů představenstva, dozorčí rady a jiných orgánů určených stanovami m) schválení výroční zprávy včetně řádné, mimořádné, konsolidované, popř. v případech stanovených zákonem i mezitímní účetní uzávěrky, rozhodnutí o rozdělení zisku nebo úhradě ztráty a stanovení dividend a tantiém n) schválení smluv o výkonu funkce, uzavíraných s členy představenstva a dozorčí rady a rozhodování o jejich odměňování o) rozhodování o podání žádosti k přijetí účastnických cenných papírů společnosti k obchodování na evropském regulovaném trhu nebo o vyřazení těchto cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu p) rozhodnutí o zrušení společnosti s likvidací, jmenování a odvolání likvidátora, včetně určení výše jeho odměny schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku q) schválení převodu nebo zastavení závodu nebo takové jeho části, která by znamenala podstatnou změnu dosavadní struktury závodu nebo podstatnou změnu v předmětu podnikání nebo činnosti společnosti r) rozhodnutí o rozdělení společnosti na společnost vlastnící infrastrukturní majetek a na společnost provozní s) rozhodnutí o smlouvě o nájmu a provozování infrastrukturního majetku ve vlastnictví společnosti t) rozhodnutí o dlouhodobém rozvoji společnosti a jeho plnění a rozhodnutí o změně podnikatelské činnosti společnosti u) rozhodnutí o zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami v) rozhodnutí o schválení smlouvy o převodu zisku a ovládací smlouvy a o jejich změnách w) rozhodnutí o uzavření smlouvy o tichém společenství a o její změně x) další rozhodnutí, která tento zákon nebo stanovy zahrnují do působnosti valné hromady 3. Valná hromada si nemůže vyhradit k rozhodování záležitosti, které jí do působnosti nesvěřuje zákon nebo tyto stanovy. 22 Účast na valné hromadě 1. Každý akcionář má právo na valné hromadě uplatňovat zákonným způsobem návrhy a protinávrhy. Dále je každý akcionář oprávněn požadovat vysvětlení ohledně záležitostí týkajících se společnosti, anebo osob společností ovládaných, je-li takové vysvětlení 10

11 potřebné pro posouzení předmětu jednání valné hromady. Toto vysvětlení mu musí být podáno na valné hromadě jako určité a poskytující dostatečný obraz o skutečnosti. Vysvětlení může být poskytnuto formou souhrnné odpovědi na více otázek obdobného obsahu. Platí, že vysvětlení se akcionáři dostalo i tehdy, pokud bylo doplňující vysvětlení k bodům programu uveřejněno na internetových stránkách společnosti nejpozději v den předcházející konání valné hromady a je k dispozici akcionářům v místě konání valné hromady. O odmítnutí informace zcela nebo z části rozhoduje představenstvo v konkrétních případech v souladu se ZOK. 2. Svá práva akcionář vykonává na valné hromadě osobně anebo v zastoupení. Osoba zapsaná v evidenci investičních nástrojů jako správce nebo osoba oprávněná vykonávat práva spojená s akcií, je oprávněna zastupovat akcionáře při výkonu všech práv spojených s akciemi, vedenými na daném účtu, včetně hlasování na valné hromadě. Místo plné moci se tato osoba prokazuje výpisem z evidence investičních nástrojů. 3. Při zastoupení akcionáře zástupcem se k platnosti zastoupení vyžaduje písemná plná moc s úředně ověřeným podpisem zastoupeného akcionáře, ze které musí vyplývat, zda byla udělena pro zastoupení na jedné nebo více valných hromadách v určitém období. Tuto plnou moc, z níž musí vyplývat i rozsah zástupcova oprávnění, zástupce předloží při registraci před zahájením valné hromady. Jde-li o zastoupení za právnickou osobu, předloží zástupce při registraci rovněž aktuální výpis z obchodního rejstříku, anebo, jde-li o právnické osoby do obchodního rejstříku nezapisované, z jiné evidence, týkající se zastupované právnické osoby. Z tohoto výpisu musí být patrné, kdo je za zastupovaného oprávněn plnou moc zástupci udělit. 4. Pokud je právnickou osobou obec, předloží zástupce při prezenci úředně ověřený doklad o usnesení zastupitelstva obce, jímž je pověřen zastupovat obec na valné hromadě ve smyslu 84 odst. 2 písm. f) zákona č. 128/2000 Sb. (zákona o obcích). 5. Kromě akcionářů se valné hromady účastní i členové představenstva a členové dozorčí rady a osoby pověřené představenstvem k technickému zabezpečení průběhu valné hromady, jakož i další osoby dle rozhodnutí představenstva. 6. Rozhodným dnem k účasti na valné hromadě je sedmý kalendářní den přede dnem jejího konání. Tento rozhodný den musí být uveden v oznámení nebo v pozvánce o konání valné hromady. Představenstvo je povinno k rozhodnému dni podat žádost o výpis ze zákonné evidence cenných papírů. 7. Přítomní akcionáři se zapisují do listiny přítomných, jež obsahuje firmu-název a sídlo právnické osoby, nebo jméno a bydliště fyzické osoby, která je akcionářem, popřípadě jejího zástupce, čísla akcií a jmenovitou hodnotu akcií, jež je opravňují akcionáře k hlasování, popřípadě údaj o tom, že akcie neopravňuje k hlasování. Pokud společnost odmítne zápis určité osoby do listiny přítomných provést, uvede tuto skutečnost do listiny přítomných včetně důvodů odmítnutí. Správnost listiny přítomných potvrzují svými podpisy svolavatel nebo jím určená osoba. 11

12 23 Konání valné hromady Valná hromada se koná minimálně 1x ročně, vždy nejpozději do šesti měsíců od posledního dne uplynulého účetního období. 24 Svolávání řádné valné hromady 1. Valnou hromadu svolává zásadně představenstvo. Valnou hromadu může také svolat člen představenstva, pokud se představenstvo na jejím svolání neusneslo a ZOK svolání valné hromady vyžaduje nebo představenstvo není dlouhodobě schopno se usnášet, ledaže tento zákon stanoví jinak. V případě, že zvolené představenstvo dlouhodobě neplní své povinnosti a valnou hromadu nesvolá ani jeho člen, svolá valnou hromadu dozorčí rada ( 404 ZOK). 2. Valnou hromadu svolává představenstvo bez zbytečného odkladu poté, co zjistí, že celková ztráta společnosti na základě účetní závěrky dosáhla takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů společnosti by neuhrazená ztráta dosáhla poloviny základ. kapitálu. 3. Valná hromada se svolává nejméně třicet dnů před konáním valné hromady oznámením o konání valné hromady uveřejněném ve smyslu 2 odst. 3 a 56 odst. 1 stanov. 4. Pozvánku na valnou hromadu uveřejňuje představenstvo tak, že ji zašle všem akcionářům držícím akcie na jméno do datové schránky nebo na ovou adresu, kterou akcionář uvede svolavateli, nejméně 30 dní před konáním valné hromady. Akcionářům na jméno pozvánku současně zašle ve stejné lhůtě na adresu, uvedenou v seznamu akcionářů. 5. Pozvánku na VH představenstvo uveřejní nejméně 30 dnů předem na internetových stránkách společnosti Vodovody a kanalizace Jablonné nad Orlicí, a.s. 6. Pozvánka na valnou hromadu, a oznámení o jejím konání musí obsahovat alespoň: - firmu a sídlo společnosti, - údaj o zápisu osoby v obchodním rejstříku, včetně spisové značky, - místo, datum a hodinu konání valné hromady, - označení zda se svolává řádná nebo náhradní valná hromada, - pořad jednání valné hromady, - uvedení osoby, je-li navrhována jako člen orgánu společnosti, - rozhodný den účasti na valné hromadě, pokud byl určen, a vysvětlení jeho významu pro hlasování na valné hromadě, - návrh usnesení valné hromady a jeho zdůvodnění, - lhůtu pro doručení vyjádření akcionáře k pořadu valné hromady, je-li umožněno korespondenční hlasování, která nesmí být kratší než 15 dnů. 12

13 Je-li na pořadu jednání valné hromady schválení řádné, konsolidované nebo mezitímní účetní závěrky a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty, zasílají se akcionářům vlastnícím akcie na jméno spolu s pozvánkou rovněž vybrané údaje z ní s uvedením doby a místa, v němž je účetní závěrka akcionářům uložena k nahlédnutí. Hlavní údaje této účetní závěrky musí být uvedeny též v oznámení o konání valné hromady uveřejněném v souladu s těmito stanovami. Je-li na pořadu jednání valné hromady rozhodování o změně stanov, zasílá se akcionářům vlastnícím akcie na jméno spolu s pozvánkou podstata navrhovaných změn, s uvedením o možnosti k nahlédnutí navrhovaných změn stanov v sídle společnosti. Podstata změn musí být uvedena též v oznámení o konání valné hromady uveřejněném v souladu s těmito stanovami. Pozvánka musí obsahovat upozornění o možnosti nahlédnutí akcionářům zdarma do návrhu změny stanov ve smyslu 408 odst. 2 ZOK. 7. Na pořad jednání valné hromady zařadí představenstvo též záležitost navrženou akcionářem nebo akcionáři, kteří mají akcie, jejichž souhrnná hodnota dosahuje alespoň 3 % základního kapitálu, a to za předpokladu, že je každý z bodů návrhu doplněn odůvodněním nebo návrhem usnesení a že je mu doručen nejpozději do 20 dnů před konáním valné hromady nebo, je-li určen, před rozhodným dnem; pokud žádost došla po zaslání pozvánky na valnou hromadu nebo po uveřejnění oznámení o jejím konání, uveřejní představenstvo doplnění pořadu jednání valné hromady ve lhůtě do deseti dnů před konáním valné hromady, případně, je-li určen, před rozhodným dnem k účasti na valné hromadě způsobem určeným zákonem a stanovami pro svolání valné hromady. 8. Valná hromada se koná zpravidla v místě sídla společnosti. 25 Valná hromada náhradní 1. Není-li valná hromada schopná se usnášet, svolá představenstvo způsobem stanoveným tímto zákonem a stanovami, je.li to stále potřebné, bez zbytečného odkladu náhradní valnou hromadu se shodným pořadem. Náhradní valná hromada je schopna se usnášet bez ohledu na 412 odst. 1 (pokud jmenovitá hodnota nebo počet akcií u přítomných akcionářů přesahuje 30% základ. kapitálu). Lhůta pro rozeslání pozvánky se zkracuje na 15 dnů a pozvánka nemusí obsahovat přiměřené informace o podstatě jednotlivých záležitostí zařazených na pořad valné hromady podle 407 odst. 1 písm. d) ZOK. 2. Pozvánka na náhradní valnou hromadu se akcionářům zašle nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. Náhradní valná hromada se musí konat nejpozději do 6 týdnů ode dne, na který byla svolána původní valná hromada. 3. Záležitosti, které nebyly zařazeny do navrhovaného pořadu původní valné hromady, lze na náhradní valné hromadě rozhodnout, jen souhlasí-li s tím všichni akcionáři. 13

14 26 Odvolání nebo změna data konání valné hromady 1. Odvolání nebo odložení konání valné hromady oznámí společnost akcionářům způsobem stanoveným ZOK a stanovami pro svolání valné hromady, a to alespoň 1 týden před původně oznámeným datem konání valné hromady, jinak uhradí akcionářům, kteří se na valnou hromadu dostavili podle původní pozvánky, s tím spojené účelně vynaložené náklady. 27 Jednání valné hromady 1. Valná hromada volí předsedu, zapisovatele, ověřovatele zápisu a osoby pověřené sčítáním hlasů. 2. Jednání valné hromady zahájí a do zvolení předsedy řídí člen představenstva pověřený představenstvem. Poté valnou hromadu řídí zvolený předseda. 3. O průběhu jednání valné hromady se pořizuje zápis do 15 dnů ode dne ukončení valné hromady. Zápis podepisuje zapisovatel, předseda valné hromady, ověřovatel nebo ověřovatelé zápisu. 4. Náležitosti listiny přítomných akcionářů i náležitosti obsahující způsob vyhotovení a ověření zápisu se řídí stanovami a ZOK. 28 Rozhodování valné hromady 1. Valná hromada je způsobilá usnášení, jsou-li přítomni, ať už osobně, prostřednictvím svého statutárního orgánu nebo prostřednictvím zástupce na základě plné moci akcionáři, kteří mají akcie s jmenovitou hodnotou představující více než 30 % základního kapitálu. 2. O záležitosti, která nebyla uvedena v oznámeném pořadu jednání, může valná hromada rozhodnout pouze tehdy, jsou-li přítomni všichni akcionáři a jednomyslně souhlasí s projednáním této záležitosti. 3. Valná hromada rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných akcionářů, není-li k rozhodnutí zapotřebí kvalifikované většiny. 4. Pro přijetí rozhodnutí valné hromady o: a) změně stanov společnosti, k rozhodnutí, v jehož důsledku se mění stanovy 14

15 b) změně výše základního kapitálu (zvýšení a snížení) c) pověření představenstva zvýšit základní kapitál d) možnosti započtení peněžité pohledávky vůči společnosti proti pohledávce na splacení emisního kurzu e) vydání vyměnitelných nebo prioritních dluhopisů f) zrušení společnosti s likvidací a schválení návrhu rozdělení likvidačního zůstatku vyžaduje se souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů, majících tyto akcie. Pokud rozhoduje valná hromada o zvýšení nebo snížení základního kapitálu, vyžaduje se i souhlas alespoň dvou třetin hlasů přítomných akcionářů každého druhu akcií, jejichž práva jsou tímto rozhodnutím dotčena. 5. Pro přijetí rozhodnutí valné hromady o: a) změně druhu nebo formy akcií b) změně práv spojených s určitým druhem akcií c) omezení převoditelnosti akcií na jméno nebo zaknihovaných akcií d) o vyřazení účastnických cenných papírů z obchodování na evropském regulovaném trhu se vyžaduje souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů, vlastnících tyto akcie. 6. Pro přijetí rozhodnutí valné hromady o: a) vyloučení nebo omezení přednostního práva na získání vyměnitelných a prioritních dluhopisů o umožnění rozdělení zisku jiným osobám než akcionářům podle 34 odst 1 ZOK b) vyloučení nebo omezení přednostního práva akcionáře při zvyšování základního kapitálu úpisem nových akcií c) zvýšení základního kapitálu společnosti nepeněžitými vklady d) vyžaduje se souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů. Pokud společnost vydala více druhů akcií, vyžaduje se k rozhodnutí valné hromady dle tohoto odstavce i souhlas alespoň tří čtvrtin hlasů přítomných akcionářů u každého druhu akcií, ledaže se tato rozhodnutí vlastníků těchto druhů akcií nedotknou. 7. K rozhodnutí valné hromady o spojení akcií se vyžaduje i souhlas všech akcionářů, jejichž akcie se mají spojit. 8. Rozhodnutí valné hromady o skutečnostech uvedených v odstavci 4 až 7 musí být osvědčena veřejnou listinou (notářským zápisem). Mají-li být na valné hromadě podle programu přijata rozhodnutí, jejichž platné přijetí vyžaduje osvědčení veřejnou listinou (notářským zápisem), zajistí svolavatel přítomnost notáře na valné hromadě. 9. Na valné hromadě se hlasuje hlasovacími lístky podle jednacího a hlasovacího řádu schváleného valnou hromadou, a to tak, že nejdříve se hlasuje o návrhu orgánu, který valnou hromadu svolal. V případě, že tento návrh není schválen, hlasuje se o dalších návrzích k předloženému bodu v tom pořadí, jak byly předloženy. Pokud je některý z těchto návrhů schválen, o dalším se již nehlasuje. 15

16 Oddíl druhý Představenstvo 29 Postavení a působnost představenstva 1. Představenstvo je statutárním orgánem, jenž řídí činnost společnosti a jedná jejím jménem způsobem upraveným v 7 odst. 1 těchto stanov. 2. Představenstvo rozhoduje o všech záležitostech společnosti, pokud nejsou zákonem nebo těmito stanovami vyhrazeny do působnosti valné hromady nebo dozorčí rady. 3. Představenstvu přísluší zejména: a) zabezpečovat obchodní vedení a provozní záležitosti společnosti b) vykonávat zaměstnavatelská práva c) svolávat valnou hromadu a organizačně ji zabezpečovat d) vykonávat usnesení, případně jiné rozhodnutí valné hromady e) rozhodovat o kapitálových účastech v jiných obchodních společnostech f) schvalovat finanční a investiční plán společnosti g) rozhodovat o použití rezervního fondu h) zabezpečovat řádné vedení účetnictví a předepsané evidence společnosti i) zabezpečovat ověření řádné, mimořádné, konsolidované popř. mezitímní účetní uzávěrky auditorem j) jmenovat a odvolávat zaměstnance společnosti o nichž to stanoví zákoník práce, stanovit jejich působnost a odměňování k) rozhodovat o zvýšení základního kapitálu společnosti ve smyslu 511 ZOK a těchto stanov l) schvalovat na základě posudku znalce hodnotu nepeněžitých vkladů a počet akcií, které mají být jako protiplnění na ten, který vklad vydány m) schvalovat organizační řád n) udělovat oprávnění k zastupování společnosti o) vydávat stanovisko ke smlouvám o převodu akcií na jméno p) zajistit zpracování a překládat valné hromadě - výroční zprávu a zprávu o podnikatelské činnosti a o stavu jejího majetku - návrh na rozdělení zisku včetně stanovení výše a způsobu vyplacení dividend a tantiém - návrhy na zvýšení nebo snížení základního kapitálu - návrhy na zrušení společnosti nebo její přeměnu fúzí, rozdělením nebo změnou právní formy společnosti - návrhy řádné, mimořádné, konsolidované popřípadě mezitímní účetní závěrky - návrh na způsob úhrady ztráty - návrh koncepce podnikatelské činnosti společnosti a její změny - návrh změny stanov - návrh na zvýšení rezervního fondu nad hranici určenou stanovami - návrhy na zřízení a zrušení dalších dle stanov neuvedených orgánů, jakož i vymezení jejich postavení a působnosti 16

17 30 Složení, ustavení a funkční období představenstva 1. Představenstvo společnosti má devět členů. Ze svého středu si představenstvo volí předsedu a dva místopředsedy. 2. Členem představenstva je vždy alespoň jeden zaměstnanec firmy Vodovody a kanalizace Jablonné nad Orlicí, a.s. 3. Členové představenstva jsou voleni a odvoláváni valnou hromadou. Členství v představenstvu je zastupitelné jen v jednotlivých případech, nikoliv však generálně. 4. Jednotliví členové představenstva jsou voleni na pětileté funkční období. Opětovaná volba člena představenstva je možná. Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce nebo je odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí valná hromada do dvou měsíců zvolit nového člena. Funkce člena představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději uplynutím dvou měsíců od skončení jeho funkčního období. 5. Člen představenstva může z funkce odstoupit písemným rezignačním prohlášením doručeným představenstvu. Odstoupení člena představenstva z funkce projedná představenstvo na svém nejbližším následujícím zasedání, nejpozději však ve lhůtě dvou měsíců po doručení odstoupení. Funkce odstupujícího člena představenstva zaniká dnem, kdy odstoupení projednalo nebo mělo projednat představenstvo. Není-li odstoupení z funkce představenstvem v uvedené lhůtě projednáno, zaniká funkce odstupujícího člena představenstva marným uplynutím posledního dne dvouměsíční lhůty. 6. Představenstvo, u kterého počet členů zvolených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 31 Svolávání a zasedání představenstva 1. Představenstvo zasedá, kdykoliv to vyžadují zájmy společnosti, nejméně jednou v každém kalendářním čtvrtletí. 2. Zasedání představenstva svolává jeho předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům představenstva doručena zpravidla sedm dní před zasedáním. Je-li nutné na pořad jednání zahrnout usnesení o otázce v programu neuvedené, lze přijmout usnesení jen za přítomnosti všech členů představenstva. Pokud s tím souhlasí všichni členové představenstva, lze jeho zasedání svolat i telefonicky nebo elektronickou poštou. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti. 3. V pozvánce, která se týká svolání představenstva z důvodu zvýšení základního kapitálu společnosti představenstvem, se uvedou náležitosti stanovené zákonem v pozvánce pro svolání valné hromady. 17

18 4. Předseda, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda je povinen svolat zasedání představenstva vždy, požádá-li o to některý z členů představenstva nebo dozorčí rada, pokud současně uvedou důvod jeho svolání. 32 Zasedání představenstva 1. Zasedání představenstva se koná zpravidla v sídle společnosti. 2. Představenstvo může podle své úvahy přizvat na zasedání i členy jiných orgánů společnosti, její zaměstnance nebo akcionáře. Jednání představenstva se může zúčastnit člen dozorčí rady, jestliže o to dozorčí rada požádá. 3. Zasedání představenstva řídí jeho předseda. V případě jeho nepřítomnosti řídí zasedání místopředseda. 4. O průběhu zasedání představenstva a přijatých usneseních se pořizuje zápis, který podepisuje představenstvem určený zapisovatel a předsedající. V zápise z představenstva musí být jmenovitě uvedeni členové představenstva, kteří hlasovali proti jednotlivým usnesením představenstva, nebo se zdrželi hlasování. U neuvedených členů se má za to, že hlasovali pro přijetí rozhodnutí. 5. Náklady spojené se zasedáním i s další činností představenstva nese společnost. 33 Rozhodování představenstva 1. Představenstvo je způsobilé se usnášet, je-li na jeho zasedání přítomna nadpoloviční většina jeho členů. Každý člen představenstva má jeden hlas. 2. K přijetí usnesení ve všech záležitostech projednávaných na zasedání představenstva je zapotřebí, aby pro ně hlasovala nadpoloviční většina přítomných členů představenstva. V případě rovnosti hlasů rozhoduje hlas předsedajícího. 3. K usnesení o zvýšení základního jmění je potřeba souhlasu alespoň tříčtvrtinové většiny členů představenstva. O uvedeném usnesení se pořizuje veřejná listina. 4. Při volbě a odvolání předsedy, místopředsedy představenstva a rozhodování o řediteli společnosti dotyčná osoba nehlasuje. 18

19 34 Rozhodování představenstva mimo zasedání 1. V nutných případech, které nestrpí odkladu, může představenstvo učinit rozhodnutí i mimo zasedání. 2. Usnesení učiněné mimo zasedání musí být uvedeno v zápisu z nejbližšího zasedání představenstva. 3. Veškerou organizační činnost spojenou s rozhodováním mimo zasedání představenstva zajišťuje předseda představenstva, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda představenstva. Oddíl třetí Dozorčí rada 35 Postavení a působnost dozorčí rady 1. Dozorčí rada je orgánem společnosti, který dohlíží na výkon působnosti představenstva a uskutečňování podnikatelské činnosti společnosti. 2. Členové dozorčí rady jsou oprávněni nahlížet do všech dokladů a spisů týkajících se činnosti společnosti a kontrolují, zda podnikatelská činnost společnosti se uskutečňuje v souladu s právními předpisy, stanovami a pokyny valné hromady. 3. Dozorčí rada přezkoumává řádnou, mimořádnou a konsolidovanou popřípadě i mezitímní účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku nebo úhradu ztráty a předkládá své vyjádření valné hromadě. 4. Dozorčí rada svolává valnou hromadu, vyžadují-li to zájmy společnosti a valné hromadě navrhuje potřebná opatření. 5. Dozorčí rada určí svého člena, který zastupuje společnost v řízení před soudy a jinými orgány proti členu představenstva. 6. Člen dozorčí rady může z funkce odstoupit písemným rezignačním prohlášením doručeným dozorčí radě. Odstoupení člena dozorčí rady z funkce projedná dozorčí rada na svém nejbližším následujícím zasedání, nejpozději však ve lhůtě dvou měsíců po doručení odstoupení. Funkce odstupujícího člena dozorčí rady zaniká dnem, kdy odstoupení projednala nebo měla projednat dozorčí rada. Není-li odstoupení z funkce dozorčí radou v uvedené lhůtě projednáno, zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady marným uplynutím posledního dne dvouměsíční lhůty. 19

20 1. Dozorčí rada společnosti má tři členy. 36 Složení, ustavení a funkční období dozorčí rady 2. Jednotliví členové dozorčí rady jsou voleni na pětileté funkční období. Funkce člena dozorčí rady zaniká volbou nového člena, nejpozději uplynutím dvou měsíců od skončení jeho volebního období. Opětovná volba člena dozorčí rady je možná. Výkon člena dozorčí rady je zastupitelný jen v jednotlivých případech, nikoliv však generálně. 3. Člen dozorčí rady může ze své funkce odstoupit písemným prohlášením doručeným dozorčí radě, která jej projedná na nejbližším zasedání po doručení prohlášení, nejpozději však ve lhůtě dvou měsíců ode dne doručení písemného prohlášení o rezignaci dozorčí radě. Výkon jeho funkce skončí dnem projednání dozorčí radou. Není-li prohlášení o odstoupení funkce takto projednáno, zaniká funkce odstupujícího člena dozorčí rady marným uplynutím posledního dne dvouměsíční lhůty, běžící ode dne doručení písemného prohlášení o rezignaci. 4. Dozorčí rada, u které počet členů volených valnou hromadou neklesl pod polovinu, může na místo členů dozorčí rady, jejichž členství v dozorčí radě zaniklo, jmenovat náhradní členy do příštího zasedání valné hromady. 5. Kooptace náhradníka není možná, dojde-li k zániku členství člena dozorčí rady zvoleného zaměstnanci společnosti. V takovém případě zvolí zaměstnanci svého nového zástupce do dvou měsíců. 6. Dozorčí rada volí ze svého středu předsedu a místopředsedu dozorčí rady. 37 Svolávání dozorčí rady 1. Dozorčí rada zasedá, kdykoliv to vyžadují zájmy společnosti, nejméně jednou v každém kalendářním čtvrtletí. 2. Zasedání dozorčí rady svolává její předseda, v jeho nepřítomnosti místopředseda písemnou pozvánkou, v níž uvede místo, datum a hodinu konání a program zasedání. Pozvánka musí být členům dozorčí rady doručena zpravidla sedm dní před zasedáním. Je-li nutné na pořad jednání zahrnout rozhodnutí o otázce v programu neuvedené, lze přijmout usnesení jen za přítomnosti všech členů dozorčí rady. Pokud s tím souhlasí všichni členové dozorčí rady, lze její zasedání svolat i telefonicky či elektronickou poštou. I v takovém případě však musí pozvánka obsahovat výše uvedené náležitosti. 3. Předseda, v případě jeho nepřítomnosti místopředseda, je povinen svolat zasedání dozorčí rady vždy, požádá-li o to některý z členů dozorčí rady, představenstva nebo písemně akcionáři, jimž náleží minoritní práva, pokud současně uvedou důvod, proč má být dozorčí rada svolána a co má projednat. 20